捷顺科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、深圳市捷顺科技实业股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 深圳市捷顺科技实业股份有限公司 （住所：深圳市福田区梅林路捷顺大厦） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座3845楼） 发行股票类型：人民币普通股发行股数：不超过 3,000 万股 发行后总股本：不超过 118,652,538 股 每股面值：人民币 1.00 元 预计发行时间：2011 年 8 月 3 日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制： 本公司全体股东唐健（持股 49,140,000 股）、刘翠英（持股 33,337,323 股）、深圳市聚力投资有

2、限公司（持股 2,227,200 股）、深圳市聚杰投资有限公司（持股 1,376,300 股）、何军（持股 296,492 股）、黄龙生（持股 270,785 股）、陈少芬（持股 266,428 股）、孟宪文（持股 258,079 股）、杨彦辉（持股 253,412 股）、吴希望（持股 249,693 股）、张磊（持股 213,413 股）、吴开林（持股 213,413 股）、叶雷（持股 200,000 股）、赵勇（持股 200,000 股）、周毓（持股 150,000 股）均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 担任公司

3、董事、监事、高级管理人员的唐健、刘翠英、何军、黄龙生、孟宪文、杨彦辉、吴希望、张磊、吴开林、叶雷、赵勇、周毓还承诺：除前述锁定期外，在其在公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 招股说明书签署日：2011 年 8 月 2 日保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

4、连带的法律责任。 本招股说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本

5、公司提请投资者注意以下重大事项： 1、 公司本次发行前总股本 88,652,538 股，本次公开发行不超过 3,000 万股，发行后总股本不超过 118,652,538 股。上述股份全部为流通股。公司实际控制人唐健、刘翠英及其他股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的唐健、刘翠英、何军、黄龙生、孟宪文、杨彦辉、吴希望、张磊、吴开林、叶雷、赵勇、周毓还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在

6、申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 上述承诺期限届满后，上述股份可以上市流通。 2、 发行完成前滚存利润分配政策：经公司 2011 年 1 月 4 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 3、 除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素： （1） 技术风险：公司存在技术开发和技术泄密的风险。作为出入口控制与管理行业的领先企业，公司在产品的更新和技术的进步方面一直走在行业的前列，但如果技术研发方向不能适应行业快速

7、发展所带来的市场需求，有可能会削弱公司面对竞争对手的技术优势；公司研制的产品技术含量较同行业其他企业高，属于行业多数企业关注的对象，处于行业领先地位，从技术研发到产品推广的过程中，难免存在防范不到位的情况，故公司仍可能面临一定的技术泄密风险。 （2） 市场风险：出入口控制与管理行业市场潜力巨大、需求旺盛并且具有较大的利润空间，近年来不断有新企业尝试介入，新企业为了加入该行业，一般会采取低价竞争策略，甚至可能通过降低产品质量和服务质量的手段参与市场竞争，但主要限于低端市场。公司产品主要定位于中、高端市场，但是，在公司目前营销网络覆盖不足的现状下，尽管部分区域性竞争对手的产品与公司产品相比普遍存在

8、技术含量较低、质量不稳定、品种单一等特点，但凭借其地域性优势仍然占据了一部分市场份额，与公司形成了一定的地区性竞争关系。 （3） 营销和服务网络建设不完善风险：公司已经基本建立了覆盖全国的、行业内较为庞大的营销和服务网络，但仍然不够完善，在直接销售网点尚未覆盖的区域，需要借助经销商的力量。公司拟通过在市场容量大、销售力量薄弱的地区建立营销分公司，扩大公司直销机构和客户服务部门的覆盖区域，以完善公司的销售和服务网络。 （4） 受汽车保有量、社会固定资产投资影响风险：本公司业务受汽车保有量以及社会固定资产投资的影响，国家对汽车行业的发展政策、对家庭拥有汽车的鼓励政策，以及对基础设施建设投资、工商业

9、及住宅房产投资等社会固定资产投资的政策会对本公司产品的销售产生一定的影响。 （5） 高端人才不足的风险：公司作为专业从事出入口控制与管理行业产品研发、生产、销售和服务的国家高新技术企业，人才的引进、保留、激励和成长对公司的发展至关重要。作为国内出入口控制与管理行业的领先企业和 早进入者之一，公司始终坚持自主培养人才、持续建设人才梯队的人力资源战略，培养了大量的行业专才。不断培养与吸引人才始终是公司的长期任务，但是随着公司业务的持续扩大，公司未来可能会面临一定的高、精、尖以及复合型人才不足的不利影响。 请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读招股说明书及摘要中“风险因素”、“股利

10、分配政策”、“同业竞争与关联交易”、“其他重要事项”等章节。 目 录 目 录 .5 释 义 .8 第一节 概 览.13 一、发行人简介.13 二、发行人控股股东、实际控制人简介 .20 三、发行人主要财务数据 .20 四、本次发行情况.22 第二节 本次发行概况.23 一、本次发行的基本情况 .23 二、本次新股发行的有关当事人 .24 三、预计时间表.26 第三节 风险因素.27 一、技术风险.27 二、市场风险.28 三、营销和服务网络建设不完善风险 .28 四、受汽车保有量影响的风险 .29 五、受社会固定资产投资影响的风险 .29 六、高端人才不足的风险 .29 七、大股东控制风险.3

11、0 八、存货风险.30 九、本次发行引致净资产收益率下降的风险 .31 十、募集资金投向风险 .31 第四节 发行人基本情况.33 一、发行人的基本情况 .33 二、发行人的改制重组情况 .33 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .45 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .49 五、发行人组织结构.51 六、发行人控股子公司、参股公司简要情况 .57 七、发起人、持有发行人 5%以上股份及员工持股公司的主要股东及实际控制人的基本情况.57 八、发行人有关股本的情况 .68 九、发行人内部职工股的情况 .70 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.70 十

12、一、发行人员工及其社会保障情况 .70 十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.72 第五节 业务与技术.73 一、公司主营业务、主要产品情况 .73 二、行业情况.73 三、公司在行业中的竞争地位 .98 四、公司主营业务情况 .105 五、主要固定资产及无形资产 .135 六、公司的技术水平.147 七、境外投资经营情况 .151 八、质量控制.151 九、关于发行人名称冠有“科技”字样的说明 .154 第六节 同业竞争与关联交易.155 一、同业竞争.155 二、关联交易.155 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.168 一、公司董事、监事、高级管理人

13、员与核心技术人员的基本情况.168 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份及其变动、质押、冻结情况 .176 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况及对外投资与发行人是否存在利益冲突 .179 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬待遇情况.180 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况.181 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.182 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议与任职资格.182 八、公司 近三年的主要人事变动 .182 第八节 公司治理.18

14、4 一、公司治理制度及运行情况 .184 二、发行人近三年违法违规行为情况 .192 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 .192 四、发行人内部控制制度情况 .192 第九节 财务会计信息.194 一、发行人财务报表.194 二、注册会计师审计意见 .202 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.203 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .203 五、 近一年收购兼并情况 .215 六、适用的所得税税率及享受的财政税收优惠政策 .215 七、非经常性损益.215 八、发行人资产情况.216 九、发行人负债情况.217 十、股东权益.218 十一、现金流量.220 十

15、二、其他重要事项.221 十三、近三年主要财务指标 .221 十四、资产评估情况.223 十五、历次验资情况.224 第十节 管理层讨论与分析.225 一、财务状况分析.225 二、盈利能力分析.244 三、重大资本性支出.285 四、持续盈利能力和发展前景分析 .285 第十一节 业务发展目标.287 一、发行当年和未来两年的发展计划 .287 二、本公司拟定上述发展计划时，所依据的假设条件.292 三、实施上述计划将面临的主要困难 .293 四、本次发行对于本公司实现前述业务目标的重要意义.294 五、公司发展计划与现有业务关系 .294 第十二节 募集资金运用.295 一、募集资金运用概

16、况 .295 二、募集资金投资项目具体情况 .296 三、本次募集资金投资项目的实施进展情况 .322 四、募集资金运用对公司财务状况、经营成果的影响.322 第十三节 股利分配政策.325 一、公司 近三年股利分配政策、实际股利分配情况.325 二、发行后的股利分配政策 .326 三、本次发行完成前滚存利润共享安排 .326 第十四节 其他重要事项.327 一、信息披露和投资者服务的责任机构及相关人员 .327 二、重要合同.327 三、对外担保事项.330 四、其他重要事项.330 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.330 第十六节 附录和备查文件.336 一、备查文件.338 二、查阅地点及时间.