聚龙股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 辽宁聚龙金融设备股份有限公司 招股说明书 辽宁聚龙金融设备股份有限公司 （住所：鞍山市铁东区千山中路308号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （封卷稿） 保荐机构（主承销商） 中国民族证券有限责任公司 （住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,120 万股 每股面值 1.00 元

2、每股发行价格 22.38 元 预计发行日期 2011 年 4 月 6 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,480 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人柳长庆、柳永诠、周素芹和聚龙集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司自然人股东张奈、孟淑珍、刘丽娟、王清朋、陈含章、丁丕显、崔文华、吴庆洪、王雁、朱晓东、白莉、王旸、于盛中、张振东、于淼、蔡喆、杨大立、王艳钢、齐守君、柳伟生、牛作琴、柳长江、荆延风、崔彦身、郑学凯、曹忠玉、徐晶、徐

3、东、潘文举、王欣、孙伟忠、陈智博、张丽君和孟凡钢34人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司于2009年9月进行了增资扩股，新增股份的持有人天津腾飞钢管有限公司、王晓东承诺：自2009年9月18 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持有

4、股份总数的50%。担任公司董事、监事、高级管理人员柳长庆、柳永诠、苏安徽、崔文华、吴庆洪、王雁、白莉、蔡喆、于淼、周素芹、张振东和齐守君，及上述人员亲属柳长江、张奈、刘俊玲、柳伟生、王欣承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） 中

5、国民族证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2011 年 3 月 31 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投

6、资者自行负责。 重大事项提示 一、股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人柳长庆、柳永诠、周素芹和聚龙集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司自然人股东张奈、孟淑珍、刘丽娟、王清朋、陈含章、丁丕显、崔文华、吴庆洪、王雁、朱晓东、白莉、王旸、于盛中、张振东、于淼、蔡喆、杨大立、王艳钢、齐守君、柳伟生、牛作琴、柳长江、荆延风、崔彦身、郑学凯、曹忠玉、徐晶、徐东、潘文举、王欣、孙伟忠、陈智博、张丽君和孟凡钢 34 人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由

7、公司回购该部分股份。 公司于 2009 年 9 月进行了增资扩股，新增股份的持有人天津腾飞钢管有限公司、王晓东承诺：自 2009 年 9 月 18 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内，转让股份不超过其所持有股份总数的 50%。 担任公司董事、监事、高级管理人员柳长庆、柳永诠、苏安徽、崔文华、吴庆洪、王雁、白莉、蔡喆、于淼、周素芹、张振东和

8、齐守君，及上述人员亲属柳长江、张奈、刘俊玲、柳伟生、王欣承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。二、滚存利润分配方案 报告期内，公司未进行股利分配，截至 2010 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 6,894.11 万元。根据公司股东大会决议，

9、本次公开发行前的滚存利润将由发行后的新老股东共享。三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”部分，并特别注意下列风险： 1、市场拓展的风险 （1） 近年公司主要产品纸币清分机销量持续增长，本次募集资金投资项目建成达产后，公司纸币清分机年生产能力将由目前的2,500台增至8,500台。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，积极扩建和完善销售网络，但如果今后市场环境发生不利变化，公司不能有效地拓展市场，将可能面临新增产能消化的市场风险。 （2） 公司根据市场需求，于 2010 年下半年成功开发了应用于银行柜台、体积较小、

10、具有双向通讯与双面号码识别功能的新型 JL302 纸币清分机，于 2010 年 11 月在国内市场实现销售，并积极备货，截至 2010 年末该产品存货 710 台。2011 年 1 月 1 日至 2 月 22 日，公司该产品在国内外市场共计销售 307 台，内销单价较 2010 年有所下降，但预计今后将维持目前水平且基本保持稳定。如果今后其销售价格发生不利变动，将对公司经营产生一定的影响。 （3）今后银行柜台清分等政策的实施力度、银行能否由采购大中型纸币清分机向小型纸币清分机转变将存在一定的不确定性，同时，其他知名金融机具企业的在位优势对公司产品的进一步市场拓展可能构成一定风险。 2、 客户集

11、中的风险 2008年度、2009年度、2010年度公司对前五名客户销售收入合计分别为 3,911.42万元、5,795.84万元、7,517.08万元，占当年营业收入的比例分别为48.58%、62.31%、57.81%。报告期内公司前五名客户主要为农行、建行、中行、交行等国内大型商业银行，经营状况较好，客户信用高，回款情况良好；公司技术领先、产品性能优良、售后服务完善，在与国内大型商业银行客户谈判时具有一定的议价能力。但由于公司客户集中度较高，主要客户经营状况、采购计划或付款方式的变动将引起公司收入、利润和现金流量的较大波动，对公司经营构成一定风险。 3、 存货期末余额较大的风险 2008 年

12、末、2009 年末、2010 年末公司存货余额分别为 3,040.22 万元、4,399.61 万元、4,032.61 万元，占同期流动资产的比例分别为 31.10%、38.44%、28.77%，占同期总资产的比例分别为 19.94%、25.94%、19.50%。2008 年末、2009 年末存货余额占下一年度营业成本的比例分别为 74.58%、75.89%。公司期末存货余额较大，与公司的生产模式及产品生产周期较长、产品品种多的特点相适应。目前，公司存货均为正常生产经营所需，不存在产品滞销和减值的迹象，但若今后公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化，将会给公司生产经营带来一定的不利影响

13、。 4、季节性波动导致上半年亏损的风险 公司目前主要客户为国内大型商业银行，其大宗设备采购执行预算管理制度，一般为当年下半年制定次年年度预算和固定资产投资计划，其审批通常在次年上半年，而设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售量较少，至年中（一般从 7、8 月份开始）销售订单开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。2008 年、2009 年、2010 年公司第四季度营业收入占当年度营业收入比例分别为 63.25%、50.83%、38.33%，第四季度营业利润占当年度营业利润比例分别为 240.41%、81.57%、59.30%，公司销售

14、具有较强的季节性特征，存在季节性波动的风险。2008 年、2009 年、2010 年公司第一季度的营业利润分别为-430.24 万元、-300.71 万元、 -500.99 万元，存在季度亏损的情形，今后仍有发生的可能。投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。 5、 税收优惠及政府补助变化的风险公司是国家高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业，所属行业是国家政策鼓励支持的产业。2008年、2009年、2010年公司软件增值税退税的税收优惠金额分别为360.10万元、343.61万元、1,079.24万元，所得税优惠金额分别为195.57万元、338.0

15、6万元、308.67万元，税收优惠合计金额占当期净利润的 34.74%、27.21%、34.52%，对公司近几年快速发展起到了积极作用。如果今后公司享受的税收优惠政策发生不利变化，公司净利润将受一定的不利影响。 2008年、2009年、2010年公司承担了多项科技开发和产业化项目，获得多项专项资金、科研经费等，计入损益的政府补助分别为576.00万元、817.46万元、1,003.65万元，占当期利润总额的32.49%、29.83%、22.36%。如果国家产业政策发生不利变化，相关的支持资金减少，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 6、 海外市场销售与汇率风险 2008 年、2009 年、

16、2010 年公司海外市场销售收入分别为 1,660.80 万元、2,837.81 万元、2,274.48 万元，占当年营业收入的比例分别为 20.63%、30.51%、 17.49%。报告期内公司产品外销的区域包括法国、意大利、德国、印度等国家，其中欧盟国家较多，其社会政治经济环境相对稳定，与我国外交关系正常发展。如果公司海外市场的政治、经济环境发生变化，造成海外银行对产品的采购政策发生不利变化，将对公司海外市场销售带来一定的不利影响。报告期内公司外销的产品 JL302、JL305 纸币清分机的销售单价有所下降，如果今后公司上述产品的外销单价进一步下降，将对公司净利润产生一定的不利影响。 公司

17、 2008 年产生汇兑收益 2.41 万元，2009 年产生汇兑损失 11.20 万元， 2010 年产生汇兑损失 61.43 万元，分别占当期净利润 0.15%、0.45%、1.53%。如果今后公司外销增加以及人民币汇率发生不利变动，可能导致公司汇兑损失加大，将对公司净利润产生一定的不利影响。 四、 其他重大事项 2006年8月20日，公司与鞍山市高新技术产业开发区管委会签订土地出让协议，管委会将位于高新区东区的27,691.30平方米土地出让给公司，出让金为 830.74万元。公司于2006年5月29日向管委会支付出让金384.00万元；2006年11 月2日向管委会支付出让金59.06万

18、元；2006年12月27日向管委会支付出让金 387.68万元，共计向管委会支付出让金830.74万元。由于管委会不具备出让上述土地的资格，公司无法取得上述土地的国有土地使用证，管委会于2009年3月31 日将830.74万元土地出让金退还给公司，汇入公司在中国银行鞍山高新区支行开立账户内。 目 录 第一节 释 义. 15 第二节 概 览. 18 一、公司简介 .18 二、控股股东和实际控制人简介.20 三、公司主要财务数据.20 四、本次发行情况 .22 五、募集资金的主要用途 .22 六、核心竞争优势 .23 第三节 本次发行概况. 29 一、公司基本情况 .29 二、本次发行的基本情况

19、.29 三、本次发行的有关机构 .30 四、公司与本次发行有关机构的关系.32 五、本次发行上市的重要日期 .32 第四节 风险因素. 33 一、市场拓展的风险.33 二、客户集中的风险.33 三、存货期末余额较大的风险 .34 四、季节性波动导致上半年亏损的风险.34 五、税收优惠及政府补助变化的风险.35 六、海外市场销售与汇率风险 .35 七、应收账款期末余额较大的风险 .36 八、原材料价格波动的风险.36 九、收入结构变动的风险 .36 十、毛利率下降的风险.36 十一、期间费用占营业收入比例上升的风险.37 十二、净资产收益率下降的风险.37 十三、技术风险.37 十四、成长性风险

20、 .38 十五、资产流动性风险.38 十六、实际控制人控制风险.38 十七、资产迅速扩张引致的经营管理风险 .39 十八、产业政策风险.39 十九、募投项目的风险.40 第五节 发行人基本情况. 41 一、公司改制重组及设立情况 .41 二、公司重大资产重组情况.45 三、公司组织结构 .46 四、公司控股子公司和参股子公司情况.49 五、公司主要股东及实际控制人基本情况 .53 六、公司有关股本情况.61 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 .66 八、公司员工及其社会保障情况.66 九、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人

21、员作出的重要承诺及其履行情况 .69 第六节 业务和技术. 71 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 .71 二、公司所处行业的基本情况 .72 三、公司在行业中的竞争地位 .96 四、公司主营业务的具体情况 .103 五、主要固定资产及无形资产情况 .137 六、技术与研究开发情况 .149 七、境外生产经营情况.162 第七节 同业竞争与关联交易. 163 一、同业竞争 .163 二、关联交易 .164 第八节 董事、监事、高级管理人员 与其他核心人员. 184 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.184 二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.18

22、9 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.192 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员年薪及其他收入情况.192 五、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .193 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.194 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议情况194 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.195 九、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺.195 十、 董事、监事、高级管理人员在近两年变动情况 .195 第九节 公司治理. 198 一、 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

23、制度的建立健全及运行情况 .198 二、 董事会下属专门委员会的设置情况.207 三、公司近三年违法违规情况 .209 四、关联方占用公司资金及公司对关联方担保情况 .209 五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.210 六、公司对外投资、担保制度及执行情况 .211 七、投资者权益保护情况 .212 第十节 财务会计信息与管理层分析. 214 一、 近三年财务报表及注册会计师的审计意见.214 二、 财务报表的编制基础 .217 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .217 四、主要税种、税率及税收优惠情况.232 五、政府补助情况 .235 六、非经常性损益情况.240 七、主要

24、财务指标 .240 八、 公司设立时及报告期内资产评估情况 .243 九、 历次验资情况 .244 十、 期后事项、或有事项及其他重要事项 .245 十一、 财务状况分析.245 十二、盈利能力分析.269 十三、现金流量分析.291 十四、 财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析.294 十五、 股利分配情况.295 第十一节 募集资金运用. 297 一、募集资金运用计划.297 二、募集资金投资项目概况.298 三、募集资金投资项目与现有业务的关系 .321 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.321 第十二节 未来发展与规划. 324 一、 公司发展规划 .324 二、 本次募集资

25、金运用对公司未来发展的影响 .326 三、 发展计划所依据的假设条件.327 四、实施上述计划可能面临的主要困难.328 五、发展计划与现有业务的关系.328 第十三节 其他重要事项. 329 一、重要合同 .329 二、本公司对外担保的有关情况.330 三、重大诉讼或仲裁事项 .331 四、公司控股股东、实际控制人 近三年的重大违法行为 .331 第十四节 有关声明. 332 第十五节 附 件. 337 一、附件内容 .337 二、查阅地点和时间.337 10 辽宁聚龙金融设备股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 一、 基本定义

26、 发行人、公司、本公司、聚龙股份 指 辽宁聚龙金融设备股份有限公司 聚龙有限 指 鞍山聚龙金融设备有限公司，系本公司前身 聚龙集团 指 辽宁科大聚龙集团投资有限公司，系本公司的控股股东之一 聚龙自动化 指 鞍山市聚龙自动化设备有限公司，系聚龙集团前身 辽宁三优 指 辽宁三优金融设备有限公司 聚龙尼龙 指 鞍山聚龙工业尼龙有限公司 聚龙自控 指 鞍山聚龙自动控制设备有限公司 家家乐 指 辽宁家家乐新农村节能建筑有限公司 天津腾飞 指 天津腾飞钢管有限公司 沈阳腾飞 指 沈阳腾飞钢铁经销有限公司 保荐机构、主承销商 指 中国民族证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市德恒律师事务所 发行人会计师、

27、华普天健会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 华普天健高商会计师事务所 指 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司，于 2009 年 11 月变更为华普天健会计师事务所（北京）有限公司 辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司，于 2008 年 12 月变更为华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 辽宁聚龙金融设备股份有限公司章程 新会计准则 指 国家财政部 2006 年颁布的企业会计准则 实际控制人 指 柳长庆、周素芹、柳永诠三人 控股股东 指 柳永诠、辽宁科大聚龙集团投资有限公司、周素芹 发起人 指 聚龙集团及柳永诠、周素芹、陈含章、丁丕显、崔文华、吴庆洪、王雁、白莉、于盛