永贵电器：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、浙江永贵电器股份有限公司 招股说明书 创业板风险提示 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高 的投资风险。创业板公司具有业绩 不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江永贵电器股份有限公司 Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co.,LTD. （浙江天台高新技术产业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区商城路 618 号）本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数

2、： 2,000 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 31 元/股（通过向询价对象询价确定发行价格） 预计发行日期： 2012 年 9 月 12 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 7,860 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东永贵投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该

3、等股份。 公司股东方向投资承诺：自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起至发行人公开发行股票并上市之日后三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。公司股东景林创投承诺：自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东鸿华投资承诺：自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 直接和（或）间接持有公司股份的董事、监事及高管同时承诺：将遵守和履行中华人民共和国法律法规和

4、规范性文件中有关限制股份流通的规定，保证在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。另外，范永贵之妻娄爱芹承诺：在范永贵任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，范永贵离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；范正军之妻汪敏华承诺：在范正军任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，范正军离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012

5、年 9 月 10 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决

6、策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本 5,860 万股，本次拟公开发行 2,000 万股流通股，发行后总股本为 7,860 万股。公司实际控制人范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东永贵投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东方向投资承诺：自其对发行人增资完成工商变更

7、登记手续之日起至发行人公开发行股票并上市之日后三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东景林创投承诺：自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 公司股东鸿华投资承诺：自其对发行人增资完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。 直接和（或）间接持有公司股份的董事、监事及高管同时承诺：将遵守和履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流通的规定，保证在担任公司董事、监

8、事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。另外，范永贵之妻娄爱芹承诺：在范永贵任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，范永贵离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；范正军之妻汪敏华承诺：在范正军任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，范正军离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。 二、滚存利润分配方案 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并在创业板上市成功，则公司首次公开发行股票前形成的

9、滚存利润由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司第一届董事会第六次会议及公司 2011 年年度股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行上市后的股利分配政策主要内容如下： 1、公司股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （1） 董事会的研究论证程序和决策机制 在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前

10、，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券法务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 （2） 监事会的研究论证程序和决策机制 公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。 （3） 股东大

11、会的研究论证程序和决策机制 股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券法务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 2、 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 3、 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4

12、、 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二通过，并需获得全部独立董事的同意。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除

13、设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了浙江永贵电器股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014 年），并由股东大会审议通过。 2012-2014 年股东分红回报计划：公司在按照公司章程（草案）规定提取法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公

14、司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 关于公司股利分配政策及未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析 十七、股利分配政策 （二）发行后股利分配政策”。 四、公司未来业绩增长存在不确定性 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，公司营业收入和净利润情况如下表所示： 单位：万元 项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 8,260.75 19,045.47 20,888.10 12,257.76

15、其中：主营业务收入 8,259.16 18,995.98 17,759.57 12,144.12 净利润 2,989.49 7,385.19 6,435.85 3,086.25 归属于母公司所有者的净利润 2,989.49 7,385.19 6,208.78 2,882.97 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 2,530.85 6,680.12 5,508.02 2,732.51 报告期内的经营业绩仅是公司历史经营业绩的客观反映，不能仅以此作为判断公司未来经营业绩或成长性的依据，公司未来经营业绩及其成长性存在不确定性。“723”甬温线动车组事故发生后，中国高速铁路建设的“跨越式

16、”发展出现一定调整，短期内高速铁路基础建设和高铁大规模项目招投标的工作进展出现放缓与延后，对公司动车组连接器业务收入产生一定的短期影响。公司 2010 年及 2011 年动车组连接器业务收入分别为 2,878.32 万元及 4,656.73 万元（占主营业务收入的比重分别为 16.21%及 24.51%），主要来自 2010 年 10 月及 12 月与南车四方签订的大额动车组连接器合同。受“723”甬温线动车组事故的影响，动车组招标相应放缓与延后，公司新签订的动车组连接器订单相对较少，动车组业务收入保持原有规模及增长趋势具有一定的不确定性。如果未来高铁项目招投标的工作进展持续放缓与延后、公司非

17、动车组连接器产品的销售增长不能抵消高铁建设放缓对公司动车组业务的不利影响，将会对公司未来收入和盈利能力造成重大影响。 五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容 （一） 对铁路行业依赖的风险 公司主要为铁路及城轨车辆提供连接器产品，下游行业为轨道交通车辆制造行业。公司主营业务发展受到铁路行业的建设投资规模和速度的影响较大，对铁路行业的依赖性较强。根据国家中长期铁路网规划（2008 调整）以及“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内国家铁路建设仍将处于一个高速发展期。但是铁道部于 2011 年 4 月提出，“十二五”期间铁路建设

18、规模要适度超前，不能过度超前，并提出以按三个速度等级来建设以高速铁路为主骨架的快速铁路网。由于公司主营业务对铁路行业依赖性较强，因此如果未来国家铁路建设规划出现调整，可能对公司的经营状况和盈利能力产生重大影响。 “723”甬温线动车组事故发生后，中国高速铁路建设的“跨越式”发展出现一定调整，短期内高速铁路基础建设和高铁大规模项目招投标的工作进展出现放缓与延后，对公司动车组连接器业务收入产生一定的短期影响。如果未来高铁项目招投标的工作进展持续放缓与延后、公司非动车组连接器产品的销售增长不能减缓高铁建设放缓对公司动车组业务的不利影响，将会对公司未来收入和盈利能力造成重大影响。 （二） 客户集中度较

19、高的风险 公司所处行业为轨道交通车辆连接器制造行业，由于该行业的下游客户中国南车和中国北车及其下属子公司占据了轨道交通车辆制造行业95%以上的份额，因此本行业普遍存在客户集中度较高的特征。2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司向前五大客户的合计销售收入占当期主营业务收入比例分别为 54.03%、53.55%、56.40%及 42.73%，客户集中度相对较高。按合并口径计算，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月公司来源于中国南车、中国北车及其下属子公司的销售占比分别为 68.44%、72.16%、74.39%及 61.68

20、%。若公司产品性能或服务不能持续满足客户需求导致下游主要客户发生流失，或中国南车、中国北车及其下属公司生产经营计划放缓，将对公司未来业绩产生不利影响。 （三） 高毛利率能否持续的风险 公司所从事轨道交通连接器领域属于连接器高端市场，存在较高的技术壁垒和市场准入门槛，竞争对手主要集中在几大国际知名厂商和国内少数几家生产企业，因此本行业毛利率较高。2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别为 52.12%、59.47%、62.38%及 58.89%。如果未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，或者较高的毛利率水平吸引其他有实力的竞争对手进入该领

21、域，则市场竞争加剧使得公司面临毛利率水平下降的风险。随着未来轨道交通连接器的国产化程度的不断提升，亦存在产品价格下跌导致毛利率水平下降的风险。 （四） 应收账款较高的风险 由于公司主要为铁路及城轨车辆整车生产企业提供连接器部件，受到行业销售结算方式的影响，公司期末应收账款水平较高。2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 1-6 月，公司应收账款分别为 5,731.06 万元、6,383.28 万元、7,594.35 万元及 10,713.53 万元，占当期总资产的比例为 33.53%、23.31%、22.61%及 2

22、9.25%。较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。此外，受“723”动车事故影响，铁路行业相关企业面临资金较为紧张的局面，公司的应收账款回收有所放缓。若未来铁路行业资金紧张局面延续使得公司主要客户的财务经营状况发生恶化或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。 （五） 存货规模较大的风险 由于轨道交通车辆不同车型所使用的连接器存在较大差异，轨道交通连接器产品种类繁多，并且轨道交通车辆制造行业客户要求供应商具备应急生产和备品备件的能力，公司必须保持一定水平的成套产品和配件的储备，因此公司存货

23、规模较大。2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日及 2012 年 6 月 30 日，公司存货分别为 3,987.63 万元、5,255.34 万元、5,078.22 万元及 5,141.68 万元，占总资产的比例分别为 23.33%、19.19%、15.12%及 14.04%。若公司新接订单速度放缓，不能及时消化存货，公司可能产生存货滞压风险，从而给公司生产经营带来不利影响。 目录 第一节 释义15 第二节 概览20 一、发行人简介20 二、控股股东、实际控制人简介27 三、主要财务数据及财务指标27 四、本次发行情况29 五、本次

24、募集资金运用30 第三节 本次发行概况31 一、发行人基本情况31 二、本次发行的基本情况31 三、本次发行有关当事人32 四、发行人与中介机构权益关系的说明34 五、本次发行上市的重要日期34 第四节 风险因素35 一、对行业及大客户依赖的风险 . 35 二、高毛利率能否持续的风险 . 35 三、应收账款较高的风险 . 36 四、存货规模较大的风险 . 37 五、产品发生质量事故的风险 . 37 六、市场竞争风险 . 38 七、主要原材料及配件价格波动风险 . 38 八、募集资金投资项目实施的风险 . 38 九、公司规模迅速扩张引致的管理风险 . 39 十、净资产收益率短期内下降的风险 .

25、39 十一、技术失密风险 . 40 十二、实际控制权过于集中的风险 . 40 第五节 发行人基本情况 . 41 一、发行人基本情况 . 41 二、发行人改制重组及设立情况 . 41 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 45 四、发行人的股权结构、组织结构及职能部门 . 53 五、发行人控股子公司、参股公司的情况 . 56 六、 持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 60 七、 发行人股本情况 . 65 八、工会持股及其他形式的持股情况 . 73 九、发行人员工及其社会保障情况 . 73 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺及履

26、行情况 . 78 第六节 业务与技术 . 80 一、 发行人主营业务、主导产品及设立以来的变化情况 . 80 二、 发行人所处行业基本情况 . 86 三、发行人面临的主要竞争情况 . 108 四、发行人主营业务的具体情况 . 116 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 151 六、特许经营权及资格认证情况 . 160 七、发行人技术情况 . 169 八、发行人在境外经营及境外资产状况 . 185 九、行业性事件对发行人生产经营影响分析 . 185 第七节 同业竞争与关联交易 . 193 一、同业竞争. 193 二、关联方及关联关系 . 193 三、关联交易情况 . 199 四、对关联交易决策

27、权力与程序的安排 . 214 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 218 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 219 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.219二、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股及变动情况 . 225 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 227 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 . 227 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 228 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 230 七、 公司与董事、监事、

28、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况 . 230 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 230 九、最近两年发行人董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 230 第九节 公司治理 . 232 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 232 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 236 三、监事会的建立健全及运行情况 . 240 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 242 五、董事会秘书及履职情况 . 243 六、审计委员会的设置及运行情况 . 245 七、报告期规范运行情况 . 246 八、公司内部控制制度情况 . 246 九、 公司对外投资、担保事项的制度安排及运行情况. 247 十、 投资者权益保护的情况 . 248 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 253 一、 财务报表. 253 二、 财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况. 263 三、 审计意见. 265 四、主要会计政策和会计估计 . 265 五、公司报告期内相关税收情况 . 278 六、分部信息. 281 七、非经常性损益 . 282 八、报告期内公司主要财务指标 .284 九、发行人盈利预测报告披露情况 . 287 十、资产