鲁信创投：东海证券股份有限公司关于鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告.PDF

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1、 东海证券股份有限公司东海证券股份有限公司 关于关于 鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售鲁信创业投资集团股份有限公司重大资产出售 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 二零二二年六月 1 声明与承诺声明与承诺 东海证券受鲁信创投的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据公司法证券法 重组管理办法 格式准则第26号 财务顾问管理办法等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易所涉及

2、的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；4、本独立财务顾问报告不构成对鲁信创投的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问

3、报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。本独立财务顾问承诺如下：独立财务顾问报告 2 1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问己对上市公司披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要

4、求；3、本独立财务顾问有充分理由确信鲁信创投委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与鲁信创投接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。6、本独立财务顾问及经办人员不存在依据上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

5、情形。独立财务顾问报告 3 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易的方案概要一、本次交易的方案概要 上市公司子公司鲁信高新通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让其所持有的理研泰山47%与四砂泰山100%股权。根据挂牌结果，本次交易的受让方为富卓磨料。2022年6月9日，鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%股权与四砂泰山100%股权转让事项签订附生效条件的产权交易合同及关于的补充协议，富卓磨料将以现金支付交易对价。本次交易完成后，上市公司将不再持有四砂

6、泰山与理研泰山股权。二、标的资产的评估与作价二、标的资产的评估与作价 根据坤信国际出具的理研泰山评估报告 四砂泰山评估报告，本次标的资产的评估基准日均为2021年11月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的进行评估，并最终均采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2021年11月30日，理研泰山的评估值为24,268.77万元，较股东全部权益账面值增值8,456.54万元，增值率为53.48%。四砂泰山的评估值为7,964.45万元，较股东全部权益账面值增值2,166.08万元，增值率为37.36%。前述评估结果已经鲁信集团备案。参考评估价格，本次交易标的资产

7、理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的挂牌价格分别为不低于11,406.90万元和8,000.00万元。根据在山东产权交易中心公开挂牌的结果，本次交易的交易对方为富卓磨料。本次交易标的资产理研泰山47%股权以及四砂泰山100%股权的最终出让价格分别为11,406.90万元和8,000.00万元。根据鲁信高新与富卓磨料分别就理研泰山47%独立财务顾问报告 4 股权与四砂泰山100%股权的转让签订的关于的补充协议约定，过渡期损益归属于交易对方。三、本次交易的性质三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、理研泰山、四砂泰山经审计的2021年财

8、务数据情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：单位：万元 主体主体 指标指标 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 上市公司上市公司 鲁信创投（A）716,051.33 419,303.32 13,507.57 交易标的交易标的 理研泰山（B）29,691.34 19,744.88 37,009.58 四砂泰山（C）6,959.96 5,918.09 6,203.43 交易标的合计（B*47%+C）20,914.89 15,198.18 23,597.93 财务指标占比财务指标占比 2.92%3.62%174.70%注：上市公司净资产为

9、截至2021年12月31日归属于母公司的净资产。由上表所示，标的公司2021年度营业收入按重组管理办法相关规定计算合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据重组管理办法的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。（二）本次交易不构成重组上市（二）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成重组管理办法规定的重组上市情形。（三）本次交易不构成关联交易（三）本次

10、交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。四、本次交易对上市公司的影响四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 独立财务顾问报告 5 本次交易前，上市公司的主营业务为创业投资业务与磨具业务。本次交易完成后，上市公司将逐步退减磨具业务。后续上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。本次

11、交易完成后，上市公司仍能保持核心创投业务的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和出具的备考审阅报告（XYZH/2022JNAA30387号），假设本次交易于2020年1月1日已完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下：单位：万元；%项目项目 2021 年年度度 2020 年度年度 交易前交易前 交易后交易后 差异率差异率

12、 交易前交易前 交易后交易后 差异率差异率 总资产 716,051.33 717,808.18 0.25 637,799.85 640,974.52 0.50 总负债 289,656.18 291,237.77 0.55 256,494.18 257,740.41 0.49 净资产 426,395.15 426,570.41 0.04 381,305.66 383,234.11 0.51 归属于母公司的净资产 419,303.32 419,478.57 0.04 373,728.24 375,656.69 0.52 营业收入 13,507.57 7,304.14-45.93 12,084.30

13、 6,424.92-46.83 营业成本 9,399.42 4,472.60-52.42 8,615.93 4,044.87-53.05 利润总额 62,059.98 60,198.26-3.00 46,148.30 44,802.01-2.92 净利润 51,906.76 50,153.57-3.38 33,820.35 32,517.04-3.85 归属于母公司所有者的净利润 50,915.95 49,162.76-3.44 33,496.99 32,193.69-3.89 基本每股收益（元/股）0.68 0.66-2.87 0.45 0.43-4.44 本次交易对上市公司的盈利能力影响较

14、小。本次交易完成后，2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为32,193.69万元，较交易前减少独立财务顾问报告 6 3.89%；2021年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为49,162.76万元，较交易前减少3.44%。本次交易有利于增加公司的流动资产，优化公司的资产结构。2020年末上市公司备考的总负债与归属于母公司的净资产分别增加0.49%和0.52%，2021年末上市公司备考的总负债与归属于母公司的净资产分别增加0.55%和0.04%。本次交易完成后，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，可以集中资源聚焦创投业务的发展。本次交易

15、是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。五、本次交易的决策与审批程序五、本次交易的决策与审批程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准（一）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本报告出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：1、2022年4月18日，鲁信集团出具鲁信集团董事会会议决定事项通知，同意本次交易挂牌方案；2、2022年4月18日，鲁信集团完成本次交易评估报告备案相关程序；3、2022年4月18日，理研泰山董事会作出决议，同意鲁信高新通过产权交易中心公开转让其持有的理研泰山47%股权；4、2022年4月19日，鲁信创投召开第十届董事会第三十六次会议，审议通

16、过本次重组预案及相关议案；5、2022年5月19日，标的资产在山东产权交易中心公开挂牌公示期满，确定由富卓磨料受让标的股权；6、2022年6月9日，交易双方签署了附生效条件的产权交易合同及其关于的补充协议；7、2022年6月10日，鲁信创投召开第十届董事会第三十九次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。（二）本次交易尚需履行的决策程序（二）本次交易尚需履行的决策程序 独立财务顾问报告 7 本次交易正式方案经鲁信创投股东大会审议通过。在本次重组未取得以上批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。六、上市公司控股

17、股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东鲁信集团已同意鲁信创投权属鲁信高新将其持有的四砂泰山100%股权以不低于8,000.00万元的价格公开挂牌转让，将其持有的理研泰山47%股权以不低于11,406.90万元的价格公开挂牌转让。七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 上市公司控股股东鲁信集团已出具承诺：本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本

18、公司直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本公司如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持本人直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本人如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。八、本次交易相关方作出的重要承诺八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：（一）上市公司及（一）上市公司及其其董事、监事、高级管理人员的相关承诺董事、监事、高级管理人员的相关承诺 承诺事项承诺事项 主要内容主要内容 关于公司重大资产出售

19、信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 上市公司：1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等独立财务顾问报告 8 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

20、而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事和高级管理人员：1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈

21、述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

22、停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关于诚信与无违法违规的承诺 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚

23、。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。关于不存在内幕交易行为的承诺 上市公司：1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司不存在上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管中规定的不得参与任何上市公司重大资产

24、重组的情形。独立财务顾问报告 9 董事、监事和高级管理人员：1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本人不存在上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。关于拟出售资产产权的声明与承诺 1、本公司100%控股子公司鲁信高新合法持有标的股权，且鲁信高新系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规

25、范性文件及公司章程规定需予终止的情形。鲁信高新具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司控股子公司鲁信高新已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。3、本公司控股子公司鲁信高新对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4、本公司控股子公司鲁信高新确认不存在尚未了结或可预见的可能影响

26、鲁信高新持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲裁及纠纷。鲁信高新保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。5、本公司控股子公司鲁信高新通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司及鲁信高新相关内部规定，不存在法律障碍。6、如本函签署之后，本公司及鲁信高新发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项，将立即通知相关意向受让方。关于本次交易期间股份减持计划的说明 作为鲁信创投的董事、监事和高级管理人员，就公司本次交易期间股份减持计划，郑重作如下说明：本人自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，

27、不减持本人直接或间接持有的鲁信创投股份。期间，本人如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺 董事与高级管理人员：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、承诺对本人的职务消费进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的

28、股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；独立财务顾问报告 10 8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本

29、人作出相关处罚或采取相关管理措施。（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺 承诺事项承诺事项 主要内容主要内容 关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所

30、出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在鲁信创投拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲁

31、信创投董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关于诚信与无违法违规的承诺 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。2、本公司及现任董事

32、、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。关于保持上市公司独立性 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。2、本次交易完成后，本公司将遵守上市公司监管指引第8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求的规定，规范上市公司

33、独立财务顾问报告 11 及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。关于避免同业竞争 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。关于减少和规范关联交易 1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称

34、为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优先权利。2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司相关企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下

35、属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。关于上市公司重组期间股份减持计划 本公司自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不减持本公司直接或间

36、接持有的鲁信创投股份。期间，本公司如因鲁信创投发生送股、转增股本等事项获得的股份，亦遵照前述安排执行。关于本次交易防范即期回报被摊薄措施 1、不越权干预公司经营管理活动。2、不会侵占公司利益。3、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有

37、关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。关于不存在内幕交易行为 1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦独立财务顾问报告 12 查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管中规定的不得参与

38、任何上市公司重大资产重组的情形。（三）交易对方及其控股股东、实际控制人的相关承诺（三）交易对方及其控股股东、实际控制人的相关承诺 承诺事项承诺事项 主要内容主要内容 关于为本次交易提供相关信息真实、准确、完整的承诺函 富卓磨料、三共理化学：1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、

39、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。关于守法及诚信情况 富卓磨料、三共理化学：1、本公司最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态；2、本公司、本公司的控股股东及

40、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；3、本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；4、本公司最近五年内不存

41、在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。关于不存在关联关系 富卓磨料、三共理化学：1、除本次交易外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在股权及业务合作、推荐人选、兼任职务或亲属等可能导致利益倾斜的关系。2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不存在股权投资、业务合作及亲属关系等可能导致利益倾斜的情形。独立财务顾问报告 13 关于不存在内幕交易行为 富卓磨料、三共理化学：1、本公司、本公

42、司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。关于收购资金来源 富卓磨料、三共理化学：1、本公司保证用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；2、本公司保证用于本次交易的资金不存在直接或间接地来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形；3、上述保证为本公司的真实意思表示，如有不实，

43、本公司愿意承相应法律责任。（四）标的公司的相关承诺（四）标的公司的相关承诺 承诺事项承诺事项 主要内容主要内容 关于提供信息的真实、准确、完整 理研泰山与四砂泰山：1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何

44、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关于不存在内幕交易行为 理研泰山与四砂泰山：1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，

45、尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。独立财务顾问报告 14 九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施（一）本次交易对公司每股收益的影响（一）本次交易对公司每股收益的影响 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（XYZH/2022JNAA30387号）及上市公司经审计的2021年度财务报表，本

46、次交易前后上市公司主要财务指标如下：名称名称 2021年度年度 2020年度年度 交易前交易前 交易后（备交易后（备考）考）交易前交易前 交易后（备交易后（备考）考）营业收入（万元）13,507.57 7,304.14 12,084.30 6,424.92 归属于母公司所有者的净利润（万元）50,915.95 49,162.76 33,496.99 32,193.69 基本每股收益（元/股）0.68 0.66 0.45 0.43 如上表所示，上市公司2020年度、2021年度的每股收益将分别由本次交易前的0.45元/股与0.68元/股减少为0.43元/股与0.66元/股，上市公司存在因本次交易

47、而导致基本每股收益被摊薄的情况。（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施 针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：1、聚焦核心业务实施战略转型 近年来，公司通过出让磨料磨具业务相关股权，正逐步退减磨料磨具业务，通过本次交易，公司将进一步退减磨具业务规模。未来，上市公司将坚持以创投业务为轴心，投资实业双轮驱动的战略发展规划。实业板块将聚焦符合国家政策导向、具备资源优势及规模效益的战略性产业，并基于创投板块的投资布局，为上市公司注入优势互补的实业资产，切实增强公司的持续经营能力，实现公司业务的长久健康发展。2、不断完善公司治理，为公司

48、发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立独立财务顾问报告 15 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守公司法 证券法等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。3、进一步加强经营管理及内部控制、提升公司

49、运营效率 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的有关要求，结合公司的实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资

50、者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了相关承诺，具体如下：“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。独立财务顾问报告 16 3、承