奥普光电：海通证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.PDF

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1、 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 关于关于 长春奥普光电技术股份有限公司长春奥普光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：签署日期：2022 年年 3 月月 1 声明与承诺声明与承诺 海通证券股份有限公司接受奥普光电的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向奥普光电全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证

2、券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、创业板信息披露业务备忘录第 14号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供奥普光电全体股东及有关方面参考。一、独立财务顾问声明一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。（二）本报告所依据的文件、

3、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奥普光电董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对奥普光电的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用

4、、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。（四）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就奥普光电发行股 2 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向奥普光电全体股东提供独立核查意见。（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾

5、问提醒投资者注意，本报告不构成对奥普光电的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（八）本独立财务顾问也特别提醒奥普光电全体股东及其他投资者务请认真阅读奥普光电董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。二、独立财务顾问承诺二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所

6、发表的专业意见与奥普光电及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对奥普光电和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见；（五）在与奥普光电接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

7、4 目目 录录 声明与承诺声明与承诺.1 一、独立财务顾问声明.1 二、独立财务顾问承诺.2 目目 录录.4 释释 义义.8 重大事项提示重大事项提示.11 一、本次交易方案简要介绍.11 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市.13 三、本次交易支付方式.14 四、募集配套资金具体方案.20 五、交易标的评估或估值情况.21 六、本次交易对上市公司的影响.22 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.24 八、本次交易相关方作出的重要承诺.25 九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.39 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

8、重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.39 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.39 十二、其他需要投资者重点关注的事项.41 重大风险提示重大风险提示.42 一、与本次交易相关的风险.42 二、与标的公司经营相关的风险.45 三、其他风险.47 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.49 一、本次交易的背景和目的.49 5 二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.52 三、本次交易具体方案.53 四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市.56 五、发行股份购买资产具体方案.58 六、募集配套资金具体方案.63 七、本次交易对上市公司的影响.64 第二节

9、第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.67 一、上市公司基本信息.67 二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.68 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况.68 四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标.69 五、上市公司控股股东、实际控制人概况.70 六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况.71 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.73 一、交易对方基本情况.73 二、交易对方之间的关联关系.93 三、交易对方与上市公司之间的关联关系.93 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.93 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况.

10、94 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.94 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.95 一、基本情况.95 二、历史沿革.95 三、产权控制关系.101 四、下属公司情况.103 五、标的公司主营业务的具体情况.104 六、最近两年及一期主要财务指标.119 6 七、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况.121 八、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况.124 九、主要经营资质情况.133 十、交易标的为股权的说明.133 十一、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚.134 十二、主要会计政

11、策及相关会计处理.134 第五节第五节 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见.142 一、基本假设.142 二、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.142 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.146 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见的规定.150 五、本次重组符合上市公司证券发行管理办法第三十九条规定.151 六、本次交易不适用重组管理办法第十三条规定.151 七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查.152 八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析.156 九、对交易完

12、成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析.161 十、本次交易资产交付安排的说明.167 十一、本次重组构成关联交易.169 十二、本次交易符合重组管理办法第三十五条规定.174 十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查.181 十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查.182 十五、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查.186 第六节第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见独立财务顾问内核程序及内核意见.188 7 一、独立财务顾问的内核程序.188 二、独立财务顾问的内核意见.189 第七

13、节第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见独立财务顾问对本次交易的结论性意见.190 8 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：一般术语一般术语 本报告、本独立财务顾问报告 指 海通证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重组预案 指 长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 奥普光电、公司、上市公司 指 长春奥普光电技术股份有限公司 光

14、机所、长光所 指 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 交易对方 指 光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人 快翔投资 指 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）飞翔投资 指 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）林再文等 5 名自然人 指 林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳 标的公司、长光宇航 指 长春长光宇航复合材料有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 奥普光电拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的长光宇航 78.89%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次募集配套资金、募集配套资金 指 奥普光电拟向不超过 35 名特定投

15、资者非公开发行股份募集配套资金 快翔复材 指 长春市快翔复材科技有限公司 创新中心 指 吉林省高性能复合材料制造业创新中心有限公司 标的资产、交易标的 指 交易对方持有的长光宇航 78.89%股权 报告期、最近两年及一期、最近两年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-11 月 自查期间 指 2021 年 5 月 24 日至 2022 年 3 月 11 日 股东大会 指 长春奥普光电技术股份有限公司股东大会 董事会 指 长春奥普光电技术股份有限公司董事会 监事会 指 长春奥普光电技术股份有限公司监事会 公司章程 指 长春奥普光电技术股份有限公司章程 标的公司审计报告、长光宇

16、航审计报告、审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长春长光宇航复合材料有限公司审计报告（大华审字2022000926 号）上市公司备考审阅报告、备考审阅报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长春奥普光电技术股份有限公司备考审阅报告（大华核字2022001276 号）9 标的公司评估报告、长光宇航评估报告、评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的 长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春长光宇航复合材料有限公司 78.89%股权涉及的长春长光宇航复合材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中同华评报字（2022）第 020086号）法律意见书

17、指 北京安生律师事务所出具的 关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 审计基准日、评估基准日 指 2021 年 11 月 30 日 定价基准日 指 上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日 框架协议 指 公司与交易对方分别签订的附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产框架协议 发行股份及支付现金购买资产协议 指 长春奥普光电技术股份有限公司与中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、林再文等 5 名自然人、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议 利润承诺补偿协议 指 长春奥

18、普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议 业绩补偿责任人 指 光机所、林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资 交割日 指 标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、安生律师 指 北京安生律师事务所 审计机构、大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 中科院 指 中国科学院 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科

19、学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 航天科技、航天科技集团 指 中国航天科技集团有限公司 航天科工、航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 10 重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 企业会计准则 指 财政部颁布的 企业会计准则基本准则 和具

20、体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 格式准则第 26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 公司章程 指 长春奥普光电技术股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语专业术语 复合材料 指 由两种或多种不同形态、不同性能的基本材料，通过物理或化学复合工艺结合而成，具有新型性能的材料。复合材料一般由基体材料和增强材料两部分组成 CFRP 指 碳纤维增强树脂基复合材料（Carbon

21、 Fiber Reinforced Polymer）空间光学遥感载荷 指 以卫星、飞船、空间站等航天器作平台，采用光学技术对地面或太空进行探测、信息采集、科学研究的仪器设备，例如空间相机、空间望远镜等 预浸料 指 树脂基体在严格控制条件下浸渍纤维或织物制成的树脂基体与增强体的组合物，是制造复合材料的中间材料 说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。11 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟

22、发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人合计持有的长光宇航 78.89%股权，其中交易对价的 70%通过发行股份方式支付，交易对价的 30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司。本次交易的总金额为 616,911,111.11 元，其中以发行股份的方式支付对价431,837,777.78 元，占交易对 价的 70%；以支付现金 的方式 支付对价185,073,333.33 元，占交易对价的 30%。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：12 单位：元 序号序号 名称名称 交易前标的交易前标的公司出资额公司出资额 出

23、资比例出资比例 出资变动额出资变动额 交易后标的交易后标的公司出资额公司出资额 出资比例出资比例 交易总对价交易总对价 现金对价现金对价 发行股份对价发行股份对价 股份对价金额股份对价金额 发行股份（股）发行股份（股）上市公司上市公司 奥普光电奥普光电 4,000,000 11.11%28,400,000 32,400,000 90.00%-交易对方交易对方 1 林再文 13,200,000 36.67%-11,502,856 1,697,144 4.71%249,867,594.22 74,960,278.27 174,907,315.95 9,552,556 2 刘永琪 5,700,000

24、 15.83%-4,967,143 732,857 2.04%107,897,384.06 32,369,215.22 75,528,168.84 4,124,968 3 光机所 4,000,000 11.11%-4,000,000-86,888,888.89 26,066,666.67 60,822,222.22 3,321,804 4 快翔投资 3,000,000 8.33%-2,614,286 385,714 1.07%56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036 5 飞翔投资 3,000,000 8.33%-2,614,286

25、385,714 1.07%56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036 6 商伟辉 1,300,000 3.61%-1,132,857 167,143 0.46%24,608,171.50 7,382,451.45 17,225,720.05 940,782 7 邹志伟 1,000,000 2.78%-871,429 128,571 0.36%18,929,374.39 5,678,812.32 13,250,562.07 723,679 8 王海芳 800,000 2.22%-697,143 102,857 0.29%15,143,4

26、95.17 4,543,048.55 10,600,446.62 578,943 合计合计 36,000,000 100.00%-36,000,000 100.00%616,911,111.11 185,073,333.33 431,837,777.78 23,584,804 注：1、交易后标的公司出资额=交易前标的公司出资额+出资变动额；2、交易总对价=发行股份对价+现金对价。13（二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,500 万元，不超过本次以发行股份方式购

27、买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额如下表所示：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟投入募集资金拟投入募集资金金额金额 占配套募集资金占配套募集资金总额比例总额比例 占发行股份交易占发行股份交易总金额比例总金额比例 1 现金对价 18,500.00 72.55%42.84%2 中介机构及相关

28、费用 2,500.00 9.80%5.79%3 补充流动资金和偿还债务 4,500.00 17.65%10.42%合计合计 25,500.00 100.00%59.05%在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市组上市（一）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组

29、标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 上市公司上市公司 标的公司标的公司 14 2020 年财务年财务数据数据 标的资产对标的资产对应应 2020 年度年度财务数据财务数据 占上市公司占上市公司相同指标的相同指标的比例比例 标的资产交标的资产交易作价易作价 占上市公司占上市公司相同指标的相同指标的比例比例 资产总额 107,888.36 26,795.82 24.84%61,691.11 57.18%营业收入 44,074.60 8,154.71 18.50%-资产净额 97,184.77 10,279.00 10.58%61,691.11

30、63.48%注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据重组办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构

31、成关联交易、不构成重组上市（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市 1、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易 在本次交易的交易对方中，光机所系上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。根据公司章程、上市规则，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。2、本次交易不构成重组上市、本次交易不构成重组上市 最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组办法第十三条所规定的重组上市。三、本次交易支付方式三、本次交易支付方式 本次交易

32、的总金额为 616,911,111.11 元，其中以发行股份的方式支付对价 15 431,837,777.78 元，占交易对 价的 70%；以支付现金 的方式支 付对价185,073,333.33 元，占交易对价的 30%。（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行价格及定价原则（二）发行价格及定价原则 根据重组办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60

33、个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：发股价格发股价格 定价基准日定价基准日 前前 20 个交易日个交易日 定定价基准日价基准日 前前 60 个交易日个交易日 定价基准日定价基准日 前前 120 个交易日个交易日 交易均价（元/股）21.80 20.91 2

34、0.34 交易均价的 90%（元/股）19.63 18.82 18.31 经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 18.31 元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。（三）发行方式、发行对象及发行数量（三）发行方式、发行对象及发行数量 本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次

35、发行股份的 16 发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人。本次发行股份的数量根据标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 23,584,804 股，具体情况如下：序号序号 交易对方交易对方 总对价总对价（万元）（万元）现金对价现金对价（万元）（万元）股份对价支付股份对价支付 股份对价股份对价（万元）（万元）发行股份数量发行股份数量（股）（股）1 林再文 24,986.76 7,496.03 17,490.

36、73 9,552,556 2 刘永琪 10,789.74 3,236.92 7,552.82 4,124,968 3 光机所 8,688.89 2,606.67 6,082.22 3,321,804 4 快翔投资 5,678.81 1,703.64 3,975.17 2,171,036 5 飞翔投资 5,678.81 1,703.64 3,975.17 2,171,036 6 商伟辉 2,460.82 738.25 1,722.57 940,782 7 邹志伟 1,892.94 567.88 1,325.06 723,679 8 王海芳 1,514.35 454.30 1,060.04 578

37、,943 合计合计 61,691.11 18,507.33 43,183.78 23,584,804（四）股份锁定期安排（四）股份锁定期安排 1、交易对方光机所承诺：“自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的奥普光电股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）长光宇航实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且长光宇航期末未发生减值或本所已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本所本次以长光宇航股

38、权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。”2、交易对方快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人承诺：“（1）自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的奥普光电股份。17（2）在奥普光电依法公布 2022 年年度审计报告和长光宇航 2022 年年度 专项审核报告后，如根据该专项审核报告确认长光宇航已完成 2022 年度承诺净利润，本承诺人可解锁不超过本次交易中所认购奥普光电股份总额的 15%；如长光宇航没有完成 2022 年度承诺净利润，本承诺人按照利润承诺补偿协议的约定履行补偿义务由奥普光电回购股份，本承诺人可转让的奥普光电股份数=本次交易中所认购奥普光电股

39、份总额的 15%-因履行补偿义务被回购的股份数（假设本承诺人于前述时间已取得所认购的奥普光电股份，且同时本承诺人应遵守本款第（1）项所作之承诺）。（3）在奥普光电依法公布 2023 年年度审计报告和长光宇航 2023 年年度 专项审核报告后，如根据该专项审核报告确认长光宇航已完成 2023 年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过本次交易中所认购奥普光电总额的40%；如长光宇航没有完成 2023 年末累计承诺净利润，本承诺人已经按照利润承诺补偿协议的约定履行补偿义务由奥普光电回购股份，本承诺人累计可转让的奥普光电股份数=本次交易中所认购奥普光电股份总额的 40%-因履行补偿义务累计被回购的

40、股份总数。（4）在奥普光电依法公布 2024 年年度审计报告、长光宇航 2024 年年度 专项审核报告及针对长光宇航之减值测试报告后，如根据专项审核报告确认长光宇航已完成 2024 年末累计承诺净利润且根据减值测试报告长光宇航期末减值额不高于本承诺人补偿期限内已支付的补偿额，或者长光宇航虽没有完成2024年末累计承诺净利润/长光宇航期末减值额高于本承诺人补偿期限内已支付的补偿额，但已经按照利润承诺补偿协议的约定履行补偿义务后，本承诺人可全部解锁本次交易中所认购的奥普光电股份。”3、全体交易对方同时承诺：“本次交易完成后，认购人基于本次交易认购的奥普光电股份因奥普光电送红股、转增股本等原因增加的

41、部分，亦应遵守前述约定。其通过本次交易认购的奥普光电股份根据前述约定解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”18（五）业绩承诺及补偿安排（五）业绩承诺及补偿安排 1、利润承诺补偿、利润承诺补偿 根据上市公司与光机所、林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的利润承诺补偿协议，业绩补偿责任人承诺，长光宇航 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 5,000 万元，6,500 万元和 8,000 万元，即 2022 年度当期累计净利润不低于 5,000 万元，2023 年度当期累计净利润不低于

42、 11,500 万元，2024 年度当期累计净利润不低于 19,500 万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于 19,500 万元。2022 年度至 2024 年度当期应补偿金额的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末长光宇航累计承诺净利润数-截至当期期末长光宇航累计实现净利润数）利润补偿期间各年承诺净利润数总和标的资产的交易总价格-累计已补偿金额。前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿责任人无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的金额不得冲回。前述累计净利润数均以长光宇航经审计扣除非经常性损益后的累计净利润数确定。业绩补偿责任人优先以其本次交易

43、取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额 本次发行股份购买资产的发行价格 计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 18.31 元/股计算，若协议签订后奥普光电实施分红、送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则以现金补足差额，股份及现金合计补偿上限为业绩补偿责任人于本次交易中取得的交易对价总额。19 应补偿现金金额=补偿金额应当补偿股份数量 本次交易股份发行价格 2、减值测试及补偿、减值测试及

44、补偿 各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由为本次交易提供审计的会计师事务所对长光宇航做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额补偿期限内已支付的补偿额，则业绩补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。业绩补偿责任人优先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。因长光宇航减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额 本次发行股份购买资产的发行价格 计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 18.31 元/股计算，若协议签订后奥普光电实施分红、送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调

45、整。如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则以现金补足差额，利润承诺补偿和减值补偿支付的股份及现金合计补偿上限为业绩补偿责任人于本次交易中取得的交易对价总额。（六）标的公司过（六）标的公司过渡期损益归属渡期损益归属 自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对长光宇航的持股比例向标的公司补偿。（七）滚存未分配利润安排（七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。（八）超额业绩奖励安排（八）超

46、额业绩奖励安排 根据上市公司与交易对方签署的利润承诺补偿协议，对超额业绩奖励的约定如下：20“若长光宇航承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出承诺年度合计净利润承诺数，超额部分的 50%（且不超过本次交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励长光宇航技术团队及业务骨干。在奥普光电依法披露长光宇航 2024 年度专项审核报告及标的资产减值测试报告后 30 日内，由长光宇航董事会制订具体奖励分配方案并提请股东会审议，审议通过后由长光宇航在代扣代缴个人所得税后分别支付给长光宇航技术团队及业务骨干。”四、募集配套资金具体方案四、募集配套资金具体方案（一）发行股份的种类

47、、每股面值、上市地点（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点 本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（二（二）发行价格及定价原则）发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据发行管理办法等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。（三）发行对象和发行数量（三）发行对象和发行数量 1、发行对象、发行对象 上市公司拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式

48、认购公司非公开发行的股份。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金 21 发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大

49、会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。2、发行数量、发行数量 上市公司拟以询价发行的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 25,500 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，即不超过 72,000,000 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公

50、积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。（四）股份锁定期安排（四）股份锁定期安排 配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。五、交易标的评估或估五、交易标的评估或估值情况值情况 本次交易的标的资产为长光宇航 78.89%股权。本次标的