汉森制药：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、湖南汉森制药股份有限公司 招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 湖南汉森制药股份有限公司 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd （湖南省益阳市银城南路） 保荐机构（主承销商） （北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心 B 座 5 层） 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：1,900 万股 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：35.80 元 发行日期：2010 年 5 月 11 日 发行后总股本：7,400 万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 股份流通限制及自愿锁定承诺： 公司控股股东海南汉森投资有限公司及公司其他股东上海复星医药产业发展

2、有限公司、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。另外，担任公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。 保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2010 年 3 月 3 日 重大事项提示 一、 本次发行前发

3、行人总股本 5,500 万股，本次发行 1,900 万股，发行后总股本 7,400 万股，全部为流通股。公司股东海南汉森投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、陈水清先生、刘正清先生、何三星先生、刘厚尧先生均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。同时，作为公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有

4、公司股票总数的比例不得超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、 经公司 2007 年年度股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、 公司本次申报的财务报告采用新会计准则（指中华人民共和国财政部于2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体准则）作为编制基础，将公司会计数据与同行业其他企业会计数据进行比较时，请注意新旧会计准则的差异。 四、2007 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,787.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,281.31 万元，非经常性损益占当年归属

5、于母公司所有者的净利润的比例为 39.77%。主要是由于市政规划需要，益阳市人民政府将老厂区土地收回，公司获得政府补偿及补贴所致，具体情况请参见本招股说明书“第十节之六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”的相关内容，提醒投资者注意。 五、 公司及下属子公司 2007 年度企业所得税适用税率为 33%，2008 年起根据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国企业所得税法（中华人民共和国主席令第六十三号）的规定，企业所得税适用税率调整为 25%，公司及下属子公司按 25%税率预缴企业所得税。2009 年 2 月 16 日湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局下发

6、湘科字200920 号文关于认定三一重工股份有限公司等 318 家企业为湖南省 2008 年第二批高新技术企业的通知，公司被确定为 2008 年度第二批高新技术企业，母公司根据该通知，企业所得税税率由原 25%调整为 15%，子公司汉森医药和汉森研究仍执行 25%的企业所得税税率。故 2008 年度所得税费用比 2007 年度减少 1,182.57 万元，减少 57.91%，提醒投资者注意。 六、 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险： （一） 主导产品集中的风险 本公司主营业务为中药制剂的研发、生产和销售。目前，四磨汤口服液、愈伤灵胶囊等为公司的主导产品。其中，

7、四磨汤口服液 2007 年、2008 年及 2009 年的销售收入分别为 10,971.15 万元、16,288.61 万元和 20,135.78 万元，占同期主营业务收入的 65.81%、69.15%和 71.17%，产品毛利占同期主营业务毛利的 71.07%、72.71%和 74.43%；愈伤灵胶囊 2007 年、2008 年及 2009 年的销售收入分别为 2,602.69 万元、3,290.85 万元和 2,774.73 万元，占发行人同期主营业务收入的 15.61%、13.97%和 9.81%，产品毛利占同期主营业务毛利的 18.96%、16.60%和 11.04%。为优化公司产品结

8、构，本次募集资金将用于口服液及胶囊生产线技术改造工程。通过技术改造，在有效缓解四磨汤口服液产能不足的同时，扩大银杏叶胶囊、缩泉胶囊的产能，实现三大胶囊产品与四磨汤口服液齐头并进的格局，从而打造更多的主导产品，提高公司的综合竞争力。 但在本次募集资金投资项目建成达产前，公司的收入及盈利水平取决于上述主导产品，尤其是四磨汤口服液。一旦主导产品的销售价格、原材料价格出现不利变化，将直接影响公司未来的盈利能力。 （二） 知识产权保护到期及产品被仿制风险 公司生产的四磨汤口服液为国家专利产品，专利保护期至2014年2月4日，专利保护期内，其他企业不得生产。但若有不法企业侵犯公司专利权，仿制四磨汤产品，将

9、可能给公司经营带来一定负面影响。在四磨汤口服液专利保护期满后，市场上可能出现其他企业生产的同类产品，公司的经营可能面临一定的风险。针对上述风险，公司已从申请四磨汤口服液为中药保护品种（拟在专利保护到期前申请）、申请四磨汤其他剂型的专利、通过参与国家“973计划”项目加强对四磨汤产品的研究以提高产品标准并申请新的专利及加强市场营销力度等多方面建立起相应的应对措施，具体请参见本招股说明书“第四节之一、经营风险”的相关内容。 根据中药品种保护条例的有关规定，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度，不同级别的保护品种享有不同的保护期限。被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药

10、保护品种证书”的企业生产，其他企业不得生产，但超过法定保护期限后将不再受保护。公司缩泉胶囊产品为国家中药二级保护品种，保护期限为 2008 年 1 月 10 日至 2015 年 1 月 10 日，到期前公司可申请延长 7 年保护时间。在保护期满后，市场上可能出现由其他企业生产的缩泉胶囊，导致产品价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。 （三） 募集资金投资产能扩大后市场销售的风险 本次募集资金将全部用于投资口服液及胶囊生产线技术改造工程项目，项目建成后将新增四磨汤口服液产能 2 亿支，新增胶囊产能 1 亿粒，届时公司四磨汤口服液的总产能将达到 3.05 亿支，胶囊产能将达到

11、2.1 亿粒。尽管募集资金投资项目产品市场前景看好，公司营销能力较强，并已做好了应对市场变化的准备，但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。 第一节 释义 .11 第二节 概 览.13 一、发行人基本情况 .13 二、发行人控股股东和实际控制人情况简介 .18 三、发行人主要财务数据.18 四、本次发行情况及发行前后股权结构 .20 五、募集资金的主要用途.21 第三节 本次发行概况.22 一、本次发行的基本情况.22 二、发售新股的有关当事人 .23 三、本次发行相关事项 .24 四、发行时间表.24 第四节 风

12、险因素.25 一、经营风险.25 二、财务风险.27 三、市场风险.28 四、实际控制人控制风险.28 五、募集资金投资项目风险 .29 六、管理风险.30 七、新产品开发风险.31 八、政策风险.31 第五节 发行人基本情况 .33 一、基本信息.33 二、发行人历史沿革及改制重组情况.33 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.37 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.52 五、发行人的组织结构 .53 六、发行人控股子公司的情况.56 七、发行人发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 .57 八、发行人有关股本的情况 .61 九、发行人委托持股情况.62

13、 十、员工及其社会保障情况 .65 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.67 第六节 业务与技术.68 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.68 二、发行人所处行业的基本情况.68 三、影响行业发展的有利因素和不利因素.85 四、公司面临的竞争状况.89 五、发行人的主营业务情况 .99 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 .115 七、发行人拥有的特许经营权情况 .130 八、发行人的核心技术及研发情况 .131 九、主要产品和原材料的质量控制情况 .135 第七节 同业竞争与关联交易 .138 一、同业竞争.138 二、关联方及关联关系

14、.145 三、关联交易.151 四、本公司与关联方之间应付款项余额 .158 五、关于规范关联交易和关联方资金往来的承诺.159 六、规范关联交易的制度安排.160 七、独立董事对报告期内重大关联交易的独立意见 .163 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.164 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.164 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况.168 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况.168 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .169 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.

15、170 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签定的协议及其履行情况 .171 七、董事、监事和高级管理人员任职资格合规情况.171 八、董事、监事和高级管理人员的变动情况.171 第九节 公司治理.174 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .174 二、公司 近三年违法违规行为情况 .187 三、公司 近三年资金占用及对外担保的情况.188 四、公司内部控制制度情况.188 第十节 财务与会计信息 .189 一、会计报表及审计意见 .189 二、财务报表的编制基础 .195 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计

16、.196 四、分部信息.216 五、 近一年重大收购兼并情况.216 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.216 七、 近一期末主要资产 .217 八、 近一期末主要债项 .218 九、所有者权益变动情况 .221 十、现金流量.223 十一、其他重要事项 .223 十二、主要财务指标 .226 十三、发行人盈利预测披露情况.230 十四、历次验资情况 .230 十五、历次资产评估情况 .230 第十一节 管理层讨论与分析 .235 一、财务状况分析.235 二、盈利能力分析.250 三、现金流量分析.265 四、资本性支出的分析.269 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.26

17、9 第十二节 业务发展目标 .271 一、公司发展战略.271 二、公司发展计划.272 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.275 四、发展计划与现有业务的关系.275 五、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用.276 第十三节 募集资金运用 .277 一、本次股票发行募集资金运用情况 .277 二、项目论证分析.277 三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.303 第十四节 股利分配政策 .306 一、公司 近三年股利分配政策和实际股利分配情况 .306 二、发行后的利润分配政策.307 三、发行前的利润分配方案.307 第十五节 其他重要事项 .308 一

18、、信息披露制度及为投资者服务计划.308 二、重要合同.309 三、诉讼或仲裁.311 第十六节 董事及有关中介机构声明.312 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.312 二、保荐机构（主承销商）声明.313 三、发行人律师声明 .314 四、承担审计及验资业务的会计师事务所声明.315 五、承担评估业务的资产评估机构声明.316 第十七节 备查文件.317 一、备查文件.317 二、查阅方式.317 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、汉森制药、股份公司、本公司、公司 指 湖南汉森制药股份有限公司 汉森有限 指 湖南汉森制药有限公司，系发行

19、人整体变更前名称 益阳制药厂 指 湖南益阳制药厂 益阳制药公司 指 湖南益阳制药有限公司，系汉森有限更名前名称 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司，系发行人全资子公司 汉森研究 指 湖南汉森医药研究有限公司，系发行人全资子公司 汉森投资 指 海南汉森投资有限公司，系发行人控股股东 海南汉森 指 海南汉森药业有限公司，系发行人控股股东更名前名称 深圳汉森 指 深圳市汉森实业有限公司，原系海南汉森之控股子公司，已于 2008 年 4 月注销 海南医疗 指 海南医疗设备有限公司，原系发行人实际控制人刘令安先生控股企业，现已注销 上海复星 指 上海复星医药产业发展有限公司，系发行人第二大股东 复星集团

20、 指 上海复星医药（集团）股份有限公司，系发行人第二大股东上海复星的母公司 汉森化工 指 湖南汉森化工有限公司，系发行人控股股东汉森投资子公司 中达骛马 指 湖南中达骛马制药有限责任公司，原系发行人控股股东汉森投资控股子公司，现与发行人无关联关系 北美房地产 指 湖南北美房地产开发有限公司，系发行人控股股东汉森投资控股子公司 海南汉森医药 指 海南汉森医药有限公司，原系汉森有限控股子公司，已于 2007 年 11 月对外转让 汉元药业 指 海南汉元药业有限公司，原系汉森有限实际控制的子公司，已于 2007 年 11 月对外转让 松田药业 指 海南松田药业有限公司，原系汉森有限控股子公司，现与发

21、行人无关联关系 汉力药业 指 海南汉力药业有限公司，原系发行人实际控制人刘令安先生控股企业，现与发行人无关联关系 广东华生泰 指 广东华生泰医药有限公司 湖南鹜马 指 湖南骛马制药有限公司 公司章程 指 湖南汉森制药股份有限公司章程 益阳国资公司 指 益阳市直属工业国有资产经营（有限）公司 WHO 指 世界卫生组织 WTO 指 世界贸易组织 GMP 指 药品生产质量管理规范 GAP 指 中药材生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 OTC、非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使

22、用的药品 口服液 指 药材用水或其他溶剂，采用适宜方法提取制成的单剂量灌装口服液体制剂 胶囊剂 指 将药材用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）和肠溶胶囊等，主要供口服用 丸剂 指 药材细粉或药材提取物加适宜的黏合剂或其他辅料制成的球形或类球形制剂，分为蜜丸、水蜜丸、水丸、糊丸、蜡丸和浓缩丸等类型 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片 医保目录 指 国家基本医疗保险和工伤保险药品目录 OTC 目录 指 国家非处方药药品目录 国家药

23、监局、SFDA 指 国家食品药品监督管理局 中国药典 指 中华人民共和国药典 973 计划 指 国家重点基础研究发展计划 四磨汤口服液专利权 指 发行人拥有的“一种治疗婴幼儿气滞腹痛、脘腹胀满和术后腹胀的口服液”专利权 报告期、 近三年 指 2007 年、2008 年及 2009 年 本次发行 指 发行人本次公开发行 A 股的行为 本次募集资金投资项目 指 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 A 股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股 元 指 人民币元 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行人会计师、利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司（原名为利安达信隆会计师事务所有限责任公司） 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 北京六合正旭 指