银星能源：中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.PDF

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1、0 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于宁夏银星能源股份有限公司发行股宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 二二二二二二年年二二月月 1 目目 录录 目目 录录.1 释释 义义.5 独立财务顾问声明和承诺独立财务顾问声明和承诺.8 一、独立财务顾问承诺.8 二、独立财务顾问声明.8 重大事项提示重大事项提示.1 一、本次交易方案概述.1 二、本次交易的性质.2 三、标的资产的评估作价情况.3 四、本次交易对价支付方式.3 五、发行股份

2、及支付现金购买资产具体方案.3 六、募集配套资金具体方案.11 七、本次交易对于上市公司的影响.13 八、本次交易的决策过程和审批情况.16 九、交易各方重要承诺.17 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.25 十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划.31 十二、独立财务顾问的保荐机构资格.32 重大风险提示重大风险提示.33 一、与本次交易相关的风险.33 二、与标的资产相关的风险.35 三、其他风险.38 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.39 2 一、本次交易的

3、背景和目的.39 二、本次交易的决策过程和审批情况.40 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.41 四、募集配套资金具体方案.48 五、本次交易对于上市公司的影响.50 六、本次交易的性质.54 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.56 一、基本信息.56 二、历史沿革.56 三、股本结构及前十大股东情况.62 四、最近三十六个月的控股权变动情况.62 五、最近三年的重大资产重组情况.63 六、最近三年的主营业务发展情况.64 七、最近三年一期主要财务数据及财务指标.64 八、控股股东及实际控制人情况.65 九、上市公司合规经营情况.66 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方

4、基本情况.68 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.68 二、募集配套资金交易对方.79 第四章第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况.81 一、基本情况.81 二、股权结构及产权控制关系.81 三、对外投资及分支机构.82 四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.82 五、最近三年主营业务发展情况.95 六、主要财务数据.104 七、最近三年评估、增资、改制情况.106 八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.106 九、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明.108 3 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.108 十一、报告期内主要会计政

5、策及相关会计处理.109 十二、债权债务转移情况.110 第五章第五章 本次交易发行股份情况本次交易发行股份情况.113 一、发行股份购买资产.113 二、本次发行股份前后上市公司主要财务数据.117 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构.117 第六章第六章 本次交易募集配套资金情况本次交易募集配套资金情况.119 一、本次交易募集配套资金安排.119 二、募集配套资金的股份发行情况.119 三、募集配套资金的用途及必要性.121 四、上市公司募集资金管理制度.123 第七章第七章 标的资产评估情况标的资产评估情况.128 一、评估的基本情况.128 二、评估假设.128 三、评估方法.1

6、30 四、标的资产评估情况.144 五、特殊评估事项.192 六、本次交易的定价情况.193 七、董事会对本次交易评估事项意见.193 八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见.197 第八章第八章 本次交易主要合同本次交易主要合同.199 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议主要内容.199 二、业绩承诺及补偿协议主要内容.205 第九章第九章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.210 一、同业竞争情况.210 二、关联交易情况.211 第十章第十章 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见.225 4 一、基本假设.225 二、本次交易的合规性分析.225 三、本次交

7、易定价依据及合理性的分析.234 四、本次交易评估合理性分析.235 五、本次交易对于上市公司的影响.237 六、交易合同的资产交付安排的说明.240 七、本次交易后上市公司关联交易分析.241 八、盈利预测补偿安排的可行性、合理性.242 九、非经营性资金占用情况的说明.242 十、股票交易自查情况的说明.242 第十一章第十一章 独立财务顾问内核意见及结论性意见独立财务顾问内核意见及结论性意见.243 一、独立财务顾问内核程序.243 二、独立财务顾问内核意见.243 三、独立财务顾问结论性意见.243 5 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义

8、一、一般释义 银星能源、上市公司、公司 指 宁夏银星能源股份有限公司 宁夏能源、交易对方 指 中铝宁夏能源集团有限公司 吴忠仪表 指 吴忠仪表股份有限公司，宁夏银星能源股份有限公司曾用名 宁夏发电集团 指 宁夏发电集团有限责任公司，中铝宁夏能源集团有限公司曾用名 标的项目 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目 阿拉善分公司 指 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善新能源分公司，标的项目的运营主体 标的资产、标的 指 阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目相关的资产与负债 本次交易、本次重组 指 银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买阿拉善左旗贺兰山 200MW

9、 风电项目相关资产及负债，同时拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 本次发行股份购买资产 指 银星能源拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式购买阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债 本次募集配套资金 指 银星能源拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 转让对价 指 标的资产的转让价格，以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的标的资产评估值为基础确定 本报告、本独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金

10、购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 发行股份及支付现金购买资产协议 指 宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议 指 宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产之补充协议 业绩承诺补偿协议 指 宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司之业绩承诺补偿协议 收购基准日 指 为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，为 2021年 9 月 30 日 定价基准日 指 银星能源审议本次交易的首次董事会（第八届董事会第七次临时会议）决议公告日 资产交割日 指 宁夏能源向

11、银星能源交付标的资产的日期 交割审计基准日 指 如资产交割日为当月 15日之前（含 15日当日），则指资产交割日的上月月末之日；如资产交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则指资产交割日的当月月末之日 重组过渡期 指 收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日）标的资产审计报指 中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相6 告 关资产及负债 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 9 月 30 日止 9个月期间财务报表及审计报告（普华永道中天特审字2021第 3176号）备考合并财务报表审阅报告 指 宁夏银星能源股份有限公司截至 202

12、1 年 9 月 30 日止 9 个月期间及 2020 年度备考合并财务报表及审阅报告（普华永道中天阅字（2021）第0083 号）资产评估报告 指 宁夏银星能源股份有限公司拟收购中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗贺兰山200MW风电相关资产及负债项目资产评估报告（中联评报字2021第 3461号）中铝集团 指 中国铝业集团有限公司 中国铝业 指 中国铝业股份有限公司 中铝财务 指 中铝财务有限责任公司 宁夏惠民 指 宁夏惠民投融资有限公司 京能集团 指 北京能源集团有限责任公司 宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司 银仪电力 指 宁夏银仪电力工程有限公司 银星风力发电 指 内蒙古阿拉善银星风

13、力发电有限公司 银星风电设备 指 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 新能源研究院 指 宁夏新能源研究院（有限公司）九冶建设 指 九冶建设有限公司 中铝润滑 指 中铝润滑科技有限公司 中铝物资 指 中铝物资有限公司 银星煤业 指 宁夏银星煤业有限公司 王洼煤业 指 宁夏王洼煤业有限公司 宁电物流 指 宁夏宁电物流有限公司 国开行宁夏分行 指 国家开发银行宁夏回族自治区分行 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 中电

14、联 指 中国电力企业联合会 中信证券 指 中信证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 7 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 民法典 指 中华人民共和国民法典 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 信息披露管理办法 指 上市公司信息披露管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号文）

15、实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 宁夏银星能源股份有限公司公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 可再生能源 指 包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自然界可以循环再生的能源 风机 指 风力发电机，将风能转换为机械功，机械功带动转子旋转，最终输出电能的设备 升压站 指 使通过的电荷升压的整体系统，是发电厂电力输出的重要场所 箱变 指 箱式变电站，又叫预装式变电所或预装式变电站。是一种高压开关设备、配电变压器和低压配电装置 装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功

16、功率 并网 指 风电机组接入电网并发电 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。8 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问承诺 依照上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订）、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告，并作出如下承诺：

17、（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独

18、立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意宁夏银星能源股份有限公司在 宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告等相关内容。本公司保证宁夏银星能源股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及9 其摘要不致引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件

19、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。1 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债 上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式，收购其持有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债。其中，标的资产 70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：单位：万元 序号序号 标的资产标

20、的资产 支付对价支付对价 合计合计 股份对价股份对价 现金对价现金对价 1 阿拉善左旗贺兰山 200MW风电项目相关资产及负债 44,800.00 19,200.00 64,000.00 以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为64,000.00 万元。标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并最终经中铝集团备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前 120

21、个交易日股票交易均价的 90%，即 5.78 元/股。（二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,200.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的 30%，即 211,835,699 股。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。2 本次募集配套

22、资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。二、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据 重组管理办法、上市规则等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。（二）本次交易不

23、构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2020 年度相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 标的资产标的资产 上市公司上市公司 占比占比 财务数据财务数据 交易金额交易金额 资产总额 147,041.84 64,000.00 893,398.46 16.46%资产净额 35,847.28 265,589.96 24.10%营业收入 21,803.33-120,186.59 18.14%注：根据重组管理办法的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至 2020年 12 月 31 日经审计的标的资产总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。本

24、次交易未达到重组管理办法第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成 重组管理办法 3 第十三条所规定的重组上市。三、标的资产的评估作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构

25、出具的并经中铝集团备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为 64,000.00 万元。根据中联评估出具的标的资产评估报告（中联评报字2021第 3461 号），中联评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选取了收益法的评估结果作为标的资产的评估结论。截至 2021 年 9 月 30 日，阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目相关资产及负债的评估结果为 64,000.00 万元，较其账面净值 31,616.57 万元，评估增值32,383.43 万元，增值率为 102.43%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产交易作价为 64,000.00

26、万元。四、本次交易对价支付方式 上市公司通过向宁夏能源发行股份和支付现金相结合的方式支付标的资产的转让对价。其中，标的资产 70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：单位：万元 序号序号 标的资产标的资产 支付对价支付对价 合计合计 股份对价股份对价 现金对价现金对价 1 阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债 44,800.00 19,200.00 64,000.00 五、发行股份及支付现金购买资产具体方案（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交

27、所。（二）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。（三）交易价格和定价依据 根据中联评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对阿拉善左旗贺兰山 200MW 风 4 电项目相关资产及负债进行评估后出具的、并经中铝集团备案的资产评估报告（中联评报字 2021 第 3461 号），经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为 64,000.00万元。其中，标的资产 70%的转让对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，具体如下：单位：万元 序号序号 标的资产标的资产 支付对价支付对价 合计合计 股份对价股份对价 现金

28、对价现金对价 1 阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债 44,800.00 19,200.00 64,000.00（四）定价基准日 本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。（五）发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交

29、易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的90%前20个交易日 7.73 6.96 前60个交易日 6.96 6.27 前120个交易日 6.41 5.78 本次交易中发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.78 元/股。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公

30、积转增股本：P1=P0/（1+n）；5 配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（六）发行股份的数量 本次交易中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：发行股份数量以发行股份形式支付的交易对价本次股份发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分

31、计入资本公积，上市公司无需支付。本次交易中标的资产的交易价格为 64,000.00 万元，其中 44,800.00 万元以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格 5.78 元/股计算，上市公司本次向宁夏能源发行股份数量为 77,508,650 股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（七）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因

32、素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：1、价格调整方案对象、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。2、价格调整方案生效条件、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。6 3、可调价期间、可调价期间 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。4、调价触发条件、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：（1）向下调整 深证成

33、指（399001.SZ）或 Wind 新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。（2）向上调整 深证成指（399001.SZ）或 Wind 新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日

34、中有至少20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。5、调价基准日、调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。6、发行价格调整机制、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行

35、调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。7 7、股份发行数量调整、股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。（八）锁定期安排 交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转

36、让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长 6 个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最

37、新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。（九）重组过渡期损益安排 经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。8（十）滚存利润安排 上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。（十一）业绩承诺和补偿 根据业绩承诺补偿协议，

38、交易双方就业绩补偿作出约定，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如本次重组于 2022 年交割，则本次重组的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次重组于 2023 年交割，则本次重组的业绩承诺期间为 2023 年、2024 年及 2025 年。如本次重组交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。宁夏能源以其在本次交易中获得的交易对价为限对上市公司以股份或现金方式补偿，具体约定如下：1、业绩承诺、业绩承诺 根据中联评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日为本次重组出具的资产评估报告（中

39、联评报字2021第 3461 号）中所列示的预测净利润，2022 年至 2025 年，标的资产预测净利润如下：单位：万元 2022年年 2023年年 2024年年 2025年年 预测净利润预测净利润 7,480.77 7,224.60 7,692.94 8,228.92 根据上述预测净利润，宁夏能源承诺标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在 2022 年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为7,480.77万元

40、、14,705.37 万元、22,398.31 万元；如本次重组在 2023 年度实施完毕，则标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的承诺累计净利润分别为 7,224.60 万元、14,917.54 万元、23,146.46 万元。2、补偿方式、补偿方式 交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对标的资产实际净利润情况进行审核。计算标的资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。9 交易双方确认，如标的资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到约定的承诺业绩指标，则宁夏能源需根据协议约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：（1）宁夏能源应优先以

41、通过本次重组获得的银星能源的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁夏能源以现金补偿。（2）业绩承诺期间宁夏能源应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：宁夏能源就标的资产当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累计承诺净利润截至当期期末标的资产累计实际净利润）业绩承诺期间内标的资产累计承诺净利润的总和宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价截至当期期末宁夏能源就标的资产累计已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额本次重组的每股发行价格。如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后

42、）=当期应当补偿股份数量（调整前）（1转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。（3）若宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：当期应补偿现金当期应补偿金额-当期已补偿股份数量本次重组的每股发行价格。（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度标的资产的累计实际净利润未达到截至当年度累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿

43、股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。3、减值测试、减值测试 在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产 10 的期末减值额宁夏能源就标的资产已补偿股份总数本次重组每股发行价格宁夏能源就标的资产已补偿现金，则宁夏能源应当参照协议约定另行向上市公司进行补偿，具体补偿安排如下：另需补偿的金额=标的资产的期末减值额宁夏能源已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。标的资产期末减值额为宁夏能源就标的资产在本次重组中取得的交易对价减去期末标的资产可比口径评估价值

44、，并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对标的资产进行使用、资本投入等的影响。另需补偿的股份数量=另需补偿的金额本次重组的每股发行价格。如果银星能源在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）（1转增或送股比例）。如果银星能源在业绩承诺期内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给银星能源。宁夏能源应优先以股份另行补偿，如果宁夏能源于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。4、补偿限额、补

45、偿限额 宁夏能源就标的资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿合计不超过宁夏能源就标的资产在本次重组中享有的交易对价。（十二）决议有效期 与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。11 六、募集配套资金具体方案（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行对象和发行方式 上市公司拟向合计不超过 35 名符合条

46、件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。（三）定价基准日 本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。（四）发行价格及定价依据

47、本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。（五）发行数量 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,20

48、0.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的 30%，即 211,835,699 股。发行股份数量最终以上市公司股东大会 12 审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。（六）锁定期安排 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届

49、满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。（七）滚存利润安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。（八）募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募

50、集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。（九）决议有效期 与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。13 七、