宝鼎科技：中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.PDF

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1、 中信证券股份有限公司 关于 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二二二年八月中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1 声明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信证券股份有限公司接受宝鼎科技股份有限公司董事会的委托，担任宝鼎科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据公司法 证券法 重组管理办法 上市规则等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重

2、组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担

3、任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：一、本次重组情况概要 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组

4、成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。（一）发行股份购买资产 宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。序号序号 交易对方交易对方 本次交易前所持金宝电子本次交易前所持金宝电子的股权份数（股）的股权份数（股）本次转让所持本次转让所持金宝电子的金宝电子的股权比例股权比例 1 永裕电子 31,290,125 35.97%2 招金集团 7,641,250 8.78%

5、3 青岛相兑 4,338,500 4.99%4 深圳国宇 2,880,000 3.31%5 昆山齐鑫 2,700,000 3.10%6 招远君昊 1,432,750 1.65%7 山东俊嘉 1,331,500 1.53%8 黄宝安 1,210,500 1.39%9 天津永裕 857,520 0.99%10 天津智造 578,770 0.67%11 天津润丰 518,770 0.60%12 天津润昌 432,520 0.50%13 天津裕丰 356,270 0.41%合计合计 55,568,475 63.87%本次交易中，标的资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具并经招远市国资局备案的

6、评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通诚出具的资产评估报告（中通评报字202112427 号），以 2021 年 8 月 31 日为评中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3 估基准日，金宝电子 100%股权评估值为 187,462.59 万元，金宝电子 63.87%股权对应的评估值为 119,735.75 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为119,735.75 万元。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票

7、交易均价的 90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。（二）募集配套资金 上市公司拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金不超过 30,000 万元，用于投入标的公司“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。本次募集配套资金发行价格为 11.24 元/股，不低于定价基准日前 2

8、0 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。二、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易完成

9、后将持有上市公司 5%以上股份。根据重组管理办法 上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4（二）本次交易构成重大资产重组 根据金宝电子经审计的 2021 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 上市公司上市公司（A）金宝电子金宝电子 交易对价交易对价 选取指标选取指标（

10、B）占比情况占比情况（C=B/A）资产总额 78,371.68 353,523.52 119,735.75 353,523.52 451.09%归母净资产 67,651.10 104,445.96 119,735.75 119,735.75 176.99%营业收入 35,316.37 318,161.50-318,161.50 900.89%注：根据重组管理办法第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。根据重组管理办法

11、相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市 上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份取得金宝电子控股权。其中向永裕电子等 12 家交易对方收购其持有的金宝电子 55.09%股份，向招金集团收购其所持有标的公司 8.78%股份。本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形，具体分析如下：1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产

12、净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指发生变更前一年度相关财务指标比较情况标比较情况 2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订了股份转让协议，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通股，占上市公司总股本的 29.90%。2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上市公司 37.90%股份，招金集团成为上市公司

13、控股股东，招远市人民政府成为上市公司实际控制人。中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 5 本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公司第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金宝电子系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治理结构，对于金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对金宝电子的日常经营活动未产生重要

14、影响。此外，招金集团与本次交易的其他交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。本次交易不构成上市公司自控制权变更之日起 36 个月内，向收购人关联方购买资产。本次交易标的公司金宝电子的控股股东为昌林实业，其实际控制人为李林昌，李林昌通过昌林实业、永裕电子合计持有金宝电子 72.09%的股份。本次交易中，上市公司收购金宝电子控制权。金宝电子系招金集团的参股企业，同时招金集团为宝鼎科技控股股东。本次宝鼎科技通过发行股份收购金宝电子控制权中，向招金集团购买其持有的金宝电子 8.78%的股份。根据重组管理办法第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的公司8.78%股份构成宝

15、鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人购买资产。以上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：单位：万元；股 项目项目 资产总额与交易资产总额与交易对价孰高值对价孰高值 资产净额与交易资产净额与交易对价孰高值对价孰高值 营业收入营业收入 发行股份数量发行股份数量 金宝电子 353,523.52 119,735.75 318,161.50 102,689,322 招金集团所持有金宝电子 8.78%股份 31,050.13 10,516.45 27,944.27 14,

16、120,862 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 总股本总股本 上市公司 72,748.74 66,256.13 34,037.10 306,232,338 比例比例 42.68%15.87%82.10%4.61%注：根据重组管理办法第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会计年度即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78%股份对应部分进行测算。根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过上市公中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务

17、顾问报告 6 司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成重组上市。截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控制人李林昌已出具关于不谋求上市公司控制权的承诺函：“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上

18、市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”为进一步明确不谋求上市公司控制权的期限，李林昌本人已出具了补充承诺函：“为进一步明确本人关于不谋求上市公司控制权的承诺函中承诺的不谋求上市公司控制权的期限，本人进一步说明如下：本人在本次交易完成后 36 个月内，以及山东招金集团有限公司控股上市公司期间（以两者时间孰晚），本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股

19、地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。上述承诺在承诺期限之内不可撤销或变更。”2、本次交易完成后、本次交易完成后上市公司主营业务变化情况上市公司主营业务变化情况（1）金宝电子报告期总资产、营业收入等财务数据占上市公司的比例及交易完成后上市公司主营业务变化情况 以金宝电子经审计的 2021 年度财务数据，与上市公司 2021 年度相关经审计的财务数据进行比较的情况如下：中信证券股份有限

20、公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 7 单位：万元 项目项目 金宝电子金宝电子 上市公司上市公司 金宝电子占上市公司比例金宝电子占上市公司比例 资产总额 353,523.52 78,371.68 451.09%归母净资产 104,445.96 67,651.10 154.39%营业收入 318,161.50 35,316.37 900.89%营业利润 24,622.90 564.30 4,363.44%净利润 22,362.47 636.71 3,512.19%以金宝电子经审计的 2022 年一季度财务数据，与上市公司 2022 年一季度相关

21、未经审计的财务数据进行比较的情况如下：单位：万元 项目项目 金宝电子金宝电子 上市公司上市公司 金宝电子占上市公司比例金宝电子占上市公司比例 资产总额 368,295.12 78,145.96 471.29%归母净资产 109,835.93 67,815.22 161.96%营业收入 73,704.07 8,697.60 847.41%营业利润 6,005.45 152.83 3,929.50%净利润 5,506.75 164.12 3,355.32%宝鼎科技主要从事包括自由锻件、模锻件及铸钢件在内的大型铸锻件的研发、生产及销售。公司产品按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机

22、械配套大型铸锻件及海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。金宝电子主要从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售。电子铜箔、覆铜板等产品是现代电子工业不可替代的基础材料，被广泛应用于 5G 通讯、平板电脑、智能手机、汽车电子、智能穿戴、医疗电子、物联网络、航天军工等领域。本次交易完成后，宝鼎科技将增加电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于维护上市公司中小股东利益。（2）本次交易不构成重组管理办法第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形 1）本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并

23、正常运作 上市公司现有业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，行业分类属于“C 制造业”中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 8 之“C34 通用设备制造业”。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现有业务无置出计划，现有业务仍保持在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，本次交易未对上市公司现有主营业务产生影响。标的公司主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易将显著增强上市公司资产规模，提升公司盈利能力，且电子铜箔、覆铜板行业与大型锻铸件产品所主要涉及的船

24、舶运输行业相比，在行业周期上无明显相关性。本次交易有助于上市公司借助内生式增长与外延式发展并举的方式，在大型铸锻件领域及电子铜箔、覆铜板领域同步发展，充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，以宝鼎重工、金宝电子作为运营主体，发挥各业务条线的互补作用。根据中天运出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司各项主营业务的占比情况如下所示：单位：万元 产品类别产品类别 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 覆铜板 55,850.33 67.78%236,973.42 67.03%148,586.13 5

25、8.52%铜箔 16,711.57 20.28%78,713.02 22.27%65,722.99 25.89%锻铸件 8,143.95 9.88%33,315.33 9.43%34,910.39 13.75%其他 1,695.82 2.06%4,476.10 1.27%4,679.23 1.84%合计合计 82,401.67 100.00%353,477.87 100.00%253,898.74 100.00%本次交易完成后，上市公司将保持现有业务在其全资子公司宝鼎重工体系内正常运作，上市公司将依托其原有业务及新增业务，提升整体抗周期抗风险能力，有利于上市公司业务运行及进一步发展，对上市公司

26、增加股东回报存在积极影响，有利于维护股东权益。上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势、融资优势，保持原有业务的良好运作水平。上市公司原有业务将坚持“内强素质，稳中求进”的发展战略，通过加快推进新工艺研发创新、提高生产力，夯实行业领先地位；通过提升产品质量、狠抓产品品质，继续抢占产品份额；同时以高标准，严要求做好生产体系的优化和扩建，实现高起点发展。为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“自本公司获取宝鼎科技控制权之日起 36 个月内，即至 2023 年 1 月内，本公司承诺上市公司原有大型锻铸件业务不中信

27、证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 9 进行置出”。2）本次交易不存在向收购人收购资产导致上市公司主营业务变更情形 上市公司拟通过本次交易收购金宝电子 63.87%股份，其中包括招金集团所持有标的公司的 8.78%股份以及永裕电子等其他 12 家交易对方所持有的剩余股份。招金集团同永裕电子等其余交易对方不存在关联关系（具体分析详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”），因此本次交易购买招金集团所持有标的公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购

28、人购买资产，但仅为收购人持有的标的公司少数股权，而非收购人所控制的资产。单独购买该部分股权并不会新增上市公司业务范围，不会对上市公司收入结构产生影响，不会导致上市公司的主营业务发生变化。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增加，但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司金宝电子的控制权并将标的公司纳入上市公司的合并报表范围，上市公司合并口径下的资产规模及营业收入也相应增

29、加，但上述变化并非由上市公司收购招金集团所持有金宝电子 8.78%股份所致，也不因是否收购该部分股权而对上市公司并表金宝电子产生影响。综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团购买其所控制的资产导致，不属于重组管理办法第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。为保持上市公司业务结构的稳定性，平滑本次重大资产重组对于上市公司业务结构变化产生的冲击，上市公司控股股东招金集团已出具承诺“本公司对于上市公司原有大型锻铸件业务并无明确的置出计划

30、，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起 36 个月内，上市公司原有大型锻铸件业务不进行资产置出”。3）招金集团、招远市人民政府下属其他资产未来 36 个月置入上市公司计划 2019 年 9 月 18 日，招金集团同朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 10 杭州圆鼎投资管理有限公司签订了股份转让协议，其中约定，招金集团向合同签署对方承诺“将择机向目标公司置入符合上市公司重大资产重组条件的主业相关的优质资产，发展目标公司新业务板块”（以下简称“资产置入承诺”）。本次交易各方筹划交

31、易，主要考虑到标的公司所处行业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，近年来发展迅速，标的公司在行业内具有产品、技术一定的领先优势，同时盈利能力较强，对于提升上市公司持续盈利能力，提升资产质量及抗风险能力具有积极影响。考虑到上市公司近年来受行业周期性波动影响，收入、利润规模存在一定程度的下滑，为履行前次控制权收购过程之中，招金集团承诺“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展”事项，由宝鼎科技主导开展了本次交易的资产注入程序。在本次交易执行过程之中，宝鼎科技已根据公司治理程序要求，由董事会、股东大会对于本次交易进行了审议，招金集团提名的董事及招金集团自身已作为关联方，

32、在董事会、股东大会中回避表决。本次交易并非系招金集团基于完成 股份转让协议 约定资产置入承诺为目的进行，本次交易的完成亦不意味着招金集团满足签署协议的资产置入承诺。招金集团在自身资本运作目标进一步明确后，不排除通过资本运作进一步向上市公司注入资产的可能性。但截至本独立财务顾问报告出具之日，后续资产注入的时间、注入标的类型及注入方式等资产注入的明确安排及计划并未能明确。招金集团已出具关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的说明，截至说明出具之日，招金集团并无将下属其他资产在未来 36 个月之内置入上市公司的明确计划及安排。如涉及到相关安排，宝鼎科技将根据上市公司信息披露要求，及时履行信息披露义务

33、。招远市人民政府已出具招远市人民政府关于宝鼎科技未来 36 个月内资本运作的情况说明，“山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是我市重点国有企业，已建立现代化公司治理制度，完全按照公司法、国资监管规定和现代化企业制度规范独立运行，我市不干涉企业的日常生产、经营和管理。截至本说明出具之日，除本次宝鼎科技重大资产重组项目外，招远市政府未收到招金集团报送的其他关于宝鼎科技资产注入或其他资本运作方案。如招金集团未来拟筹划国有资产交易等事宜，我市将监督其严格遵守企业国有资产交易监督管理办法等法律法规，及时报送相关文件并履行所需的审批备案程序。”中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购

34、买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 11 4）本次交易中交易各方并无实施标的公司重组上市的商业动机 本次交易系招金集团及宝鼎科技基于提升上市公司持续盈利能力，提高资产质量、提升抗风险能力等商业目的，基于对于金宝电子未来发展的看好，作为上市公司控股股东，为积极履行前次收购中关于“利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展”事项承诺，提升上市公司资产质量，并践行招远市人民政府发展规划，落实产业发展政策为目的进行筹划，旨在提升上市公司资产规模及盈利能力，增厚股东回报。本次交易完成后，招金集团仍将保持上市公司控股地位，且不存在放弃上市公司控制权的任何协议约定及内在动机。本次交

35、易完成后，招金集团将继续作为上市公司控股股东，支持上市公司的进一步发展，维护上市公司利益。同时，本次交易标的公司实际控制人李林昌已出具关于不谋求上市公司控制权的承诺函：“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例，亦不会主动与上

36、市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。”并通过出具补充承诺函进一步明确签署承诺函期限为在本次交易完成后 36 个月内，以及招金集团控股上市公司期间（以两者时间孰晚）且承诺函为不可撤销及变更的承诺事项。李林昌参与本次交易主要系其希望能够通过本次交易，在金宝电子高速发展期间，通过与上市公司间的合作，借助其管理优势、资金优势、人才优势进一步提升金宝电子的发展速度。考虑到其本人已承诺不谋求上市公司控制权，其并无通过本次交易实现金宝电子重组上市的商业动机。因此，本次交易不构成重组管理办

37、法第十三条规定的情形，且本次交易的主要参与方筹划、执行本次交易主要系其商业安排考虑，并无通过本次交易实现金宝电子重组上市的商业动机。中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 12 综上，本次交易完成后，上市公司合并范围内主营业务将在大型铸锻件的研发、生产及销售的基础上新增电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售业务，两项业务行业分类均属于制造业，上述变化并非由上市公司向招金集团购买其所控制的资产导致，不属于重组管理办法第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。三、本次交易的评估作价情况 本次发行股份购买资产的交易金额依据符合证券

38、法规定的评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。以 2021 年 8 月 31 日为基准日，金宝电子母公司报表口径股东权益账面价值为93,467.86 万元，合并报表口径股东权益账面价值为 100,780.46 万元。根据中通诚出具并经招远市国资局备案的资产评估报告（中通评报字202112427 号），金宝电子100%股东权益评估价值为 187,462.59 万元，较标的公司合并报表口径归属于母公司净资产的增值额为 86,682.13 万元，增值率为 86.01%；较标的公司股东全部权益（母公司口径）账面价值，即 93,467.86 万元，的增

39、值额为 93,994.73 万元，增值率为 100.56%。标的资产的对应评估值为 119,735.75 万元，具体情况如下：单位：万元 评估对象评估对象 评估方法评估方法 归母净资产归母净资产账面价值账面价值 母公司净资母公司净资产账面价值产账面价值 评估值评估值 评估增值评估增值 评估增值率评估增值率 金宝电子100.00%股权 收益法 100,780.46 93,467.86 187,462.59 86,682.13 86.01%资产基础法 154,669.36 61,201.50 65.48%注 1：评估增值计算过程中，收益法由于采取合并口径进行收益预测因此与金宝电子合并口径归母净资产

40、账面价值计算评估增值，而资产基础法则采用金宝电子母公司净资产账面价值计算评估增值；注 2：为确保数据可比性，标的资产归母净资产账面价值、母公司净资产账面价值以标的公司评估基准日 2021 年 8 月 31 日经审计的财务数据为基准确认计算。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 119,735.75 万元。四、本次发行股份购买资产具体情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务

41、顾问报告 13（二）定价基准日及发行价格 1、定价基准日、定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。2、发行价格、发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价

42、 90%的具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价交易均价90%（元（元/股）股）前20个交易日 14.05 12.65 前60个交易日 13.29 11.97 前120个交易日 12.95 11.66 经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为11.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（结果保留至两位小数并向上取整），符合重组管理办法的相关规定。自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的

43、相关规定对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1P0（1n）；配股：P1（P0Ak）（1k）；上述两项同时进行：P1（P0Ak）（1nk）；派送现金股利：P1P0D；上述三项同时进行：P1（P0DAk）（1nk）。中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 14 其中，P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。（三）发行对象与认购方

44、式 本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方。（四）发行数量 本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算，依据该公式计算的发行总数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。向交易对方发行的

45、股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数，但向各交易对方所发行股份数量之和不超过发行总数量。按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 102,689,322 股，具体如下：序号序号 交易对方交易对方 股份支付对价（元）股份支付对价（元）发行股份数（股）发行股份数（股）1 永裕电子 674,221,594.70 57,823,464 2 招金集团 164,649,254.69 14,120,862 3 青岛相兑 93,483,499.62 8,017,453 4 深圳国宇 62,056,581.52 5,322,177 5 昆山齐鑫 58,178,045.17 4,989,541 6

46、招远君昊 30,872,071.93 2,647,691 7 山东俊嘉 28,690,395.24 2,460,583 8 黄宝安 26,083,156.92 2,236,977 中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 15 序号序号 交易对方交易对方 股份支付对价（元）股份支付对价（元）发行股份数（股）发行股份数（股）9 天津永裕 18,477,347.15 1,584,678 10 天津智造 12,471,002.67 1,069,554 11 天津润丰 11,178,157.22 958,676 12 天津润昌 9,319,

47、691.89 799,287 13 天津裕丰 7,676,700.80 658,379 合计合计 1,197,357,499.52 102,689,322 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。（五）锁定期安排 招金集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束之日起后 18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36

48、 个月内不转让，且本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。永裕电子通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据业绩承诺及补偿协议约定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁：1、如截至 2022 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 20%；2、如截至 2023 年期

49、末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 35%；3、如截至 2024 年期末承诺净利润数实现，则自合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的 45%；4、若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 16 份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰在本

50、次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。除上述交易对方外，青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、山东俊嘉及招远君昊等其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满 12 个月或以上的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让；如持续拥有权益时间未满 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的宝鼎科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规