四川路桥：中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.PDF

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1、 中信证券股份有限公司 关于 四川路桥建设集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问 二二二年七月 2-1-1 声明与承诺 中信证券股份有限公司受四川路桥建设集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据公司法证券法重组管理办法若干问题的规定准则第 26 号财务顾问业务办法上市规则和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导

2、性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真

3、实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（三）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。2-1-2（四）本独立财务顾问对四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出具的独立

4、财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上报上海证券交易所并上网公告。（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报

5、告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和与本次交易有关的其他公告文件全文。二、独立财务顾问承诺（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交

6、易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2-1-3（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在

7、内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报中国证监会、上交所并上网公告。2-1-4 目 录 声明与承诺.1 目 录.4 释 义.5 重大事项提示.8 重大风险提示.45 第一章 本次交易概况.57 第二章 上市公司基本情况.128 第三章 交易对方及配套募集资金发行对象情况.145 第四章 标的公司基本情况.186 第五章 发行股份情况.326 第六章 交易标的评估情况.364 第七章 本次交易主要合同.532 第八章 同业竞争和关联交易.615 第九章 独立财务顾问核查意见.721 第十章 独立财务顾问内核意

8、见及结论性意见.774 2-1-5 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一般释义一般释义 重组报告书 指 四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问报告、本报告 指 中信证券股份有限公司出具的关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 四川路桥、公司、上市公司 指 四川路桥建设集团股份有限公司 蜀道集团、控股股东 指 蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东 四川省国资委、实际控制人 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，四川路桥实际控制人

9、 交建集团 指 四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司之一 高路建筑 指 四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一 高路绿化 指 四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一 标的公司 指 交建集团、高路建筑、高路绿化 交易标的、标的资产 指 交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权 川高公司 指 四川高速公路建设开发集团有限公司 藏高公司 指 四川藏区高速公路有限责任公司 港航开发 指 四川省港航开发有限责任公司 高路文旅 指 四川高路文化旅游发展有限责任公司 交易对方 指 蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅 蜀道资本

10、指 原名“四川交投产融控股有限公司”，于 2021 年 10 月 21 日更名为“蜀道资本控股集团有限公司 能投集团 指 四川省能源投资集团有限责任公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 四川成渝 指 四川成渝高速公路股份有限公司 港航集团 指 四川省港航投资集团有限责任公司 四川交投集团、交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司 四川铁投集团、铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 川铁建公司 指 四川省铁路建设有限公司 航焱公司 指 四川航焱建筑工程有限责任公司 臻景公司 指 四川臻景建设工程有限公司 左贡公司 指 左贡县交投建设项目管理有限公司 2-1-6 蜀工检测 指 四川

11、蜀工公路工程试验检测有限公司 八宿公司 指 八宿县四川交建项目管理有限公司 交投建材料、交建材料 指 四川交建材料科技有限公司 盛世华瑞 指 四川盛世华瑞建设工程有限公司 巴泰公司 指 巴中市巴泰建设有限公司 通达联城 指 四川通达联城建设工程有限公司 国连弘泰 指 四川省国连弘泰建设工程有限公司 本次交易、本次重组 指 四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 指 四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化 96.67%股权 本次募集配套资金、发行股份募集配套资金 指 四

12、川路桥向蜀道资本、能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金 定价基准日 指 四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日 审计基准日 指 2 2022022 年年 3 3 月月 3 31 1 日日 评估基准日 指 2021年 9 月 30日 最近一期最近一期 指指 2 2022022 年年 1 1-3 3 月月 最近一年 指 2021年 最近两年 指 2020年、2021 年 最近三年 指 2019年、2020 年、2021年 中信证券、独立财务顾问、主承销商 指 中信证券股份有限公司 法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所 审计机构、北京国富 指 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）

13、评 估 机 构、华 衡 评估、天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 2-1-7 准则第 26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监

14、公司字2007128号）（已于 2022 年 1 月 5日由关于废止 4部证券期货制度文件的决定（中国证券监督管理委员会公告202224 号）予以废止）26号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2022年修订）财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 公司章程 指 四川路桥建设集团股份有限公司章程 监管问答 指 发行监管问答关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 证监会上市公司并购重组审核委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 中登公司、登记

15、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交割日 指 交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准 过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语释义专业术语释义 PPP 指 Public-Private Partnership，即“公私合营关系”业务模式，是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系 BOT 指 Build-Operate-Transfer，

16、即“建造-运营-移交”业务模式，是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式 EPC 指 Engineering Procurement Construction，即“设计-采购-建造总承包”业务模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。2-1-8 重大事项提示 本部分所述词语或简称与独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本

17、独立财务顾问提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告及重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案的调整（一（一）本次交易方案调整的具体内容）本次交易方案调整的具体内容 公司于 2021 年 10 月 20 日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交建集团 100%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权，同时，公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金等有关议案，内容详见公司在上交所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。1 1、四川成渝所持交建集团、四川成渝所持交建集团 5%5%股权不

18、再作为本次交易的标的资股权不再作为本次交易的标的资产产 公司于 2022 年 3 月 3日召开第七届董事会第五十二次会议、于 2022 年 3 月 21 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：（1 1）调整前调整前 四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的 100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的交建集团 51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建

19、集团 5%股权以现金对价支付；向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,980.802,499,999,980.80 元元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。2-1-9（2 2）调整后调整后 四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团

20、51%股权、藏高公司持有 39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。同时，四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,980.802,499,999,980.80 元元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的 5%股权剔除出本

21、次交易标的资产范畴，公司同时已与四川成渝另行协商，由公司受让四川成渝所持交建集团 5%的股权，并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。关于四川成渝所持交建集团关于四川成渝所持交建集团 5%5%股权不股权不再再作为本次交易标的资产的原因作为本次交易标的资产的原因及合理性，及合理性，由上市公司受让四川成渝所持交建集团由上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%5%股权的最新进展，转让协议的主要内容，在股权的最新进展，转让协议的主要内容，在交易作价、业绩承诺等方面与本次交易是否存在差异以及差异合理性交易作价、业绩承诺等方面与本次交易是否存在差异以及差异合理

22、性详见详见本报告书之本报告书之“重大事项提示重大事项提示”之“”之“十五、受让十五、受让四川成渝所持交四川成渝所持交建集团建集团 5%5%股权”股权”。2 2、发行股份募集配套资金的认购对象发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为的股份锁定期变更为 3 36 6 个月个月 公司于公司于 20222022 年年 7 7 月月 3131 日召开第日召开第八八届董事会第届董事会第五五次会议，审议通过了关于发行次会议，审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案等相关议案，对

23、本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：案等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：（1 1）调整前）调整前 蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起上市之日起 1818 个月内不得转让。个月内不得转让。（2 2）调整后）调整后 2-1-10 蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起上市之日起 3636 个月内不得个月内不得转让。转让。（二二）本次交易方案调整不构成

24、重大方案调整）本次交易方案调整不构成重大方案调整 中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的上市公司重大资产重组管理办法第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号（证监会公告202053 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同

25、意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”1 1、四川成渝所持

26、交建集团、四川成渝所持交建集团 5%5%股权不再作为本次交易的标的资产股权不再作为本次交易的标的资产不构成重大方案不构成重大方案调整调整 根据经 2022 年 3 月 3 日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议、2022 年 3月 21 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过的调整后的方案，本次交易减少了交易对象四川成渝，交易各方均同意将四川成渝及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的交建集团的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交建集团资产及业务完整性等。根据上市公司

27、重大资产重组管理 2-1-11 办法及第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号的相关规定，四川成渝所持交建集团四川成渝所持交建集团 5%5%股权不再股权不再作为本次交易的标的资产作为本次交易的标的资产不构成重组方案的重大调整。2 2、发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为 3636 个月个月不构成重大方不构成重大方案调整案调整 根据经根据经 20222022 年年 7 7 月月 3 31 1 日召开的四川路桥第日召开的四川路桥第八八届董事届董事会第会第五五次会次会议审议审议通过的调议通过的调整后的方案，蜀道资本、

28、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配整后的方案，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新套资金取得的公司新增股份增股份的锁定期由的锁定期由 1 18 8 个月变更为个月变更为 3 36 6 个月个月。上述调整不涉及对交易对象、标的资产进上述调整不涉及对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及行变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金新增或调增配套募集资金，根据上市公司重大资产重组管理办根据上市公司重大资产重组管理办法及法及 第二十八条、第四十五条的适用意见第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第 1515 号的相关规定，号的相关规定，发行股份募集

29、配套资金的认购对象的发行股份募集配套资金的认购对象的股份锁定期变更为股份锁定期变更为 3636 个月个月不构成重组方案的重大调整。不构成重组方案的重大调整。二、本次交易方案简介 本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团95%股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有的交建集团 3

30、9%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权所需支付的对价分别为701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元，除港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。在交割前，交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变更登记手续。2-1-12 截至本截至本独立财务顾问独立财务顾问报告签署之日，上市公司无收购

31、高路绿化剩余少数股权的计报告签署之日，上市公司无收购高路绿化剩余少数股权的计划。划。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 2,499,999,980.2,499,999,980.8080 元元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等，具体如下：单位：万元 序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目

32、 使用配套募集资金金额使用配套募集资金金额 1 支付现金对价 36,919.50 2 补充上市公司流动资金、偿还债务 179,277.50 3 交建集团开江至梁平高速公路（四川境）A标段项目 21,000.00 4 交建集团购置施工机械设备 9,903.00 5 支付中介机构费用和相关税费 2,900.00 合计合计 250,000.00 如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。（三）本次发行股份的价格和数量

33、（三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量、购买资产发行股份的价格和数量（1）发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。2-1-13 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。四川路桥定价基准日前 20 个交易日、

34、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股股票票交易均价交易均价计算区间计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日 8.59 7.73 前 60 个交易日 7.73 6.96 前 120 个交易日 7.44 6.70 本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。上市

35、公司于上市公司于 20222022 年年 4 4 月月 2 22 2 日召开日召开 20212021 年年年年度股东度股东大会审大会审议通过了关于议通过了关于 20212021年度利润分配方案的议案，以公司总股本年度利润分配方案的议案，以公司总股本 4,4,804,943,889804,943,889 股为基数，每股派发现金股为基数，每股派发现金红利红利 0.470.47 元（含税），共计派发现金红利元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.832,258,323,627.83 元。该项利润分配方案元。该项利润分配方案已实施完成已实施完成，本次发行股份，本次发行股份及支付现金购

36、买资产的股票发行及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为价格相应调整为 6.236.23 元元/股。股。（2）发行数量 发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为1,131,402,8871,131,402,887 股股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准

37、并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红 2-1-14 股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。2、募集配套资金发行股份的价格和数量、募集配套资金发行股份的价格和数量（1）发行价格 根据发行管理办法实施细则等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%即 6.87 元/股。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将

38、按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。上市公司于上市公司于 20222022 年年 4 4 月月 2 22 2 日召开日召开 20212021 年年年年度股东大会审议通过了关于度股东大会审议通过了关于 20212021年度利润分配方案的议案，以公司总股本年度利润分配方案的议案，以公司总股本 4,804,943,8894,804,943,889 股为基数，每股派发现金股为基数，每股派发现金红利红利 0 0.47.47 元（元（含税含税），共计派发现金红利），共计派发现金红利 2,258,323,627.832,258,323,627.83 元。该项利润分元。该项利润分配方案配方案已实施完成已

39、实施完成，本次，本次募集配套资金的股票发行募集配套资金的股票发行价格相应调整为价格相应调整为 6.406.40 元元/股。股。（2）发行数量 本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 390,624,997390,624,997 股股，其中向蜀道资本发行 281,249,999281,249,999 股股、向能投集团发行 78,124,99978,124,999 股股、向比亚迪发行31,249,99931,249,999 股股，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份

40、发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。（四）本次发行股份的锁定期（四）本次发行股份的锁定期 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方（1）蜀道集团蜀道集团 2-1-15 蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组完成后

41、6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取

42、得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”（2）川高公司）川高公司 川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

43、交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等 2-1-16 除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份

44、亦遵守上述锁定期的约定。5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”（3）藏高公司）藏高公司 藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

45、价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。2-1-17 4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

46、5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”（4）高路文旅）高路文旅 高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据重组管理办法等相关规定承诺如下：“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6

47、个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。4、本次重组完成后，本公司基于本次重组取得的四川路桥所派生而增加的股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监

48、管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”2-1-18 2、发行股份募集配套资金的认购对象、发行股份募集配套资金的认购对象 根据发行管理办法实施细则收购管理办法配套募集资金认购补充配套募集资金认购补充协议协议，蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 3636 个月个月内不得转让。股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定股份的承

49、诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本、能投集团、比亚迪将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。（五）过渡期损益安排（五）过渡期损益安排 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。（六六）业绩承诺情况）业绩承诺情况 根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的业绩补偿协议，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个

50、会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022 年 12 月 31日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数（指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于以下金额：单位：万元 项目项目 2022 年年 2023 年年 2024 年年 交建集团 111,829.44 115,675.16 110,712.03 高路建筑 1,710.18 2,123.52 2,414.68 高路绿化 2,693.43 2,598.73 2,54