春秋航空:首次公开发行股票招股说明书.docx
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1、 春秋航空股份有限公司 (住所:上海市长宁区定西路1558号乙) 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人(主承销商) 瑞银证券有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 春秋航空股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (一) 发行股票类型: 人民币普通股 (二) 发行股数: 10,000万股,公司股东不进行公开发售股份 (三) 每股面值: 1.00元 (四) 每股发行价格: 18.16元 (五) 预计发行日期: 2015年1月12日 (六) 拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 (七) 发行后总股本: 40,000万股 (八) 本次发行前股东所持股份的流通限制、
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺:本公司股东春秋国旅(控股股东)承诺:自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份,也不由春秋航空回购该等股份。 对于春秋航空首次公开发行股票前春秋国旅所持的春秋航空股票,在股票锁定期满后的两年内,春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价,减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,春秋国旅将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告,并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后6个月内如春秋航空股
3、票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 12 个月。自春秋航空上市至上述减持期间,春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺:自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份,也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票,在股票锁定期满后的两年内,该股东减持已解除限售的股份的
4、价格不低于本次发行的发行价,减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告,并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间,春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 本公司实际控制人王正华承诺:自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接拥有的春秋航空股份,也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。 除上述外,担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨素英、王
5、煜、王志杰、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺:在本人任职期间,每年直接或间接转让的春秋航空股份,不超过本人直接或间接持有的春秋航空股份总数的 25%,并且离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的春秋航空股份。对于春秋航空首次公开发行股票前本人所间接持有的春秋航空股票,在股票锁定期满后的两年内,本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价,减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人间接持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 6
6、 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 (九) 保荐人(主承销商): 瑞银证券有限责任公司 (十) 招股说明书签署日期: 2014年12月19日 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新
7、股的回购方案,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购方案还应经发行人股东大会审议批准。发行人将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购,回购价格不低于下列两者中的孰高者:(1)新股发行价格加新股上市日至回购或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息;或(2)国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。公司上市后如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价格及回购股份数量相应进行调整。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将在该等事实被国务
8、院证券监督管理机构或司法机关认定后依法及时赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说
9、明书第四节载明的各项风险因素,特别是以下风险: (一)航空安全风险 安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础,任何重大飞行事故或飞行事故征候都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度,使本公司承担包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。 本公司始终高度重视安全飞行工作,报告期内累计安全支出达 23.45 亿元,自投入运营以来未发生任何飞行事故。同时,本公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国民航联合保险机队航空保险。就不同的飞机引进方式而言,购买飞机、融资租赁飞机或经营租赁飞机,在发生保险事故后的归责一致,且投保中国民航联合保险机队航空保险所享有的
10、保险保障范围一致。但是,针对不同的保险品种,在保险赔付阶段,不同的飞机引进方式下保险赔偿款的支付方式对于公司现金流将产生不同的影响。对于航空公司责任险,一旦发生保险事故且发生索赔,保险赔偿款将直接支付给航空公司,不因飞机引进方式存在差异;对于机身/设备一切险等保险品种,如系购买方式引进的飞机,发生保险事故且发生索赔时,保险赔偿款将直接支付给航空公司,不会对公司产生现金流压力;而对于融资租赁飞机和经营租赁飞机,一般情况下,承租人应在保险事故发生后一定时间(通常为 60 至 90 日)内将与飞机协议投保价值等额的价款或保险赔偿款支付给出租人,因此,若保险事故无法在上述规定时间内完成理赔,航空公司可
11、能会出现垫付资金的情况,造成一定的现金流压力,从而影响公司的经营业绩和财务状况。 此外,一旦发生飞行事故或飞行事故征候,已投保额可能不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用对本公司造成的损失,主管部门也可能会对本公司进行处罚以及后续经营限制,本公司的声誉也将受到负面影响,从而影响本公司的经营业绩和财务状况。 本公司按照中国民用航空规章 CCAR-121 部大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则以及 AC-121/135-2008-26关于航空运营人安全管理体系的要求的规定建立安全管理体系,将体系管理的方法应用于与航班生产运行和保障过程有关的安全管理,并予以持续改进,以 大程度地控制航空安全风险
12、。2010 年 12 月,本公司正式获颁安全管理体系补充运行合格审定运行规范,标志着本公司安全管理工作已达到国际先进水平。 (二) 经济周期性风险 航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时,商务往来与外贸活动开始频繁,个人消费水平提升,带动航空出行需求与货邮业务增长,促进航空业的发展;当经济增速减缓或进入下行周期时,商务活动减少,个人收支缩紧,乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行,或者减少旅行频率,导致航空出行需求下降,即使航空公司通过打折优惠机票来刺激需求,也可能减少航空运输业的收入水平。 目前本公司的收入主要来自于国内航线,未来本公司将继续专注于国内市场,同
13、时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此,中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响本公司的业务发展。但作为低成本航空公司,公司经营受宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司。 (三) 突发事件风险 航空出行对于安全要求较高,任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响。如 2003 年 4 月爆发的非典型性肺炎疫情,使当年二季度全行业旅客运输量同比下降 48.9%,其中 5 月份全行业同比下降达 78.0%。突发性事件具有不确定性,本公司可能无法避免该等事件对公司经营产生的负面影响。 (四)
14、补贴收入风险 1、 补贴收入风险 报告期内,公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。公司定位于低成本航空的业务模式,且在大力响应中国民航局“大众化战略”的同时,在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。2014年1至6月、2013年、2012 年和2011年,本公司的补贴收入分别为20,800.56万元、52,216.51万元、50,462.58万元和48,568.75万元,分别占同期利润总额的55.37%、52.90%、59.89%和74.50%;其中,与公司经营业务密切相关的航线补贴分别为17,588.60万元、41,407.75万元、36,596.74万元和38,95
15、0.46万元,分别占同期全部补贴收入的84.56%、79.30%、72.52% 和80.20%。上述航线相关补贴主要是有关地方政府或机场根据公司在特定航线的旅客运输量、投放飞机运力等,按照一定标准给予公司定额或定量的补贴。航线相关补贴的安排,既有利于通过公司的低票价优势吸引大量乘客,促进当地民航业发展,又使得公司迅速扩大当地市场份额,获得区域市场优势地位。 公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定,公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险,亦存在拓展新增补贴航线的不确定性。由于航线补贴收入在 2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年及
16、 2011 年分别占公司当期利润总额的 46.82%、41.95%、43.43%及 59.75%,平均为 47.99%,占比较高,若本公司无法持续享受上述补贴或难以拓展新增补贴航线,将可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 2、 石家庄相关航线补贴收入风险 本公司2011年以来的航线补贴主要为依据与河北省政府/河北机场管理集团有限公司签订的相关合作协议而获得的定额或定量补贴。2014年1至6月、2013年、2012 年和2011年,石家庄相关航线旅客周转量分别占公司当期旅客周转量的13.57%、13.53%、14.73%和11.20%。 与河北省政府/河北机场管理集团签署的相关协议已
17、于2014年3月26日到期,目前双方正在就新的合作协议具体条款进行讨论。若公司无法续签合作协议或续约补贴标准大幅下降,将会导致公司航线补贴收入下降,进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 (五)经营业绩波动的风险 2014 年 1 至 6 月、2013 年、2012 年和 2011 年,本公司的营业利润分别为 15,545.01 万元、43,261.13 万元、30,915.71 万元和 14,625.12 万元;2013 年和 2012 年较上年分别增长 12,345.42 万元和 16,290.59 万元,2011 年较 2010 年末下降 35,059.02 万元;同期本公司的净
18、利润分别为 27,075.73 万元、73,223.39 万元、62,458.79 万元和48,318.67 万元, 2013 年、2012 年和 2011 年较上年分别增长 10,764.60 万元,14,140.12 万元和 673.61 万元。 报告期内,随着机队规模逐步增加,本公司的经营业绩实现了较快增长。但是,国内外经济形势变化、政治因素、航油价格波动、突发事件发生、季节性特性、公司航线结构调整,以及任何其他影响航空运输业务的重大事件,均可能导致本公司的营业利润、净利润等业绩指标出现大幅下滑,本公司面临经营业绩波动的风险。 例如,本公司 2011 年的营业利润较 2010 年大幅下滑
19、,主要因为本公司以上海为基地,2010 年受益于世博会带来的有利商机,使得当年实现较高的盈利具有一定特殊性;与此同时,因出于战略考虑而增加运力的石家庄航线运营亏损,对本公司2011 年的营业利润指标造成较大不利影响。 (六)包机包座关联交易风险 报告期内,公司与控股股东春秋国旅之间的经常性关联交易主要为公司为春秋国旅提供包机包座服务。其中,公司于2014年1至6月、2013年、2012年和2011年来自于为春秋国旅提供客运包机包座服务的收入分别为56,399.28万元、104,453.77万元、80,535.23万元和59,378.32万元,分别占公司当期包机包座服务收入总额的99.94%、9
20、8.13%、97.83%和98.19%,且分别占公司当期营业收入的16.41%、15.91%、14.30%和13.30%,呈逐年增长之势。由于报告期内公司与春秋国旅的包机包座业务关联交易规模及占同期营业收入的比重较高,未来包机包座业务关联交易规模及其占营业收入的比重发生重大变动时,可能会对公司的正常生产经营活动及盈利能力产生不利影响。 二、 股份锁定情况 1、 本公司股东春秋国旅(控股股东)承诺:自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理春秋国旅直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份,也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票
21、前春秋国旅所持的春秋航空股票,在股票锁定期满后的两年内,春秋国旅减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价,减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,春秋国旅将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告,并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,春秋国旅持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 12 个月。自春秋航空上市至上述减持期间,春秋航空如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述承诺对应的发
22、行价将相应进行调整。 2、 本公司股东春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺:自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该股东直接或间接持有的春秋航空首次公开发行股票前已发行的股份,也不由春秋航空回购该等股份。对于春秋航空首次公开发行股票前所持的春秋航空股票,在股票锁定期满后的两年内,该股东减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价,减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,将在减持前 3 个交易日通知春秋航空并予以公告,并将按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定办理。自春秋航空上市至上述减持期间,春秋航空如有派息、送
23、股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述承诺对应的发行价将相应进行调整。 3、 本公司实际控制人王正华承诺:自春秋航空股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接拥有的春秋航空股份,也不由春秋航空收购其直接或间接拥有的春秋航空股份。 4、 除上述外,担任本公司董事、监事或高级管理人员的王正华、张秀智、杨素英、王煜、王志杰、徐国萍、陈根章、唐芳、沈巍、王刚、吴新宇、陈可承诺:在本人任职期间,每年直接或间接转让的春秋航空股份,不超过本人直接或间接持有的春秋航空股份总数的 25%,并且离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的春秋航空股份。对于春秋航空首次
24、公开发行股票前本人所间接持有的春秋航空股票,在股票锁定期满后的两年内,本人减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行的发行价,减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。春秋航空上市后 6 个月内如春秋航空股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人间接持有的春秋航空股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 三、 发行上市后的股利分配政策与滚存利润分配方案 (一)发行上市后的股利分配政策根据修订的公司章程(草案),本公司本次发行上市后的利润分配政策如下: 1、 股利分配原则:公司实行连续、
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