天马股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书 浙江天马轴承股份有限公司 （浙江省杭州市石祥路 208 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 浙江天马轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 本次拟发行股数：3,400 万股 预计发行日期：2007 年 3 月 16 日 发行价格：29.00 元/股 发行后总股本： 13,600 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺： 本公司控股股东天马控股集团有限公司、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟、股东马伟良、股东吴惠仙、股东

2、陈建冬、股东沈有高、股东马全法、股东罗观华、股东施议场、股东吴卫东、股东杨永春、股东陈康胤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）： 国信证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2007 年 3

3、 月 15 日 和连带的法律责任。 其摘要中财务会计资料真实、完整。反的声明均属虚假不实陈述。 人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本

4、招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、 本次发行前公司总股本10,200万股，本次拟发行3,400万股，发行后总股本13,600万股，上述股份均为流通股。控股股东天马控股集团有限公司（持股6,630 万股）、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟（持股805.8万股）、股东马伟良（持股551.8万股）、股东吴惠仙（持股408万股）、股东陈建冬（持股408万股）、股东沈有高（持股321.3万股）、股东马全法（持股357万股）、股东罗观华（持股321.3 万股）、股东施议场（持股222.75万股）、股东吴卫东（持股103.65万股）、股东杨永春（

5、持股50万股）、股东陈康胤（持股20.40万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、陈建冬、吴惠仙、马全法还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后一年内，不得转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。 二、 经公司2007年第一次临时股东大会决议，如本次向社会公开发行股票在 2007年度内顺利完成，则截止发行前滚存利润将由新老股东共享。如本次向社会公开发行股票

6、无法在2007年度内完成，则发行前滚存利润的分配由股东大会另作决议。截至2006年12月31日，公司未分配利润225,088,739.47元。 三、 本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起执行新的企业会计准则，本公司长期股权投资、所得税、债务重组等方面的会计政策将发生变化，但对本公司的财务状况和经营成果影响较小。本公司在本招股说明书第十一节中对执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响进行了披露。 四、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 下游行业发展制约的风险：本公司产品主要应用于汽车、

7、火车、船舶、冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域，其市场需求与这些下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性，如果下游行业不景气或者发生重大不利变化，将会对公司的生产经营业绩产生较大影响。 2、 不能获得铁道部资格认定的风险：本公司控股子公司成都天马主要生产铁路货车轴承，报告期内成都天马发展迅速，业绩快速增长，主营业务收入由 2004 年的 10,311.86 万元增长为 2006 年的 51,026.43 万元，净利润由 2004 年的 1,653.31 万元增长为 2006 年的 13,429.44 万元。由于铁路运输的特殊性，安全性是首要考虑的因素，因此目前铁道部对铁路货车轴

8、承生产企业实行资格认定制度，并且每年组织对各生产厂商的设备、质量管理体系、检验、人员等进行综合检查考核，并对排名靠后、问题较多的企业实施暂停或取消资格。如果成都天马出现不能通过考核，资格被暂停甚至取消的情况，将会对本公司的业绩产生较大影响。 3、 控股股东及实际控制人不当控制的风险：天马集团在本次发行前持有公司65.00%的股份，为本公司的控股股东。本公司董事长马兴法先生在本次发行前持有天马集团33.89%的股份，为天马集团的第一大股东，其子马文奇先生持有天马集团25.00%的股份，二人合计持有天马集团58.89%的股份，间接持有本公司38.28%的股份，马兴法先生为本公司的实际控制人。另外，

9、本公司主要股东之间存在如下关联关系：马兴法先生是沈高伟先生（持股7.9%）的姑夫；马全法先生（持股3.5%）与马兴法先生是兄弟关系；陈建冬先生（持股4%）、吴卫东先生（持股1.02%）是马兴法先生的外甥。马兴法家族在本次发行前合计持有本公司54.7% 的股份。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。 4、 净资产收益率下降的风险：截止 2006 年底，公司净资产为 39,033.57 万元，2006 年全面摊薄净资产收益率为 48.44%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，而募集资金项目由于投

10、资周期的限制，公司的净利润不可能同步增长，因而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险。 5、 财产抵押的风险：截至 2006 年 12 月 31 日，发行人大部分厂房和土地使用权已抵押给中国工商银行杭州市湖墅支行，担保借款余额为 8,100 万元；发行人的控股子公司成都天马大部分的厂房和土地使用权已抵押给成都市青白江区农村信用社联合社，担保借款余额为 2,600 万元。如果发行人出现偿债困难，发行人的生产经营可能会受到影响。 6、 募集资金投资项目技术和市场风险：公司本次发行股票募集资金将投向以下项目：增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目、增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目、

11、年产200万套精密轴承生产技术改造项目、增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴承项目、年产80万套精密主轴轴承生产技术改造项目、年产200万套汽车轴承生产技术改造项目、增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目。 这几个项目是本公司现有产品的延伸和升级，技术相对成熟，市场前景较好。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具

12、有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。 7、 税收政策变化的风险：根据国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发【2002】47号），对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总收入70%的企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。本公司的控股子公司成都天马经四川省成都市国家税务局审核同意，2004年度和2005年度企业所得税减按15%的税率征收。经主管税务机关同意，2006年度企业所得税减按15%的税率计缴，成都市国家税务局相关审批手续

13、正在办理中。2004年、2005年和2006年成都天马如果实行33%的所得税率，需要分别多交所得税3,367,942.38元、8,782,266.90元和25,649,348.23元，分别占发行人同期合并后净利润的6.30%、9.76%和13.57%。如果成都天马的主导产品不再符合国家规定的鼓励类产业目录，或者国家的税收政策发生变化，成都天马有可能不再获得所得税率的优惠，公司的盈利将会受到影响。另外，目前本公司和成都天马还根据财政部、国家税务总局关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知【财税字（1999）290号】，享受国产设备投资抵免所得税优惠。其中：本公司2004年、2005年

14、和2006年获得的所得税抵免分别为2,157,240.00元、7,661,589.95元和10,051,296.79元；发行人控股子公司成都天马2004年、2005年和2006年获得的所得税抵免分别为 1,932,182.97元、3,025,837.75元和15,684,649.13元。两者合并后，分别占发行人同期合并后净利润的7.64%、11.87%和13.61%。由于以上通知规定的抵免期限最长不得超过五年，公司现有的技术改造国产设备所得税抵免优惠时间结束以后，如果没有新的所得税抵免优惠，公司的盈利也可能会受到一定的影响。 目 录 第一节 释 义.17 第二节 概 览.20 一、 发行人简介

15、.20 （一） 公司概况.20 （二） 设立情况.21 （三） 经营业绩.21 二、 发行人控股股东及实际控制人简介.22 三、 发行人主要财务数据.22 （一） 合并资产负债表主要数据.22 （二） 合并利润表主要数据.23 （三） 合并现金流量表主要数据.23 （四） 主要财务指标.23 四、本次发行情况.24 （一） 本次发行情况.24 （二） 募股资金投向.24 第三节 本次发行概况.26 一、 本次发行的基本情况.26 （一） 本次发行的一般情况.26 （二） 发行费用概算.26 二、 本次发行新股的有关当事人.27 三、与本次发行上市有关的重要日期.29 第四节 风险因素.30 一

16、、 市场风险.30 （一） 下游行业发展制约的风险.30 （二） 客户相对分散的风险.30 （三） 市场竞争的风险.30 二、 不能获得铁道部资格认定的风险.31 三、 管理风险.31 （一）规模扩张引发的管理风险.31 （二）控股股东及实际控制人不当控制的风险.31 四、 原材料价格波动风险.32 五、技术风险.32 六、财务风险.32 （一） 净资产收益率下降的风险.32 （二） 应收账款大幅增长的风险.32 （三） 短期债务偿还能力及债务结构不合理的风险.33 （四） 财产抵押的风险.33 （五） 资产流动性风险.34 七、募集资金投向风险.34 （一） 募集资金投资项目技术和市场风险.

17、34 （二） 募集资金项目组织实施风险.34 八、政策风险.35 （一） 产业政策变化风险.35 （二） 税收政策风险.35 九、汇率波动的风险.36 第五节 发行人基本情况.37 一、发行人基本情况.37 二、发行人改制重组情况.37 （一） 发行人设立方式.37 （二） 发起人.38 （三） 在改制设立发行人之前，主要发起人拥有主要资产和实际从事的主要业务.38 （四） 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.39 （五） 在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.40 （六） 改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

18、.41 （七） 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况.41 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况.43 （九）发行人“五分开”情况及独立性.44 三、 发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.45 （一） 发行人设立以来股本的形成及其变化.45 （二） 发行人设立以来重大资产重组情况.46 四、 股本出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.47 （一） 发行人设立时股东出资情况.47 （二） 发行人历次验资情况.48 五、发行人和发起人组织结构.48 （一） 发起人、持股 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况.48 （二） 发行人的组织

19、结构.50 （三） 发行人职能部门.51 六、 发行人控股子公司、参股子公司简要情况.52 （一） 发行人控股子公司简要情况.52 （二） 发行人多家销售子公司均处于微利或者亏损的原因的说明.56 （三） 发行人生产型子公司未来的布局和发展战略.57 （四） 发行人参股子公司简要情况.58 七、 发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况59 （一） 发起人基本情况.59 （二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况.81 （三） 实际控制人基本情况.81 （四） 控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况.81 （五） 发行人股份质押或其他有争议的情况.82

20、八、 发行人有关股本的情况.82 （一） 本次发行前后发行人股本变化情况.82 （二） 发行人前十名股东.82 （三） 发行人发行前后股东持股比例情况.83 （四） 发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务.83 （五） 股东中的战略投资者持股及其简况.84 （六） 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例.84 （七） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺.84 11 7 第一章 招股说明书 天马轴承首次公开发行股票招股说明书 九、 发行人内部职工股的情况.84 十、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.85 十一、 发行人员工及其社会保障情

21、况.85 （一） 员工专业结构.85 （二） 员工学历结构情况.85 （三） 员工年龄结构情况.85 （四） 员工职称结构情况.85 （五） 发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况.86 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.86 （一） 主要股东的重要承诺及其履行情况.86 （二） 作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.87 第六节 业务与技术.88 一、发行人的主营业务及其变化情况.88 二、发行人所处行业基本情况.88 （一） 轴承行业基本情况.88 （二） 轴承行业市场情况.97 （三） 影响本行业发展的有利和不利因素.106 （四） 进入本行业的主要障碍.109 （五） 发行人在行业中的竞争地位.110 三、发行人的主营业务.126 （一） 公司主要产品及其用途.126 （二） 主要产品生产工艺流程.128 （三） 主要经营模式.131 （四） 主营业务.134 （五） 对环境的影响.142 四、发行人主要固定资产.142 （一） 主要固定资产.142 （二） 生产经营所需的主要生产设备.143 （三） 房屋建筑物.