莱美药业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 重庆莱美药业股份有限公司 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd. 重庆市南岸区月季路 8 号 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号）发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,300 万股 发行后总股本 9,150 万股 发行日期 2009 年

2、9 月 25 日 拟上市交易所 深圳证券交易所 发行价格 16.50 元/股 股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 本公司实际控制人邱宇先生及其关联股东邱炜先生、邱时觉女士、高岚女士承诺：其所持有的莱美药业股份，自莱美药业股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购。 2、 唐小海等 28 位在公司任职的股东承诺：如果莱美药业股份能在 2009 年 12 月 31 日以前上市，所持有的莱美药业股份在 2010 年 12 月 31 日前不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购，在 2011 年、2012 年的上市流通数量为莱美药业上市前其持有的莱

3、美药业股份数乘以莱美药业前一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率（如果扣除非经常性损益后的净利润增长率为零或负，当年上市流通的股份为零），自 2013 年 1 月 1 日起，其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。如果莱美药业股份在 2009 年 12 月 31 日以后、2010 年 12 月 31 日前上市，则其持有的莱美药业股份在 2011 年 12 月 31 日前不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购，在 2012 年、2013 年的上市流通数量按上述公式计算，自2014 年 1 月 1 日起，其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。 3、 重庆科技风险投资有限公司及其余 11 名

4、自然人股东承诺：其所持有的莱美药业的股票，自莱美药业在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由重庆莱美药业股份有限公司回购。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，重庆风投转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 4、 任公司董事、监事、高级管理人员的邱宇、邱炜、付蓉、唐小海、冷雪峰、赵斌、李先锋、周雪梅还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的莱美药业股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入莱美药业股份，买入后六个月内不再卖出莱美药

5、业股份；自离职后半年内，不转让本人持有的莱美药业股份。 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2009 年 9 月 19 日 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化

6、，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1 重庆莱美药业股份有限公司 招股说明书 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 1、 根据公司2009年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。 2、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经重庆市财政局以重庆市财政局关于重庆莱美药业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（渝财资产200821号）批复，在本公司完成首次公开发行并在创业板

7、上市后，本公司国有股东重庆风投将持有本公司实际发行股份数量10%的股份，预计不超过230万股划转给全国社会保障基金理事会持有。 若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限2,300万股，则重庆风投应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10% 计算。 3、 目前，公司租赁重庆市南岸区茶园新区B173地块内的部分房屋，合计租用面积为8,500平方米。租赁期限为2006年3月13日至2011年3月12日。租赁的房屋分别用作公司的一座产成品仓库、一个原料药试验车间和一幢行政办公楼。上述租赁的房屋尚未办理产权证书，如果该等房屋被列入政府的拆迁范围，则会对公司经营产生一定影响

8、。 4、 本公司的核心技术主要有淋巴靶向治疗的纳米药物技术、药物微纳米分散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术，其中，淋巴靶向治疗的纳米药物技术处于国际领先水平，药物微纳米分散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术处于国内领先水平。报告期内，公司利用上述技术生产的产品主要包括纳米炭混悬注射液、氨曲南原料药及制剂、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺原料药及制剂等。2006 年至2009年上半年，上述产品占自产产品销售收入的比例分别为7.02%、21.49%、27.38%和 43.56%。虽然上述产品占自产产品销售收入的比例逐年增加，但由于上述产品上市时间相对较短，其对公司毛利的贡献仍相对较低，如果上述

9、产品不能迅速抢占市场，形成公司业绩的主要增长点，则公司未来增长将主要依赖于技术优势不明显的产品的销售，对公司市场竞争力的持续提升产生影响。 5、 受环保成本加大、人民币升值压力、原材料涨价及出口退税下调等诸多因素影响，国内原料药价格自2007年开始纷纷上涨。另外，受全球石油、能源及原材料大幅上涨的影响，医药包装材料的价格自2007年底开始不断上扬。虽然公司利用核心技术生产原料药来满足部分制剂产品的需求，但是由于公司是以制剂生产为主的医药制造企业，还需要为许多制剂产品外购医药中间体或者原料药。因此，自2007年以来，公司一直面临着主要原材料、辅助材料采购成本不断上升的压力。而2008年下半年以来

10、，受全球性金融危机和国际油价大幅下调等因素的影响，大部分药品原辅材料价格开始略有下降，生产成本压力在一定程度上得到缓解。面对原辅材料价格波动风险，如果公司不能采取有效措施应对，将影响公司盈利能力的稳定性，进而影响公司综合竞争力。 6、 我国对纳入医保目录的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或政府定价。国家发改委、财政部、卫生部等8部委于2006 年5月下发了关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。2006年、2007年国家发改委对药品实行7次降价，同时，自 2007 年起药品集中招标采购将主要以挂网招标模式统一各省的药品采

11、购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。本公司所生产的药品中已有 28 种列入了医保目录，占全部产品品种的 70%，随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司生产的药品存在进一步降价风险。 7、 公司专注于注射剂的生产，均为处方药，根据国内药品销售管理的规定不能通过大众媒体进行广告宣传，在一定程度上制约了公司品牌的营造和树立。同时，公司主要产品喹诺酮类抗感染药虽然在国内医药行业取得了一定的市场份额，产品品质获得了客户的认可，但总体的知名度和品牌效应不明显，而纳米炭混悬注射液等抗肿瘤药类特色专科产品虽然具有一定的创新性和独特性，但由于推向市场的时间短，受公司

12、规模和资金的限制，不能进行大规模的市场推广和投入，品牌知名度有待进一步提高。如果未来公司不能在品牌上持续有效增强，公司将面临原有产品市场占有率下降或新产品不能获得快速增长的风险。 8、 公司部分药品注册批件于2007年到期，根据关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知（食药监办200742 号），本公司已按照上述规定提前 6 个月向主管部门对部分有效期届满的药品注册批件提出了再注册申请，并已获得了受理通知书。根据关于做好药品再注册审查审批工作的通知（国食药监注 2009387号）、药品再注册审查审批工作全面启动等规定，发行人正在积极进行药品再注册申请。此外，发行人持有的药品 GMP 证书（“渝

13、 F0068”和“G3262”）即将到期，发行人已经按照相关规定向主管部门提出换证申请。 在药品再注册申请过程，虽然公司药品注册批件按照规定仍然可在该期间继续使用，但如果发行人不能按时重新取得药品生产注册批件，则将对发行人生产经营产生较大影响。此外，虽然公司已经开展了药品GMP证书换证申请工作，但仍然存在药品GMP证书不能按时取得以影响公司生产经营的风险。 9、 截止 2009 年 6 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 41.25%，资产负债结构相对合理。但由于公司主要固定资产（机器设备、厂房）、土地使用权、部分应收账款、部分预付账款以及全资子公司莱美医药股权等主要资产已被用于向银行借

14、款提供抵押或质押，在现有银行融资体制下，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限。 10、 本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增抗感染类用药和特色专科用药等产品的生产能力，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同效应，且产品生产技术较为成熟。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。 目 录 第一节 释义 .11 一、常用词语解释.11 二、专业术语解释.12 第二节 概 览 .15

15、一、发行人简介.15 二、发行人核心竞争优势.16 三、控股股东和实际控制人简介.19 四、 公司近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标.20 五、 本次发行概况.22 六、本次募集资金用途.23 第三节 本次发行概况 .24 一、发行人基本情况.24 二、本次发行基本情况.24 三、本次发行的有关当事人.26 四、 发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.28 五、 本次发行上市有关的重要日期.28 第四节 风险因素 .29 一、租赁房屋带来的风险.29 二、 核心技术产品收入占自产产品收入比例较低带来的风险.29 三、 原辅材料价格波动的风险.30 四、药品降价的风险.30 五、 公司

16、品牌无法有效增强导致市场占有率下降的风险.31 六、 关于医药特许经营许可申请的风险.31 七、主要资产被抵押，银行融资能力有限.31 八、募投项目达产后，产能迅速扩张导致的销售风险.32 九、控股股东和实际控制人控制而影响公司治理的风险.32 十、核心技术可能泄密的风险.32 十一、技术开发风险.32 十二、技术被替代的风险.33 十三、高素质人才紧缺的风险.33 十四、技术人才流失的风险.33 十五、主营业务毛利率下滑风险.33 十六、短期偿债风险.34 十七、产业政策风险.34 十八、医药卫生体制改革的影响.34 十九、办公场所产权风险.35 二十、 向重庆南岸区茶园新城区管理委员会预付

17、土地款所带来的风险.35 二十一、 国内市场竞争加剧的风险.36 二十二、公司规模扩大带来的管理风险.36 二十三、应收账款增加带来的风险.36 二十四、募投项目风险.37 二十五、税收政策风险.37 二十六、环保政策风险.38 第五节 发行人基本情况 .39 一、发行人改制重组及设立情况.39 二、发行人设立以来的重大资产重组情况.43 三、发行人的组织结构.46 四、发行人子公司简要情况.50 五、发行人股东和实际控制人情况.51 六、发行人的股本情况.58 七、 重庆药友制药有限责任公司工会委员会持股形成原因及清理情况.63 八、 员工及其社会保障情况.65 九、 主要股东以及作为股东的

18、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.68 第六节 业务和技术 .69一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.69 二、发行人所处行业的基本情况.70 三、发行人在行业中的竞争地位.95 四、发行人的主营业务情况.115 五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况.139六、特许经营权.149 七、公司核心技术和研发情况.149 第七节 同业竞争与关联交易 .158 一、同业竞争情况.158 二、关联方、关联关系及关联交易.159 三、发行人规范关联交易的制度安排.175 四、独立董事的意见.176 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.177 一、董事

19、、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.177 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况.182 三、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况.182 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.183 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.184 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.184 七、 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及履行情况.185 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.185 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动及影响.185 第九节 公司治理 .

20、189 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.189 二、公司规范运作情况.199 三、公司内部控制制度情况.202 四、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况.202 五、投资者权益保护.203 第十节 财务会计信息与管理层分析 .204一、财务报表.204 二、审计意见.215三、 报告期主要会计政策和会计估计.215 四、 税收情况.231 五、分部信息.231 六、 近一年及一期收购兼并情况.234 七、 非经常性损益.234 八、主要财务指标.236 九、盈利预测.239 十、评估情况.239 十一、验资情况.240 十二、财务状况分析.24

21、1 十三、盈利能力分析.266 十四、现金流量分析.286 十五、 期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.291 十六、 财务状况和盈利能力未来趋势分析.294 十七、 股利分配.295 十八、备考利润表.297 第十一节 募集资金运用 .299 一、本次募集资金运用计划.299 二、募集资金投资项目的必要性.300 三、募集资金投资项目的合理性.303 四、募集资金投资项目具体情况.314 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.320 第十二节 未来发展与规划 .322一、 公司未来三年的发展规划及发展目标.322二、 未来成长性情况.328 三、业务发展计划与现有业务的关系.329 第十三节 其他重要事项 .330 一、重要合同.330 二、对外担保、重大诉讼或仲裁事项.342第十四节 董事、监事、高管及有关中介机构声明.344 一、发行人全体董