科达洁能:科达机电招股说明书_NoPassword.docx
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1、广东科达机电股份有限公司首次公开发行2000万股A股网上路演公告广东科达机电股份有限公司首次公开发行 2000 万 A 股已获中国证券监督管理委员会证监发行字200295 号文核准。本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行,发行价格为 14.20 元/股,发行人和主承销商就本次发行举行网上路演。1、 路演时间:2002 年 9 月 17 日 9:0013:00。2、 路演网站:全景网(网址:)3、 参加人员:广东科达机电股份有限公司董事会、管理层主要人员和主承销商福建省闽发证券有限公司有关人员。敬请投资者关注。本次公开发行的招股说明书摘要于 2002 年 9 月 13 日刊登于中国证
2、券报、上海证券报和证券时报,提请投资者关注。特此公告。 广东科达机电股份有限公司 2002 年 9 月 13 日广东科达机电股份有限公司(广东省顺德市容桂镇高新技术产业开发园桥东路 8 号)首次公开发行股票招股说明书人民币普通股 20, 000, 000股主承销商福建省闽发证券有限公司(福建省福州市五四路环球广场2829层)广东科达机电股份有限公司首次公开发行 招股说明书 发行股票类型:人民币普通股(A股) 发行数量:2,000万股 ( 单位: 人民币元)面 值发行价发行费用实际募集资金每股1.0014.200.7613.44合计20,000,000.00284,000,000.0015,20
3、0,000.00268,800,000.00 发行方式: 向二级市场投资者定价配售 发行日期: 2002 年 9 月 18 日 申请上市证券交易所: 上海证券交易所 主承销商: 福建省闽发证券有限公司发行人董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此
4、变化引致的投资风险,由投资者自行负责。特别提示本公司成立于1996年 12月 11日,由于公司成立之初生产经营规模有限,故地方税务局 1999 年度对公司按销售收入的 1%和房屋租赁收入的 1.5%征收所得税,2000年度公司也先后按销售收入的 1%和 1.4%、房屋租赁收入的 1.5%和 1.3% 预缴企业所得税。后根据顺德市地方税务局 2000年12月29日的顺地税发2000372号文,公司 2000 年度的企业所得税实际是按 15%的比例计征的;根据顺德市地方税务局顺地税发字(2001)281号文,2001年公司按15缴纳企业所得税。特别风险提示1、 本公司产品主要面向国内建筑陶瓷行业,
5、目前该行业存在着比较严重的生产能力过剩问题,在一定程度上抑制了对生产设备的增量需求。同时该行业还存在企业多、规模小、名牌少和市场竞争力差等诸多问题,行业的平均盈利能力在逐年下降,不少企业虽然有购置先进生产设备的需求,但购买能力普遍不足,这些将直接对建筑陶瓷技术装备行业的经营和发展带来重大风险。2、 本公司系科技型企业,存在新产品开发可能失败、新开发产品质量不稳定、依赖核心技术人员等技术风险。特别是,公司主导产品之一的高吨位自动液压压砖机的开发和生产历史尚短,缺乏相关经验和技术积累,在运转中可能出现重大的质量问题,从而使本公司的声誉和经营受到重大影响。3、 本公司应收账款余额较大,2002年 6
6、月 30日的应收账款余额 3,591.43 万元,占公司总资产的 21.33%,存在坏账风险;2002年 6月 30日,本公司流动比率和速动比率分别为 1.33 和 0.84,存在短期偿债能力不足的风险。4、 发行人完成本次发行后,扣除发行费用后预计可募集资金 26,880 万元,发行后净资产将增长到 36,039.33 万元,预计2002年末净资产将增加到37,456.43万元。而根据本公司的盈利预测,本公司预计2002年度的净利润为2,934.73 万元。因此,本公司发行后 2002 年度的全面摊薄净资产收益率预计为 7.84%,较 2001 年度的 33.82有大幅下降,将直接影响投资者
7、对公司价值的评估和公司的再融资能力。5、 公司生产所需零部件数量的 80左右由外协分供方提供。1999 年、2000 年、2001 年和 2002 年 16 月外协加工金额分别为 1,048.6 万元、1,869.3万元、4,199.66 万元和 2,478.31 万元,占总采购额的比例分别为 37、35、39和 34%。如果外协零件质量不能符合要求或者外协方不能按时交货,将影响公司产品的质量和生产计划的如期完成。6、 根据广东省地方税务局粤地税发(1994)015 号文和粤地税办发(1999)17 号文, 并经顺德市地方税务局顺地税发字(2000)372号文、顺德市地方税务局陈村分局顺地税陈
8、发字(2000)073号文分别批准,公司 2000 年按 15的所得税率缴纳企业所得税。经顺德市地方税务局以顺地税发字(2001)281 号文批准,公司自 2001 年 1 月 1 日起享受企业所得税率 15的优惠政策。如果由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在的差异,导致国家有关税务主管部门认定公司 2000 年度和 2001 年度享受 15所得税率条件不成立,公司可能需按 33的所得税率补交 2000年度和 2001年度的企业所得税差额合计 742万元。请投资者对上述风险予以特别关注,并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。招股说明书签署日期:2002年9月12日目 录
9、一、释义116 二、概览117 (一)发行人及发起人简介117(二) 主要财务数据118(三) 本次发行情况119 (四)募股资金主要用途119 三、本次发行概况1111 (一)本次发行的基本情况1111(二)本次发行的有关当事人1111 (三)本次发行的有关时间安排1114 四、风险因素1115 (一)建筑陶瓷行业生产能力供过于求引致的风险1115(二) 技术风险1115(三) 财务风险1117(四) 净资产收益率下降的风险1118(五) 市场风险1118(六) 经营风险 1119(七) 资产规模迅速扩张带来的管理风险1121(八) 募集资金投向风险 1122(九) 管理层不稳定的风险 11
10、23(十) 政策性风险 1123(十一) 中国加入WTO带来的风险 1124(十二) 外汇风险 1124 (十三)股市风险 1124 五、发行人基本情况 1125 (一)发行人基本资料1125 (二)发行人历史沿革1125(三) 发起人基本资料1126(四) 股本结构变化和重大资产重组行为1128(五) 历次验资、评估、审计情况1130(六) 与发行人业务及生产经营有关的资产权属及变更情况1134(七) 发行人生产经营的独立性和完整性1135(八) 发行人股本情况1136(九) 发行人股东基本情况1137(十) 发行人的组织结构及运行情况1139 (十一)发行人员工及其社会保障情况1141 六
11、、业务与技术 1143 (一)发行人所处行业国内外基本情况1143(二) 影响本行业发展的有利、不利因素分析1144(三) 发行人市场地位及面临的竞争状况1146(四) 发行人主营业务情况1150(五) 主要固定资产和无形资产1156(六) 合资联营及境外经营活动情况1157(七) 质量控制情况1157(八) 发行人主要客户及供应商资料1157(九) 发行前重大业务和资产重组情况1158 (十)发行人技术情况1158 七、同业竞争与关联交易 1167 (一)关联方及关联关系1167(二) 关于同业竞争1170 (三)关于关联交易1170 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员1174 (一
12、)董事、监事、高管人员与核心技术人员简介1174 (二)稳定高管人员的主要措施1176(三) 董事、监事、高管人员与核心技术人员持股情况1176(四) 董事、监事和高管人员与核心技术人员兼职情况1177(五) 董事、监事和高管人员与核心技术人员收入情况1178 (六)董事、监事和高管人员与核心技术人员的有关协议或声明1178 九、公司治理结构1179 (一)设立独立董事的情况1179(二) 股东的权利和义务1179(三) 股东大会的职权、议事规则和执行情况1179(四) 保护中小股东权益的规定及执行情况1181(五) 董事会的构成、职权和议事规则1181(六) 监事会的构成和议事规则1 183
13、(七) 重大生产经营决策、对外投资与财务决策的程序和规则1183(八) 对高管人员的选择、考核、约束和激励机制1185(九) 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 1186(十) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况1187 (十一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的规定1187 十、财务会计信息 1188 (一)会计报表的编制基准及注册会计师意见1188(二) 简要会计报表1188(三) 经营业绩情况1191(四) 主要资产情况1195(五) 主要债项情况1196(六) 股东权益情况1197(七) 现金流量情况1199(八) 重大关联交易、期后事项、或有事项及其他
14、重要事项11100(九) 备考的财务会计信息11106 (十)盈利预测情况11106(十一) 资产评估情况11110(十二) 历次验资情况11111(十三) 主要财务指标11111 (十四)管理层财务分析11112 十一、业务发展目标 11116(一) 发展计划 11 1 1 6(二) 拟定发展计划所依据的假设条件11119(三) 实现发展计划将面临的主要困难11119(四) 业务发展计划与现有业务的关系11119 (五)本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 11119 十二、募股资金运用 11121 (一)募股资金运用计划11121(二) 募股资金运用对财务状况及经营成果的主要影响111
15、21(三) 实际募股资金量和预计募股资金量差异情况下的对策11122 (四)募股资金投入项目情况11122 十三、发行定价及股利分配政策.11142 (一)发行定价11142(二) 股利分配政策11143(三) 前三年的股利分配情况11143 (四)本次发行前滚存利润的分配方法及发行后首次股利分配政策11143 十四、其他重要事项 11144 (一)信息披露及为投资者服务计划11144(二)正在履行的重要合同11145 (三)诉讼或仲裁情况11147 十五、董事及有关中介机构声明 11148 十六、附录和备查文件 11153一、释义 本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义: 公司,
16、本公司,股份公司,发行人 科达机电 指 广东科达机电股份有限公司 顺德陶机 指 顺德市科达陶瓷机械有限公司(股份公司的前身)三水欧神诺 指 三水市欧神诺陶瓷有限公司(股份公司第一大股东)盈瑞建材 指 三水市盈瑞建材科技有限公司(股份公司第二大股东)唐山科达 指 唐山科达轻机有限公司顺德奔朗 指 顺德市奔朗超硬材料制品有限公司佛山欧神诺 指 佛山欧神诺陶瓷有限公司云南易门意达 指 云南易门意达陶瓷有限公司抛光线 指 由刮平定厚机、粗磨机、粗抛机、磨边机、精抛机等 设备组成的、用于提高瓷质砖、釉面砖、石材、微晶 玻璃等材料表面光泽度,修正外型尺寸的光机电一体 化的系列建材机械设备压机 指 用于建筑
17、墙地砖压制成型的全自动液压压砖机高吨位压机 指 压制力 2000 吨以上的全自动液压压砖机证监会 指 中国证券监督管理委员会省(政府) 指 广东省(人民政府)公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法主承销商 指 福建省闽发证券有限公司发行人律师 指 北京市康达律师事务所本次发行会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司A 股 指 境内上市人民币普通股股票元 指 人民币元本次发行 指 发行人本次公开发行 2,000 万股 A股二、概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 (一)发行人及发起人简介 1、发行人简介(1) 发行人名
18、称:广东科达机电股份有限公司(2) 英文名称:Guangdong Keda Dynamo-Electric Co., Ltd.(3) 成立日期:2000 年 9 月 15 日(4) 注册地址:广东省顺德市容桂镇高新技术产业开发园桥东路 8 号(5) 法定代表人:卢勤(6) 注册资本:3,530 万元(7) 设立情况公司系经广东省人民政府办公厅 2000 年 7 月 31 日粤办函2000436 号文、广东省经贸委 2000 年 8 月 18 日粤经贸2000 643 号文批准同意,由原顺德市科达陶瓷机械有限公司以 2000 年 4 月 30日为基准日的经审计的净资产 3,530万元,按照 1:
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