丰东股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、丰东股份首次公开发行股票 招股说明书 （江苏省大丰市经济开发区南翔西路333号） 江 苏 丰 东 热 技 术股 份 有 限 公 司 JIANGSU FENGDONG THERMAL TECHNOLOGY CO., LTD. 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省广州市越秀区中山二路 18 号电信广场 36-37 楼） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 3,400 万股 发行后总股本： 13,400 万股 预计发行日期： 2010 年 12 月 22 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 每股发行价格： 人民币

2、12.00 元 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东大丰市东润投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。公司实际控制人朱文明承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股东大丰市东润投资管理有限公司的股权，也不由大丰市东润投资管理有限公司回购该部分股权。 公司股东日本国东方工程株式会社、江苏高科技投资集团有限公司、日本国和华株式会社、江苏高达创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市起一年内，不转让本次发行前持有的本公司股份。 根

3、据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，江苏高投转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐机构（主承销商）： 万联证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2010 年 12 月 20 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所

4、做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、发行人本次发行前总股本 10,000 万股，拟首次公开发行 3,400 万股，发行后总股本 13,400 万股。 1、 公司控股股东大丰市东润投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司

5、股份，也不由本公司回购该部分股份。公司实际控制人朱文明承诺：自本公司股票上市起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股东大丰市东润投资管理有限公司的股权，也不由大丰市东润投资管理有限公司回购该部分股权。 2、 公司股东日本国东方工程株式会社、江苏高科技投资集团有限公司、日本国和华株式会社、江苏高达创业投资有限公司承诺：自本公司股票上市起一年内，不转让本次发行前持有的本公司股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，江苏高投转由全国社会保障基金理事会持有本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

6、二、公司副董事长木村良三（自 1988 年 7 月至今担任公司董事）、董事张广仁（自1988 年 7 月至今担任公司董事）和常务副总经理铃木伸雄（自 2000 年 9 月至 2007 年11 月担任公司董事，自 2006 年 3 月至今担任公司常务副总经理）目前分别兼任股东日本东方的社长、股东日本和华的社长、股东日本东方的取缔役（即董事）职务，并分别持有日本东方 13.9%的股权、日本和华 83.33%、日本东方 0.125%的股权。公司上述两名董事及常务副总经理在股东单位兼职和持股的情形已经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，其已分别与公司签订了竞业禁止协议。公司上述两名董事及常务

7、副总经理所兼职的股东单位日本东方、日本和华已分别与公司签订了避免竞争协议等相关协议，通过业务划分的方式避免了同业竞争；并且一直以来，日本东方、日本和华与公司发生的关联交易都是在平等、协商的基础上进行的，是公允、合理、合法的，不存在损害公司利益的情形。上述两名董事及常务副总经理，在公司任职期间，能够依照国内法律、法规及公司章程的规定履行董事或高级管理人员的职责，为公司自成立以来的发展壮大作出重要贡献，其在股东单位的兼职和持股情况不存在损害公司利益的情形。请投资者关注以上公司董事及高级管理人员的兼职情况对公司经营发展的影响。 三、 报告期内 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度

8、和 2007 年度公司非经常性损益总额分别为 18.29 万元、1,918.81 万元、134.40 万元和 688.07 万元，占公司同期利润总额的比例分别为 0.78%、39.27%、4.26%和 16.79%。2009 年度，公司非经常性损益总额及占利润总额的比重均比较大，主要为系当期公司营业外收入 2,021.70 万元（其中，因公司厂房搬迁结转老厂区等非流动资产处置利得1,315.59万元及获得政府补贴相关收入 669.35 万元）较高所致（详见“第十八节 管理层讨论与分析”中“（八）营业外收入分析”）。上述厂房搬迁及政府补贴属偶发行为，对公司的经营成果不具有持续性的影响。本公司将不

9、断扩大主营业务收入及利润，为投资者带来更高的可持续的投资回报。请投资者关注以上非经常性损益对本公司经营业绩产生的影响。 四、 根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司经审计的未分配利润（母公司）为 46,518,418.72 元。 五、 除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注： 1、热处理行业受下游行业周期影响的风险 本公司主要业务是热处理设备的研发、生产和销售，同时对外承接专业热处理加工业务，主要应用于汽车、工程机

10、械、机械基础件、船舶、航空等机械制造相关领域，其市场需求与下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性。而下游机械制造行业容易受到经济景气周期和国家调控政策影响，如果机械制造行业不景气或者发生重大不利变化，将会对公司的生产经营产生直接的负面影响。 受全球金融危机影响，自 2008 年 9 月我国机械制造业产量逐月回落、出口大幅下滑，国内制造业投资改造观望心理加重，热处理设备订单数量减少、热处理加工需求降低，对热处理行业带来一定冲击。公司 2008 年一至四季度及 2009 年一季度共五个季度的订单金额分别为 3,236.20 万元、8,086.45 万元、3,929.09 万元、1,089.90

11、万元及 1,672.38万元；2008 年一至四季度及 2009 年一季度热处理加工业务收入分别为 1,123.24 万元、 1,314.49 万元、1,213.83 万元、965.91 万元及 573.17 万元。公司热处理设备订单，在 2008年三、四季度订单数量出现下降，在 2009 年一季度有所回升；公司热处理加工业务，在 2008 年第四季度及 2009 年一季度均有一定幅度的下降。在公司的客户结构中，金融危机对以出口为主的外向型企业客户影响较大，由此本公司来自外向型企业的设备订单数量以及热处理加工业务受到相应的影响。为此，公司及各个子公司一方面继续保持与长期优质客户的合作关系，另一

12、方面抓住目前国家扩大内需的市场机遇，加大对内向型机械零部件客户的销售力度。同时配合国家节能减排产业政策的实施，公司在传统的热处理“老三炉”更新换代过程中，不断向市场推广公司节能、环保的热处理设备；此外，公司加大原有设备客户的设备维护服务、技术咨询等业务；同时针对国家产业政策扶持的航空（大飞机）、新能源（风力发电）、高速铁路等行业，加大了新型热处理设备的研究开发力度；公司在稳定外向型机械零部件客户热处理加工业务的基础上，加大对内向型机械零部件、汽车零部件热处理加工业务的拓展力度。在上述措施的推动下，公司的设备销售和热处理加工均出现复苏，2009 年二季度至 2010 年二季度取得的热处理设备订单

13、金额分别为 3,535.63 万元、4,108.16 万元、8,737.34 万元、8,445.46 万元和 8,522.64 万元，设备订单金额迅速上升；虽然由于热处理加工业务的特点，拓展新客户需要经过意向客户的沟通、样件试加工、小批量试加工和量产试验等步骤，从接洽新客户到形成稳定的热处理加工业务收入的周期较长（一般需要 3-6 个月时间），因此热处理加工业务复苏相对缓慢，2009 年二季度至 2010 年二季度公司热处理加工收入分别为 821.21 万元、985.87 万元、1,331.19 万元、1,313.14 万元和 1,779.66 万元，2010 年二季度公司热处理加工收入已经超

14、越历史单季度最高水平。尽管如此，如果国内及国际经济再次出现波动，下游行业持续低迷，公司业绩将因下游行业周期制约难以在短期内恢复快速增长。 2、盈利预测的不确定性 本公司编制了2010 年度盈利预测报告，申报会计师上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2010）第 3798 号审核报告，2010 年度公司预测的营业收入为 29,146.46 万元较 2009 年度增长 32.69%；2010 年度公司预测的归属于母公司所有者的净利润为 3,066.74 万元，扣除已预测的非经常性损益因素后的金额为 3,055.83 万元，较 2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增

15、长 35.18%。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 投资者欲了解上述重大事项的详细情况，请参阅本招股说明书中的相关内容。 目 录 第一节 释义 . 10 第二节 概览 . 13 一、发行人简介 . 13 二、 发行人主要财务数据及财务指标 . 16 三、本次发行概况 . 18 第三节 本次发行概况 . 19 一、本次发行的基本情况 . 19 二、本次发行的相关机构 . 20 三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 22 四、与本次发行上

16、市有关的重要日期 . 22 第四节 风险因素 . 23 一、市场风险 . 23 二、技术风险 . 25 三、财务风险 . 26 四、盈利预测的不确定性 . 28 五、原材料及能源价格变动引致的风险 . 28 六、管理风险 . 29 七、汇率波动风险 . 29 八、募集资金投向风险 . 30 九、税收风险 . 30 十、净资产收益率下降的风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 33 一、发行人概况 . 33 二、发行人的改制和重组情况 . 33 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 37 四、发行人设立以来历次验资情况 . 52 五、发行人组织结构 . 55 六、发行人控股

17、子公司、合营及联营公司简要情况 . 59七、发行人股东的基本情况 . 86 八、发行人股本情况 . 96 九、员工及其社会保障情况 . 98 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董监事、高管人员的重要承诺及履行情况 . 99 第六节 业务和技术 . 100 一、发行人的主营业务及其变化情况 . 100 二、热处理行业基本情况 . 108 三、发行人的竞争优势及竞争劣势 . 130 四、发行人主营业务情况 . 138 五、发行人的主要固定资产及无形资产 . 152 六、特许经营权 . 164 七、发行人的技术开发情况 . 164 八、境外经营情况 . 170 九、主要产品的质量控制情况

18、. 170 第七节 同业竞争与关联交易 . 171 一、关于同业竞争 . 171 二、关联方、关联关系及关联交易 . 173 三、规范关联交易的措施及制度安排 . 181 四、发行人报告期内关联交易的执行情况 . 185 五、发行人减少关联交易的措施 . 187 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 188 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 . 188 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况 . 194 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 195 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 197 五、董事、

19、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 . 199 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 . 199 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .199 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 .199 第九节 公司治理结构 . 202一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 202 二、 发行人近三年违法违规行为情况 . 214 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 214 四、发行人内部控制制度情况 . 215 第十节 财务会计信息 . 216 一、财务报表审计意见类型 . 216 二、财务报表 .

20、216 三、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 224 四、主要会计政策和会计估计 . 225 五、适用税率及享受的主要税收优惠政策 . 233 六、分部报告 . 235 七、最近一年及一期收购兼并情况 . 235 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 235 九、主要资产情况 . 236 十、主要债项 . 240 十一、报告期内股东权益 . 243 十二、报告期内现金流量情况 . 246 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 246 十四、主要财务指标 . 248 十五、盈利预测 . 249 十六、备考利润表 . 258 十七、历次资产评估情况 . 259 十

21、八、历次验资情况 . 260 第十一节 管理层讨论与分析 . 261 一、财务状况分析 . 261 二、盈利能力分析 . 286 三、重大资本性支出情况分析 . 311 四、或有事项和其他重大事项对发行人的影响 .312 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .313 第十二节 业务发展目标 . 315一、发行人的发展战略、经营目标和经营理念 . 315 二、发行人未来两年的发展计划 . 316 三、拟定计划所依据的假设条件 . 318 四、实现计划面临的主要困难 . 319 五、业务发展计划与现有业务的关系 . 319 第十三节 募集资金运用 . 320 一、本次发行募集资金总量及其依据 . 320 二、项目的必要性与可行性分析 . 321 三、募集资金投资项目介绍 . 338 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 368 第十四节 股利分配政策 . 370 一、股利分配政策 . 370 二、最近三年股利分配情况 .