森远股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、鞍山森远路桥股份有限公司 招股说明书 20082009创业板风险提示2010 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 鞍山森远路桥股份有限公司 ANSHAN SENYUAN ROAD & BRIDGE CO.,LTD. （发行人地址：辽宁省鞍山市鞍千路 281 号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人(主承销商) （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 发 行 概 况 发行股票

2、类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,900万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币22.00元 发行日期 2011年4月18日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 7,485万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东、实际控制人郭松森、股东齐广田承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股东王恩义承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份

3、。 除上述三人外，本公司李艺等其他35名自然人股东均承诺：1、自2009年12月股份转让实施完成日起至发行人首次公开发行股票并上市前，不转让其持有的公司股份；2、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 此外，担任公司董事、监事和高级管理人员的股东郭松森、齐广田、王恩义、孙斌武、金鹤绵、李艺、周伟、付健、孟凡冰、齐伟江、张南、闫南、薛萍、于健等 14 人均承诺：除前述锁定期外，本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的本公司股份；在首次

4、公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有本公司股份。保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 签署日期 2011年3月28日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次

5、发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司股本总额5,585万股，本次拟发行1,900万股流通股，发行后总股本为7,485万股。 公司控股股东、实际控制人郭松森、股东齐广田承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六

6、个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 股东王恩义承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除上述三人外，李艺等35名自然人股东均承诺：（一）自2009年12月股份转让实施完成日起至发行人首次公开发行股票并上市前，不转让其持有的发行人股份；（二）自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 此外，担任公司董事、监事和高级管理人员的股东郭松森、齐广田、王恩义、孙斌武、金鹤绵、

7、李艺、周伟、付健、孟凡冰、齐伟江、张南、闫南、薛萍、于健等14人均承诺：除前述锁定期外，本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有本公司股份。 二、本次发行前未分配利润的处理 根据本公司2010年第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润在公

8、司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司本次发行后登记在册的新老股东共同分享。 三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、新产品开发及市场拓展风险 我国新型公路养护技术处于快速发展阶段，为适应市场不断提高和多样化的需求，保持市场竞争地位，公司始终致力于研发新技术、开发新产品，每年的研发投入金额较大。目前，公司已形成了多品种的产品发展梯队，确保不断有新产品推向市场。虽然公司对新技术、新产品的研发投入均经过详细的市场调研及严格的可行性论证，但如果公司对相关技术、产品及市场的发展趋势把握不当，或者研制出的新产品、新技术不符合市场的需求，将导致公司新产品、新技术研发失败，从而对公司的市场竞争力及盈

9、利能力造成不利影响，公司面临新产品开发的风险。 公司已形成了多品种的产品发展梯队，并采取了多项措施提高营销服务能力，有效的分散和降低了个别产品市场拓展失败的风险，但如果公司新产品市场推广不力或技术服务不到位，均会影响新产品市场的预期收益，进而降低公司盈利能力，公司面临新产品的市场拓展风险。 2、市场竞争风险 公司的市场竞争风险主要来自于已经在国内市场开拓多年、建立了一定市场地位的国外著名企业或已经涉足或刚刚进入本行业的国内大型工程机械企业。与国外产品相比，虽然本公司产品在性价比方面优势明显，产品技术更适合中国公路特点，国家政策也支持购买国产设备，但公司仍与德国维特根公司、美国科来福公司等国际著

10、名公路养护设备制造商在资产规模、技术水平及抗风险能力上存在一定差距，公司面临国际厂商竞争风险。 随着公路养护理念的进步和公路养护工程施工市场的快速增长，可能吸引诸多国内工程机械企业加入竞争行列。虽然在具有良好发展前景的公路养护机械领域，公司经过多年发展，已具备了较强的先发优势，并建立起较高的技术壁垒，但由于大型工程机械企业（如徐工集团、三一重工、中联重科等企业）在技术研发能力、规模、生产及市场方面具有较为明显的优势，如其一旦把主营业务投向公路养护机械行业并取得成功，将会对公司的业务造成一定冲击，公司面临国内市场竞争风险。 3、核心技术人员及核心技术流失的风险 公路养护机械行业属于技术密集型新兴

11、产业，对技术人员的依赖度较高。经过与科研机构、高等院校长期技术交流与合作以及公司的持续技术提升，公司技术人员的自主开发能力得到大幅度提高，并已成为同行业厂家争夺的对象。虽然通过实施多项措施对稳定公司未来核心技术团队起到了积极作用，但同行业竞争对手仍可能给出更高的待遇以吸引公司技术人才，或受其他因素影响导致公司技术人才流失，公司面临核心技术人员流失的风险。 通过持续技术创新，公司已拥有核心技术9项，专利26项，正在申请且已受理的专利10项，公司技术在我国新型公路养护机械行业中处于领先水平。虽然公司十分重视对核心技术的保密，及时将研发成果申请专利，但如果核心技术人员流动、公司技术保密措施的执行不严

12、以致技术泄密，或专利保护措施不力，均可能削弱公司的技术优势，对公司的竞争力产生不利影响。 4、应收账款余额较大的风险 报告期内公司应收账款的期末余额较大，2008年末、2009年末及2010年末公司应收账款账面价值分别为4,227.38万元、4,005.86万元和4,319.92万元，占流动资产的比例分别为 38.31%、30.20%和 25.98%，占总资产的比例分别为24.25%、19.88%和 16.98%。目前公司应收账款账龄结构合理、质量较好，公司的客户主要是各省交通厅、公路局、高速公路管理局、环卫等部门及公路开发和养护公司等信用较高的政府部门、事业单位和公司。上述客户信誉度较高，发

13、生坏账几率低，报告期内应收账款回款情况良好。 但是，随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加；同时，随着下游行业公路养护工程施工行业市场化程度的提高，公司面临的客户类型将更加多样化，资信水平也将参差不齐。如果出现应收账款不能按期或无法收回，将对公司的盈利水平、现金流量和资产周转率产生不利影响。 5、热再生机组订单波动风险 热再生机组的销售收入是公司主营业务收入的重要组成部分，2008年、2009年和 2010 年，热再生机组分别实现销售 3,333.33 万元、2,903.42 万元和 4,871.79万元，占主营业务收入比例分别为43.21%、30.59%和37.42%，实现毛利 2

14、,176.27 万元、1,785.74 万元和 3,199.99 万元，占主营业务毛利分别为47.86%、35.57%和46.83%。报告期内，热再生机组销售单价较高，2008年、2009年和2010年产品平均单价分别为1,666.67万元、1,451.71万元和1,623.93万元，占各期主营业务收入的比例分别为 21.60%、15.30%、12.47%。虽然热再生机组能够再生利用沥青材料，符合国家的产业政策，同时报告期内单套热再生机组收入占主营业务收入的比例呈逐年下降趋势，但热再生机组订单的波动仍将对公司经营业绩产生一定的影响。 目 录 发 行 概 况 . 1 发行人声明 . 3 重大事项

15、提示 . 4 一、 股份限制流通及自愿锁定承诺 . 4 二、 本次发行前未分配利润的处理 . 4 三、 本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 . 5 第一节 释 义 . 13 第二节 概 览 . 18 一、 发行人简介 . 18 二、 发行人的核心竞争优势 . 20 三、 本次发行前股本结构 . 25 四、 公司控股股东、实际控制人简介 . 26 五、 发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 . 27 六、 本次发行情况 . 29 七、 募集资金的运用 . 29 第三节 本次发行概况 . 30 一、 发行人基本情况 . 30 二、 本次发行的基本情况 . 30 三、 本次发行的有关当事人 .

16、31 四、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 33 五、 发行上市的相关重要日期 . 33 第四节 风险因素 . 34 一、 新产品开发及市场拓展的风险 . 34 二、 市场竞争风险 . 34 三、 核心技术人员及核心技术流失的风险 . 35 四、 应收账款余额较大的风险 . 36 五、 路面除雪和清洁设备毛利率波动的风险 . 36 六、热再生机组订单波动风险 . 37七、 税收优惠政策和政府补助变化风险 . 37八、 募集资金投资项目实施后新增产能的销售风险 . 38九、 募集资金投资项目实施新增折旧及摊销对公司经营业绩带来的风险 . 38十、 公司规模扩张引致的管理风险 . 39

17、 十一、 公司未代扣代缴的个人所得税可能被追缴的风险 . 39 十二、 知识产权风险 . 40 十三、 净资产收益率下降的风险 . 40 第五节 发行人基本情况 . 41 一、 公司改制重组情况 . 41 二、 公司重大资产重组情况 . 45 三、 公司的股权结构及组织结构 . 45 四、 公司控股、参股子公司情况 . 49 五、 发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 49 六、 公司有关股本的情况 . 50 七、 公司内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 57 八、 公司员工及其社会保障情况 . 57 九、 主要股东及作为股东的董事、监事、

18、高级管理人员的作出的重要承诺 . 62 第六节 业务和技术 . 64 一、 主营业务、主要产品及变动情况 . 64 二、 公司所处行业的基本情况 . 65 三、 公司在行业中的竞争地位 . 91 四、 公司主营业务的具体情况 . 98 五、 公司质量控制情况 . 136六、 安全生产及环境保护情况 . 137七、 公司主要固定资产和无形资产情况 . 139八、 公司特殊经营许可权情况 . 148 九、公司产品技术及研究开发情况 .152第七节 同业竞争与关联交易 . 176一、 同业竞争情况 . 176二、 关联方及关联关系 . 177三、 关联交易情况 . 196 四、 对关联交易决策权力和

19、程序的制度安排 . 196 五、 公司发生的关联交易履行程序的情况及独立董事对关联交易的意见 199 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 200 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 200 二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年持股情况 . 206 三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 208 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 209 五、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 210 六、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 211 七、 与

20、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议和重要承诺 . 211 八、 董事、监事及高级管理人员的任职资格 . 211 九、 发行人近二年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 212 第九节 公司治理 . 213 一、 公司法人治理制度建立健全情况 . 213 二、 公司近三年违法违规情况 . 222 三、 公司近三年资金占用情况和对外担保情况 . 222 四、 内部控制制度评估意见 . 222 五、 公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 223 六、 投资者权益保护情况 . 226第十节 财务会计信息与管理层分析 . 229一、 发行人的财务报表 . 229二、 财务报表的编

21、制基础及合并财务报表范围和变化情况 . 235 三、发行人采用的有重大影响的主要会计政策和会计估计 .235四、 公司主要税项及享受的税收优惠政策 . 246五、 分部信息 . 247六、 最近一年收购兼并事项 . 247七、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 247 八、 财务指标 . 248 九、 盈利预测 . 250 十、 公司设立时及报告期内资产评估情况 . 250 十一、 历次验资情况 . 251 十二、 或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 . 252 十三、 财务状况分析 . 252 十四、 盈利能力分析 . 273 十五、 现金流量分析 . 293 十六、 报告期

22、内及未来可预见的重大资本性支出情况 . 297 十七、 财务状况和盈利能力未来趋势分析 . 297 十八、 股利分配 . 301 第十一节 募集资金运用 . 304 一、 本次募集资金运用计划 . 304 二、 募集资金运用项目与现有业务、技术及主要产品的关系 . 305 三、 本次募集资金各投资项目基本情况 . 306 四、 本次募集资金项目新增产品的资质情况 . 340 五、 募集资金运用项目对公司财务状况和经营成果的影响 . 341 第十二节 未来发展与规划 . 345 一、 公司未来三年的发展规划及目标 . 345 二、 募集资金运用对发行人未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响

23、. 348三、 制定上述规划和目标所依据的假设条件和实施的主要困难 . 351四、 确保实现规划和目标采用的方法途径 . 352五、 发展计划与现有业务的关系 . 352 六、上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现情况的声明 .353第十三节 其他重要事项 . 354一、 发行人信息披露和投资者关系负责部门、负责人及电话 . 354二、 重大合同 . 354三、 对外担保的有关情况 . 361 四、 诉讼和仲裁事项 . 361 五、 其他 . 361 第十四节 有关声明 . 362 一、 本公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 362 二、 保荐机构(主承销商)声明 . 364 三、

24、 发行人律师声明 . 365 四、 会计师事务所声明 . 366 五、 资产评估机构声明 . 367 六、 验资机构声明 . 368 第十五节 附件 . 369 一、 附件 . 369 二、 查阅时间及地点 . 369 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般词汇： 本招股说明书 指 鞍山森远路桥股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行人、本公司、股份公司、公司、森远路桥 指 鞍山森远路桥股份有限公司 森远有限 指 鞍山森远路桥养护机械制造有限公司，公司前身 森远高等级 指 鞍山森远高等级公路养护机械制造有限公司 天科工程、森远工程 指

25、 鞍山天科工程建设有限公司，原名称为“鞍山森远工程建设有限公司” 天科科技、森远化学 指 鞍山天科科技有限公司，原名称为“鞍山森远化学工业有限公司” 天科机械、森远机械 指 鞍山天科机械厂，原名称为“鞍山森远机械制造厂” 发改委 指 发展与改革委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国

26、家知识产权局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家能源局 指 国家发展和改革委员会能源局 国家标准委 指 国家标准化管理委员会 国家认证委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 辽宁省科技厅 指 辽宁省科学技术厅 保荐人、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 天健所、会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 发行人律师、观韬所 指 北京市观韬律师事务所 维特根、德国维特根公司 指 德国WIR

27、TGEN(维特根)公司 美国科来福公司 指 美国CRAFCO（科来福）公司 美国威利公司 指 美国VSS（威利）公司 徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司 中联重科 指 长沙中联重工科技发展股份有限公司 三一重工 指 三一重工股份有限公司 重庆迪马 指 重庆迪马实业股份有限公司 中科电气 指 湖南中科电气股份有限公司 天龙光电 指 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 中交西筑 指 中交西安筑路机械有限公司 达刚路机 指 达刚路面机械股份有限公司 英达公司 指 南京英达科技有限公司 河南高远 指 河南省高远公路养护技术有限公司 河南实业 指 河南省高速公路实业开发公司 沈阳三鑫 指 沈阳三鑫集团

28、有限公司 海宁市公路段 指 浙江省海宁市公路管理段 辽宁大通 指 辽宁大通公路工程有限公司 美国SHRP计划 指 美国公路战略研究计划 A股 指 在境内上市的人民币普通股 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理暂行办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 公司章程 指 本公司的公司章程 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 本次发行 指 发行人本次发行1,900万股A股股票的行为 首发上市 指 首次公开发行股票并在创业板上市 新会计准则 指 财政部修订

29、后的企业会计准则基本准则及财政部（财会20063号文）印发的企业会计准则第1号存货等38项具体准则 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 近三年、报告期 指 2008年、2009年及2010年 专业术语： 机组、热再生机组 指 沥青路面热再生重铺机组 横移式冷再生机 指 工作辊横移式的全深式泡沫沥青就地冷再生机 红外线加热式再生修补车 指 沥青混合料再生修补车 沥青混合料 指 用适量的沥青材料与一定级配的矿质集料经过充分拌和而形成的混合物，分为热拌沥青混合料和常温沥青混合料两种，不仅具有良好的力学性质，而且具有一定的高温稳定性和低温柔韧性，将这种混合物加以摊铺、碾压成型，即成为各

30、种类型的沥青路面。 热风循环加热技术 指 以柴油为燃料，通过热风炉对强制循环的空气进行加热，经加热后的高温空气受炉膛内的正压作用被送到路面加热器，以辐射和对流方式使沥青路面软化，热空气的热量大部分传给路面，带有余热的空气通过循环风机送回到热风炉再次加热，形成热空气循环。 3C认证 指 中国强制性产品认证的简称，英文名称“China Compulsory Certification”，也是国家对强制性产品认证使用的统一标志，作为国家安全认证（CCEE）、进口安全质量许可制度（CCIB）、中国电磁兼容认证（EMC）三合一的“CCC”权威认证。 红外线热辐射加热技术 指 在一定的过量空气系数下，将液

31、化气和空气进行充分混合，混合后的可燃气体在红外发生装置的表面进行无焰燃烧，形成红外辐射，沥青路面在红外线辐射作用下逐步软化，然后按修补工艺进行路面耙松、喷洒乳化沥青、加入适量新沥青混合料、搅拌摊平、压实等作业。 乳化沥青 指 将通常高温使用的道路沥青，经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化），扩散到水中而液化成常温下粘度很低、流动性很好的一种道路建筑材料，可以常温使用，且可以和冷的和潮湿的石料一起使用，当乳化沥青破乳凝固时，还原为连续的沥青并且水分完全排除掉，道路材料的最终强度才能形成，乳化沥青主要用于道路的升级与养护，如石屑封层，还有多种独特的、其他沥青材料不可替代的应用，如冷拌料、稀浆封层，亦可用于新建道路施工，如粘层油、透层油等。 水和化学添加剂 指 在微表处施工时加入拌和水中用于调整稀浆混合料性能的物质，具体选用何种物质作为添加剂，应通过室内和现场试验来确定，常用的添加剂主要是有机酸、碱、无机盐、表面活性剂、高分子聚合物，其中以表面活性剂和化学药剂最为常用，如氨水、氯化铵、氯化钙、硫酸铝、乳化剂、抗剥落剂等，化学添加剂的作用可使慢凝、中裂、快裂性质乳化沥青改性为快凝或慢裂，以保证与集料、水、乳化沥青的化学或物理反应有利于稀浆混合料拌和、摊铺、成型。 弱接缝 指