永太科技:首次公开发行股票招股说明书.docx
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1、 招股说明书 浙江永太科技股份有限公司 Zhejiang Yongtai Technology Co ., LTD. (浙江省化学原料药基地临海园区) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (呼和浩特市新城区锡林南路18号) 发行股票类型: 人民币普通股(A股)发行股数: 3,350万股 每股面值: 1.00元 每股发行价格: 20元/股 发行后总股本: 13,350万股 预计发行日期: 2009 年12月11日 保荐人(主承销商): 日信证券有限责任公司 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 招股说明书签署日期: 2009年12月9日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份
2、自愿锁定的承诺 序号 股东名称 持股数 (万股) 股权比例(%) 流通限制及锁定承诺 1 王莺妹 3,770 37.7 自公司股票上市之日起锁定 36 个月,其后在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%。 2 何人宝 3,500 35 3 永太投资 1,000 10 自公司股票上市之日起锁定36个月 4 刘洪 500 5 自公司股票上市之日起锁定12个月 5 钟建新 300 3 自公司股票上市之日起锁定 36 个月,其后在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%。 6 唐洪 100 1 自公司股票上市之日起锁定12个月 7 汪美珠 100 1 8 李和平 100 1 9 郑大立
3、100 1 10 罗建荣 70 0.7 自公司股票上市之日起锁定 36 个月,其后在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%。 11 章正秋 50 0.5 12 潘永清 50 0.5 13 陈丽洁 50 0.5 14 潘官友 50 0.5 15 俞永平 50 0.5 自公司股票上市之日起锁定 12 个月,其后在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%。 16 陈玫 50 0.5 自公司股票上市之日起锁定12个月 17 郑梦婕 30 0.3 自公司股票上市之日起锁定36个月 18 陈斌 20 0.2 自公司股票上市之日起锁定12个月 19 刘荣君 20 0.2 自公司股票上市之日起锁
4、定36个月 20 武长江 20 0.2 自公司股票上市之日起锁定 36 个月,其后在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25%。 21 项玉燕 15 0.15 22 郑勇 15 0.15 自公司股票上市之日起锁定36个月 23 阮道美 10 0.1 24 倪朋国 10 0.1 25 邵鸿鸣 10 0.1 26 何沪东 10 0.1 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国
5、证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 根据公司2009年3月18日召开的2009年第一次临时股东大会决议,2008 年底未分配的利润和2009年1月1日以后产生的利润将一并由新老股东共享。截至2009年6月30日,公司未分配利润91,224,15
6、3.75元。 2、 本公司第一大股东王莺妹女士是本公司董事长,在本次发行前持有本公司37.7%的股权;第二大股东何人宝先生是本公司总经理,在本次发行前持有本公司35%的股权;王莺妹女士与何人宝先生是夫妻关系,两人共同控制的临海市永太投资有限公司在发行前持有本公司10%的股权;王莺妹女士、何人宝先生及其一致行动人永太投资合计持有本公司82.7%的股权,本次发行3,350 万股后仍将控制本公司61.95%的股权,依然处于绝对控股地位。 王莺妹女士、何人宝先生及其一致行动人可能利用其控股和主要决策者的地位,对本公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响,因此本公司面临实际控制人
7、控制的风险。 3、 截止报告期末,公司对外提供担保 高额为8,500万元,实际担保发生额为4,035万元,占2009 年6月30日公司净资产的比例分别为40.59%、19.27%,占总资产的比例分别为 14.35%、6.81%。其中为东亚药业提供担保 高额度为 4,000万元,实际担保额为2,785万元;为东邦药业提供担保 高额度为1,000 万元,实际担保额为750万元;为万盛科技提供担保 高额度为3,500万元,实际担保额为500万元。同时上述被担保方为公司贷款等提供担保 高额为15,700 万元,实际担保额为8,546.5万元。上述被担保方东亚药业、东邦药业为本公司客户,其中东亚药业为东
8、邦药业母公司,三公司与本公司均无关联关系。公司与上述被担保方之间的担保关系,是为解决生产经营用资金的贷款问题而形成的,报告期内公司与上述被担保方之间发生的担保情况如下表:(单位:万元) 2009年上半年2008年 2007年 2006年 公司提供担保 (东亚、东邦) 5,000(实际担保额为3,535)5,0004,500 4,000公司接受担保 5,746.57,4354,415 3,850(东亚、东邦) 公司提供担保(万盛科技) 3,500(实际担保额为500)- -公司接受担保(万盛化工) 2,800- -注:1、为充分揭示风险,上表数据中,公司提供担保数额均为公司提供的对外担保的 高额
9、,接受担保数额均为其他公司为本公司担保的实际担保额。2、上表中万盛科技为万盛化工的全资子公司,万盛化工为本公司提供额度为4,200万元的 高额保证。 根据相关银行出具的证明,上述被担保方东亚药业的的信用等级为 AA,东邦药业的信用等级为A+,万盛科技的信用等级为AA。 上述公司的主要财务指标如下表:(表中数据未经审计) 公司名称 总资产 (万元) 净资产 (万元) 净利润(万元)总资产(万元)净资产 (万元) 净利润(万元)2008年12 月31日 2008年12 月31日 2008年 2009年6 月30日 2009年6 月30日 2009年1-6月 浙江东亚药业有限公司 50,314.39
10、 21,416.011,426.7550,318.9821,556.29 301.13浙江东邦药业有限公司 35,614.40 14,259.182,026.0038,874.2814,355.18 708.72浙江万盛科技有限公司 10,114.50 4,968.36594.7811,608.714,743.77 788.41虽然上述被担保方也为公司借款提供了相应的担保,并与公司签署了反担保协议或互保协议,但如果被担保方不能及时偿还借款,则公司存在承担担保责任的可能,从而使公司的利益遭受损失,对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。 4、 根据高新技术企业认定管理办法(国科发火2008172号
11、)和高新技术企业认定管理工作指引(国科发火2008362号)有关规定,浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局以浙科发高2008250 号文认定本公司为 2008 年浙江省第一批高新技术企业,认定有效期 3 年,本公司 2008 年2010 年享受 15%的所得税率。2008 年减征所得税3,484,072.57元;2009年上半年减征所得税2,831,282.45元。 本公司之控股子公司永太医化位于老、少、边、穷地区,根据国税发(1997)99 号文关于印发的通知和苏国税发2003第 101 号文关于印发的通知,永太医化享受三年免税优惠,免税期为2004年-2006
12、年。报告期内,2006 年减免所得税5,279,684.28元。从2007年1月1日起,永太医化不再享受上述企业所得税优惠政策。 根据滨海国税减20085号通知,鉴于本公司之控股子公司永利贸易是独立核算的新办商业企业,根据(94)财税字第001号关于企业所得税若干优惠政策的通知的有关规定,永利贸易2007年度全额免征企业所得税。从2008年1 月1日起,永利贸易不再享受上述企业所得税优惠政策。 根据财政部、国家税务总局关于印发技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知(财税1999290号)规定,经临海市地方税务局审核,本公司相应抵免2006年度企业所得税880,000.00元,抵免20
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