江南化工:首次公开发行股票招股说明书.docx
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1、 首次公开发行股票招股说明书 安徽江南化工股份有限公司 (安徽省宁国市港口镇分界山) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 国元证券股份有限公司 (安徽省合肥市寿春路179号) 发行概况 发行股票类型: 人民币普通股 发行股数: 1350万股 每股面值: 人民币1.00元 预计发行日期: 2008年4月22日 发行后总股本: 5,383.064万股 拟上市证券交易所:深圳证券交易所 每股发行价格: 12.60元/股 本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定承诺: 本公司控股股东熊立武承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公
2、司收购该部分股份;三十六个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 本公司股东宁波科思、合肥永天、蔡卫华承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 公司董事李惠(持有合肥永天50%股权)就其间接持有的本公司股份承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;十二个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内,不转让所
3、间接持有的公司股份。 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 保荐人(主承销商):国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期:2008年3月5日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法
4、发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 公司本次发行前总股本为4,033.064万股,本次拟发行1,350万股,发行后总股本为5,383.064万股,上述股份均为流通股。公司控股股东熊立武(持股20,568,626股)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;三十六个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十
5、五,在离职后半年内,不转让所持有的公司股份。公司股东宁波科思(持股11,292,580股)、合肥永天(持股8,066,128股)和蔡卫华(持股403,306股)承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。公司董事李惠(持有合肥永天50%股权)就其间接持有的本公司股份承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;十二个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五,在离职后半年内
6、,不转让所间接持有的公司股份。 二、 截至2007年12月31日,本公司未分配利润为53,960,362.99元。经公司2007年度第二次临时股东大会表决通过,本次发行前公司滚存的未分配利润,在本次公司股票公开发行后,由新老股东按持股比例共享。 三、 根据新民用爆炸物品安全管理条例,2007年6月15日,本公司办理了新的生产许可证(编号:MB生许证字066号),根据国防科工委民爆管理局关于安徽江南化工股份有限公司工业炸药生产能力调整的批复(委爆字200769号),本公司许可生产能力调增为6万吨,调增的具体内容为本公司拟以募集资金实施的炸药现场混装车及地面制备站建设项目(新增许可生产能力8000
7、吨)、年产12000吨连续化自动化(含自动包装)粉状乳化炸药生产线项目(新增许可生产能力1.2万吨)以及兼并重组马钢(集团)南山矿业有限公司炸药厂(新增许可生产能力1.6万吨)。2007年10月9日,国防科工委下发关于调整安徽江南化工股份有限公司2007年度工业炸药生产计划的通知(委爆函2007111号),同意公司调整2007年工业炸药生产计划,并同时换发了新的生产许可证,许可生产能力由6万吨调增为6.6万吨。具体内容为:胶状乳化炸药生产计划由12000吨调整为15000吨,粉状乳化炸药生产计划由12000吨调整为15000 吨。截至本招股说明书签署日,公司许可生产能力为6.6万吨。 本公司许
8、可生产能力情况如下表: 许可品种 许可生产能力 2007年实际产量 备 注 乳化炸药(胶状) 15000吨 14,989吨 宁国生产点 粉状乳化炸药 15000吨 14,993吨 多孔粒状铵油炸药(现场混装车1台)2000吨 3,996吨 募集资金投向乳化炸药(胶状)(现场混装车3台)6000吨 粉状乳化炸药 12000吨 乳化炸药(胶状) 10000吨 665吨 马鞍山生产点 11-12月产量多孔粒状铵油炸药(现场混装车2台)4000吨 乳化铵油炸药 2000吨 合计 66000吨 34,643吨 公司许可生产能力的调整是在民爆行业着力培育大型企业集团、优化产品结构的背景下实现的,为公司未来
9、的发展奠定了坚实基础。 结合公司目前的市场情况以及未来与马钢集团、海螺水泥的合作前景,为确保公司许可生产能力的实现,公司在现有34,643吨产量(含2007年的现场混装炸药产量3,996吨和马鞍山生产点2007年11-12月产量665吨)的基础上,以募集资金投资增加20000吨的产能(含2007年的现场混装炸药4000吨产能),同时自筹资金实施对马鞍山生产点的技术改造,使其生产能力达到16000吨。 公司凭借自身产品、技术和服务等方面的优势能够确保产能得到充分有效利用,公司乳化炸药和现场混装炸药产品的市场需求前景较好,但不排除因市场环境发生较大变化而引致的市场开拓风险。 四、 2005年6月1
10、日前,公司民爆器材产品的定价主要参照原国家计委关于调整民用爆破器材产品出厂价格的通知(计价管1996288号文)确定,2005 年6月1日后,公司民爆器材产品的定价主要参照国家发改委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知(发改价格2005841号)。执行国家新指导价对公司业绩的影响较大,具体情况如下: 内 容 2004年 2005年 2006年 2007年 (母公司) 胶状乳化炸药 单位售价(元/吨) 3,725.994,193.914,292.92 4,310.512005 年调价后比调价前增加的单位利润(元/吨) 467.92566.93 584.51销售数量(吨) 7,719.83414,9
11、95.156 14,998.44对胶状乳化炸药利润额的影响(元) 3,612,264.858,501,203.79 8,766,800.59粉状乳化炸药 单位售价(元/吨) 3,800.394,126.684,226.34 4,248.402005 年调价后比调价前增加的单位利润(元/吨) 326.29425.95 448.01销售数量(吨) 12,276.1713,972.69 14,988.29对粉状乳化炸药利润额的影响(元) 4,005,590.125,951,666.45 6,714,964.24对利润总额的累计影响(元) 7,617,854.9714,452,870.24 15,48
12、1,764.84 五、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素: 1、 新民用爆炸物品安全管理条例的实施以及民用爆破器材行业“十一五”规划纲要的发布,指出了民爆行业未来的发展方向,为行业内优质企业提供了发展壮大的重要机遇。如果本公司不能充分利用民爆行业产业政策调整和产品结构优化所带来的发展机遇,迅速扩大产能、占领市场,或在业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化,公司的竞争优势将可能被削弱,公司能否继续保持快速发展态势将面临一定风险。 2、 本公司主导产品乳化炸药属于含水炸药的一种,在生产、储存、运输和使用等过程中具有很高的安全性,但由于民爆产品固有的危险爆炸属性,不能完全
13、排除因偶发因素引发的意外安全事故,从而对本公司的生产经营构成影响。 3、 根据关于贯彻中共安徽省委、安徽省人民政府关于加快民营经济发展的决定的意见(皖地税2003137号)中“民营企业用盈利扩大投资并注册资本,经营期不少于5年的,在保证企业实际缴纳所得税比上年有所增长的情况下,经地方政府同意,地税机关审核,可对再投资部分酌情减免所得税”的有关税收优惠政策内容,2004年至今,本公司享受上述所得税优惠政策减免所得税额累计为1320.65万元。本公司享受的该项税收优惠政策额度已经全部减免完毕,本公司将不再享受该项税收优惠。 本公司享受的该项税收优惠为安徽省地方的税收优惠政策,在国家税法政策中无明确
14、规定,存在被追缴的可能。为此,本公司全体股东承诺如下:“如果安徽江南化工股份有限公司所享受税收优惠被税务部门追缴,将按出资比例共同承担公司上市前各年度应补交的所得税款及因此而产生的所有相关费用。” 4、 本公司发行前2007年的按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(全面摊薄)为24.86%,本次发行结束后本公司的净资产将大幅增长。由于募集资金项目短期内还不能全面发挥效益,公司净资产收益率将有所下降,由此带来因净资产收益率下降而引致的相关风险。 目 录 第一节 释 义.12 第二节 概 览.15 一、发行人简介.15 二、控股股东和实际控制人简介.18 三、发行
15、人主要财务数据.18 四、本次发行情况.19 五、募集资金运用.20 第三节 本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况.21 二、本次发行的有关机构.22 三、发行人与中介机构关系的说明.23 四、与本次发行上市有关的重要日期.23 第四节 风险因素.24 一、行业政策风险.24 二、经营风险.24 三、安全风险.28 四、财务风险.28 五、管理风险.29 六、募股资金投向风险.31 七、技术风险.32 八、股市风险.32 第五节 发行人基本情况.33 一、发行人基本概况.33 二、发行人历史沿革及改制重组情况.33 三、历次股本结构形成及其变化和重大资产重组行为.36 四、发行人设立以来
16、股东出资、股本变化的验资情况.48 五、发行人和发起人组织结构.49 六、发行人控股子公司、参股子公司情况.53 七、 发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况.54 八、 发行人的股本情况.55 九、发行人内部职工股的情况.57 十、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.57 十一、 公司员工及其社会保障情况.57 十二、发行人主要股东承诺情况.58 第六节 业务和技术.59 一、发行人的主营业务及其变化情况.59 二、发行人所处行业的基本情况.59 三、发行人面临的主要竞争状况.72 四、发行人主营业务情况.75 五、主要资产情况.88 六、发行人技术情况.
17、90 七、质量控制情况.96 第七节 同业竞争和关联交易.98 一、发行人同业竞争情况.98 二、关联方、关联关系及关联交易.98 三、关联交易的定价及影响.102 四、关联交易决策制度.102 五、独立董事对关联交易的意见.102 六、拟采取的减少关联交易的措施.103 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.104 一、董事会成员.104 二、监事会成员.105 三、高级管理人员.106 四、核心技术人员.107 五、发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况.107 六、发行人董事、监事、高级管理人员持股及对外投资情况.108 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行
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