辉丰股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书 江苏辉丰农化股份有限公司 （注册地址：江苏省大丰市新丰镇中闸村二组） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股数：25,000,000股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：48.69元 发行日期：2010年10月27日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：100,000,000股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺： 1、 实际控制人仲汉根先生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人

2、管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。 2、 公司其他股东北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、盐城市恒利风险投资有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司以及唐中义等29名自然人均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。 3、 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈晓东、韦广权、卞宏群、季自珍、唐中义承诺：除前述锁定

3、期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2010年 9 月 17 日发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做

4、的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 经公司2009年第二次临时股东大会决议通过，本次发行前的历年滚存未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。 2、 本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟公开发行2,500万股社会公众股，发行后公司总股本10

5、,000万股，均为流通股。其中： 实际控制人仲汉根先生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。 公司其他股东北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、盐城市恒利风险投资有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司以及唐中义等29名自然人均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该

6、部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈晓东、韦广权、卞宏群、季自珍、唐中义承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 3、 销售客户集中的风险：报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为 56.39%、58.16%、67.84%、57.08%。较高的客户集中度符合目前国内农药行业的特点及公司的发展战略，为公司提供稳定的利润来源，但同时也导致公司存在依赖重要客户的风险。尽管公司与各客户有着长期的合作关

7、系，客户均为国内外知名企业，经营与财务状况良好，并与部分客户存在长期战略合作协议，但若主要客户的经营状况发生变化，或其改变采购对象，将直接影响对公司产品的需求。 4、 出口退税政策变化的风险：公司出口外销产品享受增值税出口退税政策，目前主要产品出口退税率为9%。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，在可预见的期间内国家不会取消出口退税政策，该政策发生变化的可能性也较小。但是，税收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整。如果国家降低公司主要产品的出口退税率，对公司收益将会产生一

8、定程度上的影响。 5、 大股东控制风险：本次发行前仲汉根持有公司71.92%的股份，发行完成后仍将持有公司53.94%的股份。虽然公司已制定实施了关联交易决策制度、独立董事制度、对外担保制度和对外投资管理制度等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上避免控股股东控制现象的发生，但仲汉根仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。 目 录 发行人声明. 2 重大事项提示. 3 第一节 释 义. 9 第二节 概 览. 11 一、发行人简介 . 11 二、控股股东及实际控制人简介 . 12 三、 发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 . 13 四、 本次

9、发行情况及募股资金运用 . 14 第三节 本次发行概况. 16 一、本次发行基本情况 . 16 二、本次发行的有关当事人 . 17 三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 18 四、 发行上市的相关重要日期 . 18 第四节 风险因素. 19 一、经营风险 . 19 二、财务风险 . 21 三、技术风险 . 22 四、安全环保风险 . 23 五、管理风险 . 24 六、募集资金投向风险 . 24 第五节 发行人基本情况. 26 一、发行人基本资料 . 26 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 26 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 32 四、发行人历次验资情况及设立

10、时投入资产的计量属性 . 51 五、 发行人组织结构 . 55 六、 发行人控股子公司和参股公司基本情况 . 58 七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 61八、 发行人股本情况 . 67九、 公司原工会持股及其清理规范情况 . 69十、 发行人员工及其社会保障情况 . 77第六节 业务与技术. 79 一、 发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 79 二、 农药行业基本情况 . 80 三、发行人所面临的主要竞争情况 . 107 四、发行人业务主要情况 . 120 五、主要固定资产与无形资产 . 143 六、发行人的市场准入情况 . 151 七、发行人技术水平及研发

11、情况 . 153 八、产品质量控制情况 . 158 第七节 同业竞争与关联交易. 163 一、同业竞争情况 . 163 二、关联方和关联关系 . 163 三、关联交易 . 165 四、对关联交易决策权力与程序的相关规定 . 166 五、公司近三年及一期关联交易的执行情况 . 168 六、公司采取的减少和规范关联交易的措施 . 168 第八节 董事、监事、高级管理人员. 169 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 . 169 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 . 173 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况 . 175 四、近三年董事、监事和

12、高级管理人员发生变动的情况 . 176 五、其他说明 . 179 第九节 公司治理. 181 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 181 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 184 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 187 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 188 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 189 六、发行人近三年违法违规行为情况 . 190 七、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 . 190 八、关于公司内部控制制度 . 190 第十节 财务会计信息. 192 一、注册会计师的审计意见及简要会计报表 . 192 二、合并报表的范围及其变化情况 .

13、201 三、主要会计政策和会计估计 . 203 四、非经常性损益 . 213 五、主要资产、负债和权益情况 . 214 六、现金流量情况 . 217 七、 期后事项、或有事项及其他重大事项 . 217 八、 主要财务指标 . 218 九、历次评估情况 . 220 十、历次验资情况 . 221 第十一节 管理层讨论与分析. 222 一、发行人盈利能力分析 . 222 二、 发行人最近三年财务状况、偿债能力分析 . 250 三、 资本性支出分析 . 268 四、 报告期内重大或有事项对发行人的影响 . 271 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 271 第十二节 业务发展目标. 273 一、

14、公司经营目标与发展战略 . 273 二、发行当年和未来两年的具体发展计划 . 274 三、实现上述计划所依据的假设条件 . 277 四、实现上述计划面临的困难与挑战 . 278 五、上述发展计划与现有业务的关系 . 278 六、本次募股资金的运用对实现上述目标的作用 . 279第十三节 募集资金运用. 280 一、本次募集资金投资项目计划 . 280 二、募集资金投资项目简介 . 282 三、新增产能分析 . 313 四、新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响 . 322 五、募集资金对发行人财务状况和经营成果的影响 . 323 第十四节 股利分配政策. 324 一、最近三年股利分配政策 . 3

15、24 二、公司近三年股利分配情况 . 324 三、本次发行后的股利分配政策 . 325 四、滚存利润的分配安排 . 326 第十五节 其他重要事项. 327 一、 发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排 . 327 二、 重要合同 . 327 三、对外担保情况 . 332 四、诉讼及仲裁事项 . 333 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 334 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 335 二、保荐人（主承销商）声明 . 336 三、发行人律师声明 . 337 四、审计机构声明 . 338 五、验资机构声明 . 339 六、评估机构声明 . 340 第十七节

16、备查文件. 341 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、股份公司、发行人或辉丰股份 指 江苏辉丰农化股份有限公司 发起人 指 发起设立本公司的大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂工会、以及陈玉盘、仲汉根、韦广权等3位自然人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市万商天勤律师事务所 审计机构 指 天健会计师事务所有限公司（原“浙江天健东方会计师事务所有限公司”） 评估机构 指 盐城会计师事务所，后变更为江苏正中资产评估有限公司 农化厂 指 原大丰市农化厂 工会、工会

17、委员会 指 大丰市农化厂工会委员会，现变更为江苏辉丰农化股份有限公司工会委员会 夏启九鼎 指 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙），本公司现有股东 昆吾九鼎 指 昆吾九鼎投资管理有限公司，本公司现有股东 恒利投资 指 盐城市恒利风险投资有限公司，本公司现有股东 迪拜植保 指 上海迪拜植保有限公司，本公司控股子公司 焦点商贸 指 上海焦点商贸有限公司，本公司控股子公司， 辉丰物流 指 大丰市辉丰物流有限公司，本公司控股子公司 辉丰种业 指 江苏辉丰农业科技有限公司，本公司原控股子公司，已于2008年6月转让 润泽生化 指 兰州润泽生化科技有限公司，迪拜植保原控股子公司，已于2009年6月转让 北京颖

18、泰 指 北京颖新泰康科技有限公司，现变更为北京颖泰嘉和科技股份有限公司 江苏颖泰 指 江苏颖泰化学有限公司，本公司原参股公司，已于2008年6月被本公司吸收合并 颖泰贸易 指 北京颖新泰康国际贸易有限公司，北京颖泰之子公司 公司章程 指 江苏辉丰农化股份有限公司章程 本招股书、本招股说明书、招股说明书 指 江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三证 指 农药登记证、生产批准证（或生产许可证）和产品质量标准证书（国家标准、行业标准或企业标准） 农药中间体 指 以石油、煤、焦油为原料，制造农药原药的中间产物 农药原药 指 农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂，

19、才能使用 农药制剂 指 原药经加工复配后，成为具有一定的形态、成分、性能、规格和用途的产品，可以经稀释后直接用于农作物 除草剂 指 用以防除农田杂草的农药 杀菌剂 指 用以防治植物病原微生物的农药 杀虫剂 指 用以防治有害昆虫的农药 咪鲜胺 指 一种咪唑类广谱杀菌剂 咪鲜胺锰盐 指 一种咪唑类广谱杀菌剂，咪鲜胺的锰络化合物 溴苯腈 指 一种羟基苯腈类除草剂 辛酰溴苯腈 指 一种羟基苯腈类除草剂，溴苯腈的辛酸脂化合物 二氰蒽醌 指 一种醌类保护性杀菌剂 氟环唑 指 一种三唑类广谱杀菌剂 吡氟酰草胺 指 一种酰胺类除草剂 转基因作物 指 将一种或几种植物、动物乃至人类的基因植入某一种农作物，使基因

20、组合，从而增强其抗病虫草害等性能。 巴斯夫公司 指 德国巴斯夫作物科学公司 拜耳公司 指 德国拜耳作物科学公司 纽发姆公司 指 澳大利亚纽发姆有限公司 马克西姆公司 指 以色列马克西姆-阿甘实业有限公司 EHS 指 环境（Environment）、健康（Health）、安全（Safety）的缩写，环境、职业健康安全管理体系，简称EHS管理体系，体现了企业在环境、职业健康安全保护方面的总方向和基本承诺。 ISO9001 指 国际标准化组织 9000 族质量管理体系 ISO14001 指 国际标准化组织 14000 族环境管理体系 OHSAS18001 指 国际标准化组织 18000 族职业健康安

21、全管理体系 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人是经江苏省人民政府苏政复1998157号文批准，由大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂工会以及陈玉盘、仲汉根、韦广权等3位自然人于 1999 年 1 月 8 日共同发起设立的股份有限公司，设立时公司注册资本为1,238万元，经过历次增资及转增股份，公司目前注册资本为7,500万元。 公司具有十余年研究开发、生产经营化学农药产品的历史。目前公司具备 3,800吨/年咪鲜胺原药、2,000吨/年辛酰溴苯腈原药、1,000吨/年二氰蒽醌原药、250吨/年吡氟

22、酰草胺原药、200吨/年氟环唑原药及5,000吨/年农药制剂产品的生产能力，已成为全球最大的咪鲜胺原药生产企业，国内最大的辛酰溴苯腈原药、氟环唑原药生产企业。全球第一大农药公司拜耳公司、第三大农药公司巴斯夫公司、第七大农药公司马克西姆公司、第八大农药公司纽发姆公司均已成为公司稳定的客户。 2008年，根据江苏省高新技术企业认定管理工作小组关于认定江苏省2008 年第二批高新技术企业的通知(苏高企协【2008】9号)，公司被认定为江苏省 2008 年第二批高新技术企业。多年来凭借对科技成果的转化与技术创新的大力投入，公司正逐步建设成为集原药生产、制剂加工、研发、推广为一体的国内知名农化企业。公司

23、每年均有一批科技含量高、附加值高的新产品问世，真正形成了“生产一代、开发一代、储备一代、构思一代”的产品集群优势。公司拥有 10项发明专利，另有22项发明专利处于审查之中。公司于2008年被人力资源与社会保障部、中国石油和化学工业协会联合评为“全国石油和化学工业先进集体”。 公司的咪鲜胺原药开发项目为国家级高新技术产业化专项工程项目、国家级创新基金项目、国家科技成果重点推广项目、江苏省火炬计划项目、江苏省科技成果转化专项资金项目，咪鲜胺原药被江苏省科委确定为“高新技术产品”、被国家经济贸易委员会确定为“国家级新产品”，其衍生产品咪鲜胺铜盐原药开发项目被国家科技部确定为国家火炬计划项目；辛酰溴苯

24、腈原药项目被列为国家级星火计划项目，产品被江苏省科委确定为“高新技术产品”；醚菊酯原药项目为国家火炬计划项目、国家级星火计划项目、江苏省火炬计划项目、江苏省科技计划项目，醚菊酯原药被江苏省科技厅确定为“高新技术产品”；噻苯隆原药项目为国家级星火计划项目；二噻农（二氰蒽醌）原药的研制与产业化开发项目被江苏省科技厅确定为国际科技合作计划-技术引进和合作研发项目。 经过多年的营销实践，公司已在全国主要省份初步建立营销网络，通过“三农110短信服务平台”和“400全国免费服务热线”与经销商、零售店及终端用户建立密切的联系。同时，公司以优质产品为依托，在国内已树立“辉丰”制造品牌、“UFA”服务品牌等良

25、好品牌形象，“辉丰”品牌被认定为“江苏省著名商标”，“辉丰”牌咪鲜胺产品被认定为“江苏名牌产品”，“阳光雨露元素”、“青蛙博士”等标识亦已深入人心。 公司秉承“专业化、国际化”的发展理念，以“做中国农民买得起的好药”为己任，全面整合各种资源，实现经营规模和经营效益的跨越式发展。目前，公司正按照既定的发展战略稳步前进，力求成为行业内有影响力的、产品线丰富、产业链完整的综合性农化企业。 二、控股股东及实际控制人简介 本次发行前，发行人股本总额为7,500万股，包括30名自然人股东、2名法人股东及1名有限合伙制股东。 发行人控股股东和实际控制人均为仲汉根先生，其简介如下： 仲汉根：男，中国国籍，无永

26、久境外居留权，身份证号码 320926196409102016，住所：江苏省大丰市新丰镇龙堤小街999号，现任本公司董事长兼总经理，直接持有本公司53,941,502股股份，占公司发行前股本总额的 71.92%。仲汉根先生曾获得“全国优秀青年企业家”、江苏省“首届十大优秀专利发明人”等荣誉称号，现为江苏省盐城市第六届人大代表。 三、发行人最近三年的财务数据和主要财务指标 以下财务数据摘自天健会计师事务所有限公司天健审20103768 号审计报告，财务指标系根据前述审计报告财务数据计算得来。 （一）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年

27、度 营业收入 40,739.28 68,953.68 83,528.15 43,129.93 营业利润 7,452.78 12,073.38 10,334.97 5,385.50 利润总额 7,459.76 13,718.90 10,281.17 5,123.25 净利润 6,435.19 11,642.18 8,636.61 3,673.68 归属于母公司所有者的净利润 6,434.11 11,637.34 8,643.95 3,658.61 （二）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 总资产 78

28、,566.67 71,458.58 62,814.82 32,264.20 流动资产 39,394.37 36,290.81 28,388.89 24,116.35 非流动资产 39,172.30 35,167.77 34,425.93 8,147.85 负债总额 35,513.12 34,840.23 36,257.97 25,026.77 流动负债 34,618.12 34,030.23 34,484.97 23,926.77 非流动负债 895.00 810.00 1,773.00 1,100.00 股东权益 43,053.55 36,618.36 26,556.85 7,237.43

29、（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 8,826.07 5,636.77 10,665.94 91.70投资活动产生的现金流量净额 -5,040.11 -4,758.18 -12,733.70 -2,143.69 筹资活动产生的现金流量净额 -317.35 -2,988.27 6,917.59 1,739.04 汇率变动对现金的影响额 -13.67 -28.38 -2.45 -42.78现金及现金等价物净增加额 3,454.93 -2,138.06 4,847.38 -355.72（四）主要财

30、务指标 财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率 1.14 1.07 0.82 1.01 速动比率 0.65 0.48 0.45 0.58 资产负债率（母公司） 46.32% 50.46% 58.32% 80.34% 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 3.58% 5.04% 9.38% 1.56% 财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率（次） 6.74 15.05 15.61 8.54 存货周转率（次） 1.46 2.74 5.42 3.26 息税折旧摊销前利润 （万元） 9

31、,551.29 17,770.79 13,849.79 7,023.73 利息保障倍数（倍） 28.12 21.46 7.80 7.76 每股经营活动现金流量净额（元） 1.18 0.75 1.42 0.05 每股净现金流量（元） 0.46 -0.29 0.65 -0.18 基本每股收益(元) 0.86 1.55 2.02 2.19 稀释每股收益（元） 0.86 1.55 2.02 2.19 加权平均净资产收益率 16.02% 31.91% 53.10% 79.96% 四、本次发行情况及募股资金运用 l 股票种类：人民币普通股(A 股) l 股票面值：人民币1.00元 l 发行价格：48.69

32、元 l 本次公开发行数量：2,500万股 l 发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 l 发行前每股净资产：5.72元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） l 发行后每股净资产：15.71元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次预计募集净额之和除以本次发行后总股本计算） l 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） l 本次募集资金投向： 1、 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金全部用于公司主营业务，

33、拟用于以下用途： 项目名称 投资总额 (万元) 预计建设周期 项目备案情况 环保审批情况 一、原药产品扩产项目 1、年产3,000吨咪鲜胺原药项目 7,993 1年 盐发改审 200966号 盐环审 200933号 2、年产10,000吨辛酰溴苯腈原药项目 13,932 1年 盐发改审 200907号 盐环审 200934号 3、年产1,000吨氟环唑原药项目 11,974 1年 盐发改审 2009151号 盐环审 200923号 二、制剂深加工及营销配套项目 1、年产13,000吨农药制剂加工项目 18,665 1年 盐发改审 2009132号 盐环表复200935号 2、农药基层营销网络建设项目 6,056 2年 - - 三、研发支持项目 农药环保剂型与芳基化农药工程技术研究中心项目 5,022