顾地科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 顾地科技股份有限公司 GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. （住所：湖北省鄂州市吴都大道9号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 顾地科技首次公开发行股票申请文件 招股说明书 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 拟发行股数： 3,600万股 预计发行日期： 2012年8月8日 每股发行价格： 13.00元 发行后总股本： 14,400万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定

2、的承诺 发行人控股股东广东顾地、实际控制人林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华、林昌盛以及发行人股东张振国、沈朋、付志敏、王汉华、王可辉、赵侠、孙志军、高绍斌、中盈盛达承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人股东诚信创投、张文昉、张孝明、李慧英、梁绮嫦、沈权、何佳丽、祝艳华、王凡、曾晓文和王宏林承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接

3、或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林超群、张振国、邱丽娟、沈朋、林昌华、赵侠、曾晓文、付志敏、孙志军、王宏林、王汉华及张振国近亲属张文昉、沈朋近亲属沈权和付志敏近亲属何佳丽还均承诺：除上述锁定期外，在本人（本人近亲属）任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人（本人近亲属）离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在本人（本人近亲属）申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日

4、期 2012年8月6日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在

5、任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 发行人控股股东广东顾地、实际控制人林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华、林昌盛以及发行人股东张振国、沈朋、付志敏、王汉华、王可辉、赵侠、孙志军、高绍斌、中盈盛达承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东诚信创投、张文昉、张孝明、李慧英、梁绮嫦、沈权、何佳丽、祝艳华、王凡、曾晓文和王宏林承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或

6、者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林超群、张振国、邱丽娟、沈朋、林昌华、赵侠、曾晓文、付志敏、孙志军、王宏林、王汉华及张振国近亲属张文昉、沈朋近亲属沈权和付志敏近亲属何佳丽还均承诺：除上述锁定期外，在本人（本人近亲属）任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人（本人近亲属）离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在本人（本人近亲属）申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的

7、比例不超过50%。 二、发行后股利分配政策 根据相关法律、法规及本公司公司章程（草案）及修正案等，本次发行上市后，公司股利分配政策如下： 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。当累计未分配利润超过公司股本总额的100%时，公司可分配股票股利。现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 利润分配的决策程序：董事会审议通过利润分配预案后，应当及时将预案抄送监事会，并按照章程规

8、定的程序将预案提交股东大会审议。董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，并应经董事会审议后提交股东大会表决通过。在股东大会表决时，应安排网络投票。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 三、本次发行前未分配利润的处理 经公司2012年第一次临时股

9、东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一） 原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP），2009年度、2010年度和2011年度，上述三种原材料合计占公司同期生产成本的比重分别为69.90%、70.41%和72.74%，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。我国 PVC 原料主要产自氯碱行业，部分产自石油化工行业，PE 和PP原料主要产自石油化工行业。目前，除少数原材料品种还不能国产化需要进口外，其它品种都已经实现国产化，市场供应较

10、为充足，2008 年下半年受全球金融危机影响，煤炭、石油价格出现大幅下跌，PVC、PE 和 PP 价格也随之大幅降低。从2009年开始，上述原材料价格又呈现上涨趋势。虽然应对原材料价格大幅波动，公司可以通过加强库存管理、调整销售策略和价格、改进生产工艺和加强成本管理等方式积极应对，但仍无法完全消除原材料价格大幅波动带来的风险。 （二） 行业经营季节性波动的风险塑料管道的生产、销售具有较为明显的季节性，公司生产经营季节性波动与建材家装市场的消费习惯和市政工程项目建设时间安排密切相关。通常情况，受冬季工程施工不便及春节期间建筑、装修销售淡季的影响，第一季度是公司生产销售的淡季。尽管公司可以通过提前

11、部署生产和加强销售工作等方式来应对，但公司未来仍旧面临由于季节性波动对公司经营业绩造成不利影响的可能。 （三） 税收优惠政策变化的风险 本公司于2008年12月30日被认定为国家扶持的高新技术企业（高新技术企业证书编号为：GR200842000434），同时公司已在高新技术企业资格期满日前三个月内提出复审申请。公司已通过高新技术企业资格的复审（高新技术企业证书编号为GF201142000246，发证日期为2011年10月13日）。 本公司子公司重庆顾地已于2009年12月9日被认定为国家扶持的高新技术企业（高新技术企业证书编号为GR200951100076）。根据高新技术企业认定管理办法规定，

12、高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业可在期满前三个月内提出复审申请，通过复审的企业继续享受高新技术企业资格，但仍存在由于复审不合格导致高新技术企业资格失效的风险。 根据中华人民共和国企业所得税法及相关规定，高新技术企业可享受按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。若公司或子公司无法继续取得高新技术企业资格，则享有的税收优惠政策发生变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。 目 录 发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 6 第一节 释 义 . 11 一、一般术语 . 11 二、专业术语 . 13 第二节 概 览 . 15 一、发行人简要情况 . 1

13、5 二、控股股东和实际控制人简要情况 . 16 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 17 四、本次发行情况 . 19 五、募集资金用途 . 19 第三节 本次发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行有关机构 . 22 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系 . 23 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 23 第四节 风险因素 . 24 一、原材料价格波动的风险 . 24 二、市场及业务经营风险 . 24 三、税收优惠政策变化的风险 . 26 四、供应商相对集中的风险 . 26 五、管理风险 . 27 六、财务风险 . 28 七、募集资金投资项目的风险 . 29八、

14、 技术风险 . 30 九、产品质量风险 . 30 第五节 发行人基本情况 . 31 一、发行人简况 . 31 二、发行人改制重组情况 . 31 三、发行人的股本演变情况 . 35 四、发行人重大资产重组情况 . 42 五、发行人历次验资情况 . 46 六、发行人股权结构及组织结构 . 47 七、发行人控股子公司、参股公司情况 . 50 八、发起人、主要股东及实际控制人情况 . 60 九、 发行人股本情况 . 76 十、员工及其社会保障情况 . 79 十一、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 80 第六节 业务与技术 . 82 一、 发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

15、. 82 二、 发行人所处行业的基本情况 . 82 三、发行人在行业中的竞争地位 . 95 四、发行人的主营业务情况 . 101 五、 与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 . 118 六、 生产经营资质、许可 . 126 七、 发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 . 129 八、 质量控制情况 . 134 九、 关于发行人名称冠有“科技”字样的说明 . 137 第七节 同业竞争与关联交易 . 138 一、同业竞争 . 138 二、关联方及关联关系 . 138 三、关联交易 . 142 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 .152五、 发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意

16、见 . 154六、 减少关联交易的措施 . 154 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 155 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 155 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况 . 160 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 162 四、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度 . 163 五、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 . 164 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系 . 167 七、 董事、监事和高级管理人员和核心技术人员与

17、公司签订的协议和重要承诺 . 167 八、 董事、监事和高级管理人员的任职资格 . 167 九、董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动情况 . 168 第九节 公司治理 . 170 一、 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 170 二、 公司报告期内违法违规行为情况 . 180 三、公司资金占用和对外担保的情况 . 180 四、公司内部控制制度情况 . 181 第十节 财务会计信息 . 182 一、财务报表 . 182 二、审计意见 . 191 三、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 191 四、 主要会计政策和会计估计 . 19

18、2五、 税项 . 207 六、非经常性损益 . 208 七、最近一期末主要资产情况 . 210 八、最近一年末主要债项情况 .210 九、报告期各期末所有者权益情况 . 212 十、报告期内现金流量情况 . 212 十一、或有事项、期后事项及其他事项 . 212 十二、报告期内发行人的主要财务指标 . 213 十三、发行人的历次评估情况 . 215 十四、历次验资情况 . 216 第十一节 管理层讨论与分析 . 217 一、财务状况分析 . 217 二、盈利能力分析 . 241 三、现金流量分析 . 273 四、资本性支出分析 . 277 五、 公司财务状况和盈利能力趋势分析 . 277 六、

19、公司未来分红回报规划 . 278 第十二节 业务发展目标 . 281 一、长期发展战略 . 281 二、公司未来两年的经营计划 . 282 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 284 四、实施上述计划将面临的主要困难 . 284 五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 . 285 六、 业务发展计划与现有业务的关系 . 285 七、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 . 285 第十三节 募集资金运用 . 286 一、募集资金运用计划 . 286 二、年产43,000吨管道基地建设项目 . 287 三、重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目 . 297 四、研发中心建设项目 .

20、301 五、募集资金项目用地取得情况 . 307 六、固定资产变化对公司经营成果的影响 . 307 七、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 .310第十四节 股利分配政策 . 312 一、公司股利分配政策 . 312 二、股利分派情况 . 313 三、本次发行前未分配利润的处理 . 313 第十五节 其他重要事项 . 314 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 314 二、重要合同 . 314 三、对外担保情况 . 319 四、重大诉讼或仲裁事项 . 319 五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 . 319 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 320

21、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 320 保荐机构（主承销商）声明 . 322 发行人律师声明 . 323 会计师事务所声明 . 324 资产评估机构声明 . 325 验资及验资复核机构声明 . 326 第十七节 备查文件 . 327 一、备查文件目录 . 327 二、查阅时间和查阅地点 . 327 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般术语 发行人、本公司、公司、股份公司、顾地科技 指 顾地科技股份有限公司 顾地有限 指 发行人前身湖北顾地塑胶有限公司 控股股东、广东顾地 指 广东顾地塑胶有限公司及其股份有限公司组织形式时的广东顾地

22、塑胶股份有限公司 实际控制人、林氏家族 指 林伟雄先生、邱丽娟女士、林超群女士、林超明女士、林昌华先生、林昌盛先生 林氏四姐弟 指 林超群女士、林超明女士、林昌华先生、林昌盛先生 伟雄集团 指 广东伟雄集团有限公司 信羚有限 指 信羚有限公司 诚信创投 指 广州诚信创业投资有限公司 中盈盛达 指 佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司 重庆顾地 指 重庆顾地塑胶电器有限公司 北京顾地 指 北京顾地塑胶有限公司 佛山顾地 指 佛山顾地塑胶有限公司 河南顾地 指 河南顾地塑胶有限公司 马鞍山顾地 指 马鞍山顾地塑胶有限公司 邯郸顾地 指 邯郸顾地塑胶有限公司 顾地贸易 指 佛山市顾地贸易有限公司 甘肃

23、顾地 指 甘肃顾地塑胶有限公司 高明顾地 指 佛山高明顾地塑胶有限公司 顺德门窗 指 佛山市顺德区顾地塑钢门窗有限公司 商丘金龙 指 商丘市金龙水利工程有限公司 松本电工 指 广东松本电工电器有限公司 松本科技 指 深圳市松本先天下科技发展有限公司 松本照明 指 佛山市顺德区松本照明有限公司 广东正野电器 指 广东正野电器有限公司 佛山正野电器 指 佛山市高明区正野电器实业有限公司 广东松本板业 指 广东松本绿色板业股份有限公司 开平松本板业 指 开平松本绿色板业有限公司 伯涛房产 指 佛山市顺德区伯涛房产有限公司 果王生物 指 广州果王生物科技有限公司 上海伟雄 指 上海伟雄企业发展有限公司

24、 广东中盈 指 广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司 晖腾发展 指 晖腾发展有限公司 正源科技 指 鄂州正源科技有限公司 银山生态园 指 鄂州市银山生态园有限公司 长鑫铸业 指 湖北长鑫铸业有限公司 鄂丰模具 指 湖北鄂丰模具有限公司 振源生物 指 湖北振源生物科技有限公司 股东大会 指 顾地科技股份有限公司股东大会 董事会 指 顾地科技股份有限公司董事会 监事会 指 顾地科技股份有限公司监事会 公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的顾地科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 本招股说明书签署之日通过股东大会审议的公司章程（草案）及修正案 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

25、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 万信评估 指 湖北万信资产评估有限公司 伟星新材 指 浙江伟星新型建材股份有限公司 沧州明珠 指 沧州明珠塑料股份有限公司 中国联塑 指 中国联塑集团控股有限公司 青龙管业 指 宁夏青龙管业股份有限公司 永高股份 指 永高股份有限公司 A股 指 境内上市的人民币普通股 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行3,600万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会

26、计准则 指 企业会计准则基本准则 报告期、最近三年 指 2009年度、2010年度和2011年度 报告期各期末 指 2009年12月31日、2010年12月31日和2011 年12月31日 二、专业术语 PVC 指 聚氯乙烯，一种高分子树脂的统称，包括PVC-U、PVC-C等 PVC-U 指 硬质聚氯乙烯，以PVC树脂为基材，混配一些加工助剂，用于生产硬质聚氯乙烯管材的原材料 PVC-M 指 改性聚氯乙烯，以PVC树脂为基材，通过添加改性剂，用于生产高抗冲聚氯乙烯管材的原材料 PVC-C 指 氯化聚氯乙烯，一种高分子树脂 PVC-O 指 双轴取向聚氯乙烯，一种高分子树脂 PP 指 聚丙烯，一种

27、高分子树脂的统称，包括PPR、PPB等 PPR 指 无规共聚聚丙烯，一种强度高，具有较好的抗冲击性能和长期蠕变性能高分子树脂 PPB 指 嵌段共聚聚丙烯，一种高分子树脂 PE 指 聚乙烯，一种高分子树脂的统称，包括HDPE、PE-RT等 HDPE 指 高密度聚乙烯，一种结晶度高、非极性的高分子树脂 PE-RT 指 耐热聚乙烯，一种可以用于热水管的非交联的高分子树脂 PEX 指 交联聚乙烯，一种高分子树脂 MRS 指 长期静液压强度 管道 指 管材与管件的合称 管材 指 用于铺设管道系统的材料 管件 指 用于连接管道系统的配件 除特别说明外，本招股说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数

28、值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 公司名称 顾地科技股份有限公司 英文名称 GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本 10,800万元 法定代表人 林超群 注册号 420700400001289 成立日期 1999年10月18日（顾地有限成立） 2010年9月21日（顾地科技设立） 住 所 湖北省鄂州市吴都大道9号 经营范围 生产销售塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品；销售化工原料（不含危险化学品）；管道

29、安装（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）。 （一） 设立情况 发行人系经湖北省商务厅鄂商资201068 号省商务厅关于湖北顾地塑胶有限公司变更为股份有限公司的批复批准，由顾地有限于2010年9月21日整体变更设立的股份有限公司。 （二） 主营业务 公司所属行业为塑料管道制造业。公司自成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产和销售。主要产品有聚氯乙烯（PVC）系列管道、聚乙烯（PE）系列管道和聚丙烯（PP）系列管道等。公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域。公司作为我国最早一批从事塑料管道生产的企业之

30、一，从PVC护套管做起，发展至今已成为横跨PVC、PE和PP三大系列40多个品种5,000多个规格的综合性塑料管道生产企业，公司产品目前已能基本满足市场对塑料管道的各品种需求。经过多年的潜心经营，公司已发展成为国内塑料管道行业为数不多实现全国布点生产，年产超过10万吨的企业之一。 作为推动我国塑料管道行业“以塑代钢”的先行者，公司自成立以来一直坚持“科技建筑生活”的理念，将技术工艺创新作为企业发展壮大的源动力。公司拥有省级技术研发中心，凭借自身技术实力，目前已取得4项发明专利技术，12 项实用新型专利技术，同时先后参与起草、修订了多项国家标准和行业标准。公司研发的“悬浮法PVC颗粒成型新理论”、“单层聚氯乙烯静音排水管”分别获得重庆市人民政府科技进步二等奖和重庆市重点新产品荣誉。 公司“顾地”、“得亿”两大品牌在塑料管道行业享有较高的知名度，在市场上建立了良好的声誉，拥有稳定的客户群，具有较为突出的品牌优势。自成立以来，公司先后荣获“