长高集团：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 首次公开发行股票招股说明书 湖南长高高压开关集团股份公司 Hunan Changgao High Voltage Switchgear Group CO.,Ltd. 住所：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） 深圳市深南东路5047号发展银行大厦 湖南长高高压开关集团股份公司首次公开发行股票招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股A股 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,

2、500万股 发行价格 每股25.88元 预计发行日期 2010年7月7日 发行后总股本 10,000万股 申请上市证券交易所 深圳证券交易所 股份限制流通及自愿锁定承诺 1.公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；除前述锁定期外，每年转让本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过15%。 2.股东上海幸华投资管理有限公司、湖南省恒盛企业集团有限公司、蒋静、翟慎春承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让。 3.其他股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让；除

3、前述锁定期外，每年转让本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过15%。 4.股东马孝武、廖俊德、林林、马晓、吴小毛、刘家钰、陈益智、肖世威、陈志刚作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，离职后半年内不转让其所持股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2010年5月10日 发行人声明 发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股

4、说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行2,500万股流通股，发行后总股本10,000万股，10,000万股均为流通股。 二、 若公司首次公开发行股票

5、并上市成功，公司2009年度利润分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日以后至本次发行前新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）按持股比例共同享有。 三、 本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 原材料价格变动导致公司利润变化的风险 报告期内，原材料成本占公司高压开关主营业务成本的 90%左右，原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。本公司生产产品所需的主要原材料包括支柱绝缘子、外协部件（铸铝件、铸铜件、铸钢件、铸铁件等铸件）、金属材料（铝材、铜材、钢材、无缝钢管、镀锌管等

6、）及其他材料（标准件、电器元件、配套件等）。因全球金融危机等因素影响，铜材、铝材与钢材及其铸件的价格在 2008 年下半年大幅下跌，但自 2009 年以来，上述材料价格已出现较大幅度反弹，原材料价格短期的剧烈波动对公司的成本管理造成一定的负面影响。 为应对主要原材料价格波动对经营业绩的影响，公司采取了以下措施：本公司参考原材料市场价格及其变动趋势进行投标报价，产品销售价格随着原材料市场采购价格的变化而同方向变化；采购及生产部门严格按照订单备货和生产，严格控制没有订单对应的库存；同时，对原材料以招标报价的方式进行采购，通过信息化平台进行供应链管理，减少人为因素等影响，并向国内大宗原料供应商直接采

7、购，签署年度采购框架协议，降低采购成本并保证采购供货。因此尽管报告期内铜材等金属材料及其铸件价格大幅波动，但并未对公司经营业绩产生较大影响。报告期内，公司在重要原材料价格大幅波动的情况下，综合毛利率仍保持在较高的水平，2007 年2009 年综合毛利率分别为 33.88%、34.05%、36.62%。尽管如此，由于本公司一般根据交货时间进行采购，组织生产，从投标报价到材料采购有一定的时间跨度，在此期间，如果主要原材料价格持续上涨，则仍会造成公司主营业务成本上升，进而影响公司的盈利水平。 2、 应收账款发生坏账的风险 高压开关设备需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长，而且产品从出

8、库到现场安装、调试、验收，需要一定的周期，同时还受土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回笼也需要一定的时间。 报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产和总资产比重较高。公司近三年末应收账款账面价值分别为 13,285.74 万元、17,940.73 万元和 18,598.61 万元，占流动资产的比例分别为 51.51%、49.35%和 43.80%，占总资产的比例分别为 39.35%、37.63%和 34.12%。虽然报告期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比 92.99%，且本公司产品以国家电网公司、南方电网公司及其下属公司和大型电力企业为主要销售对

9、象，主要客户具有良好的信用和较强的实力，发生坏账的风险较小；但应收账款数额过大，会造成公司现金流量不足和短期偿债压力，若今后应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司经营产生不利影响，形成公司的财务风险。 3、 补缴企业所得税的风险 本公司为高新技术企业。2006 年 1 月，本公司注册地迁至湖南省高科技食品工业基地。根据湖南省人民政府办公厅湖南省人民政府办公厅关于同意建立湖南省高科技食品工业基地的批复（湘政办函200095 号），本公司注册所在地湖南省高科技食品工业基地纳入长沙高新技术产业开发区（国务院批准的国家级高新技术产业开发区），并享受长沙高新技术产业开发区优惠政策。因此，本公司 200

10、6 年、2007 年度享受减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税的政策。2007 年 5 月 21 日，湖南省地方税务局确认本公司按上述税收政策执行。 公司在 2006 年、2007 年享受上述税收优惠的依据“湘政办函200095 号文”是湖南省政府办公厅的文件，该等规定在湖南省适用，但其制订并无国家法律上的依据，也未经国家有权部门批准，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。如果按照 33%的所得税税率计算，本公司 2006 年、2007 年可能补缴的所得税税款为 418.87 万元和 689.17 万元，占各期净利润的比例分别为 15.20%和 14.05%。 对于公司可能需按照高于

11、 15%的所得税税率补缴 2006-2007 年度企业所得税差额的风险，公司现有股东（2008 年 3 月认购增发股份的四名股东上海幸华、湖南恒盛、蒋静、翟慎春除外）承诺，如果发生国家有关税务主管部门认定发行人享受 15% 所得税税率条件不成立，且需按高于 15%的所得税税率补交 2006-2007 年所得税差额的情况，其愿意按 2007 年末持股比例承担需补缴的所得税税款及相关费用。 目 录 重大事项提示 . 4 第一节 释 义 . 12 第二节 概 览 . 16 一、发行人简介 . 16 二、发行人主要财务数据 . 18 三、本次发行情况 . 19 四、募集资金用途 . 20 第三节 本次

12、发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行有关当事人 . 22 三、本次发行至上市期间重要日期 . 24 第四节 风险因素 . 25 一、经营风险 . 25 二、技术风险 . 27 三、财务风险 . 28 四、市场风险 . 29 五、企业所得税政策风险 . 30 六、募集资金项目的风险 . 31 七、控股股东或实际控制人控制的风险 . 32 八、与房地产开发相关的风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人基本情况 . 34 二、发行人的改制重组情况 . 34 三、公司独立运营情况 . 36 四、发行人股本结构形成及变化情况 . 38 五、发行前业务重组

13、和资产重组情况 . 66 六、发行人历次验资情况 . 68 七、公司控股及参股公司简介 . 69 八、公司发起人、主要股东情况及实际控制人的基本情况 . 72 九、 发行人股本情况 . 74 十、 发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况 . 81 十一、委托持股及其清理情况 . 81 十二、员工及其社会保障情况 . 82 十三、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 85 十四、发行人组织机构设置及运行情况 . 86 第六节 业务与技术 . 90 一、发行人主营业务及变化情况 . 90 二、发行人所处行业基本情况 . 90 三、发行人的行业竞争地

14、位 . 110 四、发行人主营业务情况 . 116 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 132 六、特许经营权 . 139 七、主要技术情况 . 139 八、境外经营情况 . 145 九、质量控制情况 . 145 第七节 同业竞争与关联交易 . 147 一、同业竞争情况 . 147 二、关联交易情况 . 148 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 155 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 155 二、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 . 160 三、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属个人投资情况 . 161 四、 董事、监事、高级管理

15、人员及核心技术人员 近一年来自公司及其关联企业的收入与福利待遇等情况 . 162 五、 董事、监事、高级管理人员与公司协议和承诺情况 . 163 六、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 165 第九节 公司治理结构 . 166 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 166 二、公司报告期内是否存在违法违规行为的说明 . 177 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 177 四、公司内部控制情况 . 178 第十节 财务会计信息 . 180 一、财务报表编制的基准及注册会计师意见 . 180 二、财务会计报表 . 181 三、报告期内采用的

16、主要会计政策和会计估计 . 191 四、 近一年及一期收购兼并情况 . 210 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 210 六、 近一期末主要固定资产和对外投资情况 . 210 七、 近一期末无形资产情况 . 211 八、 近一期末的主要债项 . 212 九、报告期内所有者权益变动情况 . 214 十、报告期内现金流量情况 . 219 十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项 . 219 十二、主要财务指标 . 219 十三、资产评估 . 221 十四、历次验资报告 . 222 第十一节 管理层讨论与分析 . 223 一、财务状况分析 . 223 二、盈利能力分析

17、 . 238 三、重大资本性支出情况分析 . 254 四、现金流量分析 . 254 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 256 第十二节 业务发展目标 . 259 一、发行当年和未来两年的发展计划 . 259 二、拟定上述计划所依据的假设条件 . 262 三、实施上述计划将面临的主要困难 . 263 四、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 . 263 五、公司发展计划与现有业务关系 . 263 第十三节 募集资金运用 . 265 一、本次募集资金规模及拟投资项目概览 . 265 二、募股资金余缺部分的处理 . 265 三、募集资金投资项目具体分析 . 266 四、募集资金运用对

18、生产经营、财务状况的影响 . 295 第十四节 股利分配政策 . 298 一、 股利分配的一般政策 . 298 二、 近三年公司实际股利分配情况 . 299 三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策 . 299 四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划 . 299 第十五节 其他重要事项 . 301 一、信息披露制度及投资者服务计划 . 301 二、 重要合同 . 302 三、重大诉讼或仲裁事项 . 305 四、公司股东、董事、监事和高级管理人员刑事诉讼、仲裁、行政处罚情况 . 305 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 . 305 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .

19、306 一、 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 306 二、 保荐机构（主承销商）声明 . 307 三、发行人律师声明 . 308 四、会计师事务所声明 . 309 五、资产评估机构声明 . 310 六、验资机构声明 . 311 第十七节 备查文件 . 312 一、备查文件内容 . 312 二、查阅时间和地点 . 312 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般词语释义 本公司、发行人、公司、股份 指湖南长高高压开关集团股份公司 公司 有限公司 指本公司前身长沙高压开关有限公司 电器公司、高压电器公司 指湖南长高高压电器有限公司 物业公司 指长

20、沙长高物业管理有限公司 房地产公司 指湖南长高房地产开发有限公司 长高智能 指湖南长高智能电气有限公司 上海幸华 指上海幸华投资管理有限公司 湖南恒盛 指湖南省恒盛企业集团有限公司 中电联 指中国电力企业联合会 电监会 指国家电力监管委员会 国网 指国家电网公司 南网、南方电网公司 指中国南方电网有限责任公司 西高所 指国家高压电器质量监督检验中心 平高 指河南平高电气股份有限公司 西开 指西安西电高压开关有限责任公司 沈高 指新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 如高 指江苏省如高高压电器有限公司 泰开 指山东泰开隔离开关有限公司 西门子 指西门子（杭州）高压开关有限公司 阿海珐 指苏州阿海珐

21、高压电气开关有限公司 ABB 指北京 ABB 高压开关设备有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 保荐机构、保荐人（主承销商） 指华泰联合证券有限责任公司 南方民和 指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，2009 年， 其被中审国际会计师事务所有限公司吸收合并 中审国际 指中审国际会计师事务所有限公司 发行人律师 指北京市竞天公诚律师事务所 A 股 指每股面值为 1.00 元之人民币普通股 元 指人民币元 公司股东大会 指湖南长高高压开关集团股份公司股东大会 公司董事会 指湖南长高高压开关集团股份公司董事会 公司监事会 指湖南长高高压开关集团股份公司监事会 公司章程 指湖南长高高压开

22、关集团股份公司章程 报告期、近三年 指 2007 年、2008 年及 2009 年 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 专业词语释义 高压 指交流电压等级为 10220kV，直流电压为100kV。 超高压 指交流电压等级范围在 330750kV，直流电压为500kV、 660kV。 特高压 指交流电压等级在 1000kV 及以上，直流电压为800kV 及以 上。 隔离开关 指一种没有专门灭弧装置的开关设备，主要用途有检修与分段隔离，倒换母线、分、合空载线路，自动快速隔离等。 接地开关 指在高压线路中检修设备时作接地保护作用的一种户外高压 电器，通常作上层母线接地。

23、操动机构 指操作开关设备使之合、分的装置，通常作为隔离开关和接 地开关的组成部分。 高压开关 指在 10kV 电压等级以上的电力系统中运行的户内和户外开 关设备。 开关设备 指按一定的线路方案将一次设备、二次设备组装而成的成套 配电装置，是用来对线路、设备实施控制、保护。 成套开关设备 指由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、 保护、调节等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件。 组合电器 指将两种或两种以上的电器，按接线要求组成一个整体而各 电器仍保持原性能的装置。 GIS 即封闭式组合电器，它是指将断路器、隔离开关、接地开关、CT

24、、互感器、避雷器、母线等封闭组合在金属壳体内，后充 入绝缘性能和灭弧性能良好的 SF6 气体，用于高电压等级的电网中，用作受配电及控制。 GIL 指气体绝缘高压输电线路。 断路器 指可以通断正常的负荷电流，而且能够承受一定时间的短路 电流，切除故障线路的设备。 外协部件 指根据客户公司设计要求或工艺、技术标准所生产的外协生 产部件。 A 指安培，电流单位 kV 指千伏特，电压单位 kVA 指千伏安，容量单位 kW 指千瓦，功率单位 kWh 指千瓦时，用电量的度量单位，又叫“度” 电弧 指电流在开断过程中在断口间形成的等离子流 型式试验 对按照某一设计要求而制造的一个或多个器件或设备所进行 的试

25、验，用以检验这一设计要求是否符合一定的规范。 一次设备 指在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，如 电缆、高压开关、变压器、互感器等。 二次设备 指为了保护输配电一次设备正常运转及电网监控调度的各种 保护、监测及自动控制设备。 SF 6指六氟化硫气体，一种绝缘气体，作为熄灭电弧和绝缘的介 质。 回路 指电流通过器件或其他介质后流回电源的通路，通常指闭合 电路。 6S 指整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全六个项目，因均以 “S”开头，简称 6S。 PCCC 指电能（北京）产品认证中心有限公司，成立于 2005 年 11 月，作为国内首家服务电力、专门从事机电产品认证的权威机构，是电力行

26、业首家专业认证机构。 智能电网 即 Smart Grid，原意为智能网格或智能网。国家电网将其定义为：“以物理电网为基础，在中国以特高压电网为骨干网架、 各级电网协调发展的坚强电网为基础，将现代化先进的传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物理电网高度集成而形成的新型电网。” 光电互感器 指利用光电子技术和光纤传感技术来实现电力系统电压、电 流测量的新型互感器。它是光学电压互感器(OVT)、光学电流互感器(OCT)、组合式光学互感器等各种光学互感器的通称。 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

27、第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本信息 1、 中文名称：湖南长高高压开关集团股份公司 2、 英文名称：Hunan Changgao High Voltage Switchgear Group CO.,Ltd. 3、 成立日期：2006 年 1 月 17 日 4、 法定代表人：马孝武 5、 注册地址和办公地址：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧 6、 经营范围：生产、销售 1100kV 及以下高压开关等高压电器及高低压成套设备与配电箱；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资。 （二）设立情

28、况 本公司系由原长沙高压开关有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2006 年 1 月 17 日在湖南省工商行政管理局注册登记。公司成立时注册资本为人民币5,000 万元。 2007 年 12 月 18 日，公司以未分配利润转增股本，注册资本增至 7,000 万元。 2008 年 3 月 28 日，公司进行增资，注册资本增加至 7,500 万元。本次发行前，公司总股本为 7,500 万股。 （三）主营业务及主要产品 公司主营业务是高压隔离开关及接地开关的生产和销售。 公司主要产品为高压隔离开关及接地开关，公司产品覆盖 121100kV 各电压等级，主要是 126kV 及以上高压隔离开关。

29、公司产品主要用于输配电领域，主要用户包括电网企业、发电企业及工矿企业。 （四）发行人主要竞争优势 本公司是国内规模 大的高压隔离开关生产企业之一。报告期内，本公司在国家电网公司总部集中招标和南方电网及其下属省份的隔离开关（含接地开关）招标中一直名列第一，近三年按中标数量计算的市场占有率平均达到 25.08%，优势地位显著。 本公司是湖南省“重点高新技术企业”和“高新技术产品”双高企业，国家科技部火炬高技术产业开发中心“2007 年国家火炬计划重点高新技术企业”，湖南省 “2007 年度全省加速推进新型工业化先进企业”。公司研发中心为湖南省省级技术中心。 本公司“新型 550kV 户外交流超高压隔离开关和接地开关”项目获得“2007 年度中国机械工业科学技术进步奖三等奖”，并获 3 项国家专利。公司研发的 JW-1100kV 接地开关，填补了在短时热稳定电流 63kA 参数下 1100kV 电压等级接地开关技术的世界空白，并获得国家专利。国家电网公司专刊特高压输