华宏科技：首次公开发行股票招股说明书.docx

《华宏科技：首次公开发行股票招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华宏科技：首次公开发行股票招股说明书.docx（260页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 江苏华宏科技股份有限公司 Jiangsu Huahong Technology Stock Co., Ltd. （江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （济南市市中区经七路86号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次发行股数 1,667 万股，占发行后总股本的比例为 25.00% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 27.00 元 预计发行日期 2011 年 12 月 12 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,667 万股 本次发行前股东所持股份的流

2、通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东华宏集团及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东胡品龙、睿华投资、朱大勇承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述承诺外，担任公司董事、高级管理人员的胡士勇、胡士清、胡品龙、朱大勇还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百

3、分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，且离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之五十。 保荐人（主承销商） 齐鲁证券有限公司 招股说明书签署日期 二一一年十二月九日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益

4、作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下事项： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本 5,000 万股，本次拟发行 1,667 万股人民币普通股，发行后公司总股本为 6,667 万股，均为流通股。 公司控股股东华宏集团及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤承诺

5、：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东胡品龙、睿华投资、朱大勇承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述承诺外，担任公司董事、高级管理人员的胡士勇、胡士清、胡品龙、朱大勇还承诺：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，且离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的

6、公司股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之五十。 二、发行前滚存利润分配 根据公司 2010 年度股东大会决议，实施 2010 年度利润分配方案后剩余可分配滚存利润以及自 2011 年 1 月 1 日至本次公开发行前形成的滚存利润，在公司股票公开发行后由公司发行后的新老股东按持股份比例共同享有。2010 年度现金股利已于 2011 年 3 月发放完毕，截至 2011 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 11,303.34 万元。三、本公司特别提示投资者关注本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例 1、 利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发

7、展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 3、 现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 4、 分配股票股利的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 5、 利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先

8、制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 6、 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。 7、 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会

9、以特别决议审议，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 8、 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 9、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司制定了江苏华宏科技股份有限公司股东未来分红回报规划，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，详细内容请见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”。 关于公司股利分配政策的详细内容，请见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 四、本公司特别提示投资者应注意的风险因素 （一） 主要原材料价格波动的风险 公司的主要产品为金属打包设备、金属剪切设

10、备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备，以及部分非金属打包压缩设备。2011年1-6月、2010年、 2009年和2008年，公司产品的主要原材料（包括钢材、配套件、电器元件、液压元件等）占生产成本的比重分别为81.72%、80.65%、78.65%和82.09%。主要原材料占生产成本比例高，价格波动风险较大，原材料价格的波动是影响公司产品毛利率水平的重要因素。尽管主要原材料价格上涨压力可向下游转移，但是由于价格传导及产品结构调整具有一定的滞后性，因此如果公司的主要原材料价格在未来持续上涨，将导致公司产品生产成本的上升和毛利率的下降。另一方面，如果主要原材料维持高位运行，公司为保证生产需

11、要采购主要原材料时将占用更多的流动资金，对公司的短期融资能力、资金管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求，如果公司出现流动资金周转困难的情况，将对公司的经营造成不利影响。 （二） 宏观经济波动影响公司业绩的风险 公司一直服务于再生资源领域，产品的市场需求与宏观经济环境密切相关。报告期内，受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，公司经营业绩呈现一定的波动，2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司营业收入分别为28,691.67万元、45,453.62万元、33,971.83万元和47,201.49万元。受此次金融危机的影响，从2008年底开始，公司出现了客户延期签订合同、订单

12、减少、回款周期加长等不利情况。2009年下半年以来，国内宏观经济环境有所改善，宏观经济平稳增长。与此同时，经历此次金融危机后，社会进一步认识到资源再生的循环经济对国民经济的持续发展具有重要意义。因此，在外围市场需求的推动下，我国再生资源加工设备行业的快速发展动力逐渐显现。但是，由于全球经济一体化的形成，不排除未来仍会出现类似的宏观经济波动，从而对公司的经营业绩甚至整个行业产生不利的影响。 （三） 税收优惠政策变动的风险 公司于2008年10月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施

13、条例、高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172号）等相关规定，公司所得税自2008年起三年内减按15%的税率征收。 根据国家税务总局公告2011年第4号文，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。公司2011年1-6月所得税暂按15%的税率计提，同时公司正进行高新技术企业的资格复审工作，若不能再次取得高新技术企业的资格，则2011 年的企业所得税率将由目前的15%上升至25%，并对公司的盈利水平构成一定的影响。此外，未来若不能继续符合享受相关税收优惠的条件或上述优惠政策发生变化，公司经营业绩将受

14、到不利影响。 （四）应收账款回收风险 自设立以来，公司一直注重应收账款回收管理，将应收账款回收风险控制在合理范围内。2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末，公司应收账款净额分别为2,966.60万元、2,802.98万元、3,034.84万元和3,146.33万元，占同期总资产比例分别为7.91%、8.35%、10.88%和10.82%。2011年6月末、2010年末、2009 年末和2008年末，公司一年以上账龄的应收账款余额分别为596.97万元、1,400.13 万元、936.51万元和122.99万元，分别占同期应收账款余额的18.63%、44.19%、 27.96

15、%和3.70%。2010年末一年以上账龄的应收账款余额占比较高的主要原因是公司应收账款余额的总额较小，个别客户货款回收不及时将导致该比例显著提高。随着大型再生资源加工设备业务量的持续增长，公司的应收账款余额将会增大。尽管公司已在销售过程中重视应收账款的回收和风险控制，加大应收账款的监督及催款执行力度，尽量减少不必要的坏账损失，但是如果由于客户自身财务状况恶化或宏观经济景气程度不佳，导致公司应收账款难以收回而发生坏账，可能给公司带来较大的经营风险。 目 录 第一节 释义 . 13 第二节 概览 . 17 一、发行人简要情况 . 17 二、控股股东及实际控制人简要情况 . 20 三、发行人主要财务

16、数据 . 21 四、本次发行情况 . 23 五、本次募集资金的用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 26 四、预计发行上市的重要日期 . 26 第四节 风险因素 . 27 一、市场风险 . 27 二、财务风险 . 29 三、募集资金投资项目风险 . 30 四、管理风险 . 31 五、技术风险 . 33 六、政策风险 . 34 第五节 发行人基本情况. 36 一、发行人基本情况 . 36 二、发行人的改制重组情况 . 36 三、发行人独立经营情况 . 39 四、发

17、行人的股本形成及其变化和设立以来的重大资产重组情况 . 41 五、发行人历次验资情况 . 51 六、发行人的组织结构 . 51 七、发行人控股、参股公司情况 . 54 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 55 九、发行人股本情况 . 66 十、员工及其社会保障情况 . 69 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及其履行情况 . 72 第六节 业务与技术 . 73 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 . 73 二、公司所处行业的基本情况 . 73 三、公司的竞争地位 . 93 四、公司主营业务情况 . 98 五、公司主要固定资产和无形资产

18、 . 111 六、主要技术及研发情况 . 118 七、主要产品的质量控制情况 . 123 八、公司冠名“科技”的依据 . 125 第七节 同业竞争与关联交易. 126 一、发行人同业竞争情况 . 126 二、发行人关联方、关联关系和关联交易情况 . 128 三、关于关联交易的制度规定 . 135 四、关联交易的执行情况及独立董事意见 . 140 五、公司减少关联交易的措施 . 140 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 141 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 141 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有股份及其变动情况 . 146 三、董

19、事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 148 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2010年度从发行人及其关联企业领取的薪酬情况. 149 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 149 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 . 150 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议、承诺及其履行情况 . 151 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 . 151 九、董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况和原因 . 151 第九节 公司治理结构 . 154 一、公司治理结构概述 . 154 二、公司股东大会、董

20、事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 154 三、发行人报告期内违法违规行为情况 . 167 四、发行人资金占用和对外担保情况 . 167 五、关于公司内部控制制度 . 167 第十节 财务会计信息 . 169 一、财务报表 . 169 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 . 176 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 177 四、非经常性损益 . 191 五、主要资产情况 . 192 六、主要债项及股东权益 . 193 七、报告期内各期现金流量情况 . 195 八、财务报表附注中的重要事项 . 195 九、报告期主要财务指标 . 196 十、盈

21、利预测 . 198 十一、重大资产评估 . 198 十二、验资情况 . 198 第十一节 管理层讨论与分析. 199 一、财务状况分析 . 199 二、盈利能力分析 . 214 三、现金流量分析 . 236 四、资本性支出分析及其他事项说明 . 238 五、发行人目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响 . 238 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 239 七、公司未来分红回报分析 . 241 第十二节 业务发展目标. 244 一、发行人的发展目标和战略 . 244 二、公司的业务发展计划 . 244 三、业务发展计划的假设和面临的主要困难 . 246 四、业务发展计划和现有业务的关系 . 247 第十三节 募集资金运用. 248 一、本次发行募集资金运用计划 . 248 二、项目实施背景 .