黄海机械：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 连云港黄海机械股份有限公司 LIANYUNGANG HUANGHAI MACHINERY CO., LTD. （连云港市海州开发区新建东路1号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （杭州市杭大路1号)本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 21.59 元 预计发行日期 2012 年 5 月 25 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 公司实际控制

2、人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。 2、 公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。 3、 股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月

3、后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的50%。 保荐人（主承销商） 浙商证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2012 年 5 月 24 日 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法

4、的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 连云港黄海机械股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、本次发行前本公司总股本为 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股普通股，发行后总股本 8,000 万股，均为流通股。 公司实际控制人刘良文、虞臣潘承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已

5、发行的股份。 公司其他股东林长洲、黄文煌承诺：自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行前已发行的股份。 股东刘良文、虞臣潘、林长洲作为公司董事还承诺：前述锁定期满后，其担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，在其离职后半年内不转让其持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持公司股份总数的 50%。 二、 根据本公司 2010 年年度股东大会及 2011 年年度股东大会相关决议，在公司实施 2011 年度利润分配方案后，公司首次公开

6、发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。截至本招股说明书签署之日，2011 年度公司股利分配已实施完毕。 三、 本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2012 年 2 月 5 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过关于修改的议案，修改后的连云港黄海机械股份有限公司章程（草案）的股利分配政策概要如下：（1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。（2）利润分配形式：公司采用现金、股票的方式分配利润。（3）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大

7、现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（4）董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。（5）股票股利分配的条件：公司对于累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的百分之一百五十以上时，可以在除进行现金分配外，发放股票股利。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股说明书“第十四节 股利分配政策。” 四、除上述重大事项提示外，请投资者

8、仔细阅读本招股说明书中“风险因素” 等有关章节，并特别关注下列风险因素： （一） 本次发行导致净资产收益率下降的风险 公司 2011 年度、2010 年度和 2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 36.63%、35.67%、34.23%。 本次发行后公司净资产将会有较大幅度的增长。本次募集资金投资项目对公司产品结构优化、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在净资产收益率下降的风险。 （二） 实际控制人控制风险 本次发行前，刘良文和虞臣潘合计持有公司 91%的股份，为公司的实际控制人。本次

9、发行后，刘良文和虞臣潘将合计持有公司 68.25%的股份，实际控制人地位不变。如果刘良文和虞臣潘利用其实际控制人地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司重大经营决策、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。 （三） 重要原材料价格波动风险 钢材是公司最重要的原材料，主要的采购方式包括直接采购钢材和外协采购零部件。2011年公司直接采购钢材4,280吨，采购金额为2,466.18万元，外协采购零部件11,890.45万元，两者合计采购金额达到14,356.63万元，占公司同期原材料采购金额的54.79%。本次发行股份募集资金投资项目实施后，随着公司钻机和钻杆产量增加，特别是

10、产量增加较大的钻杆产品主要原材料为钢材，公司对钢材的需求量将有较大增加。钢材价格的频繁波动对公司的经营可能产生不利影响。 （四） 补缴以前年度税款涉及的风险 因公司以前年度对固定资产抵扣进项税款政策执行有偏差等原因，导致少缴增值税 1,821,276.45 元，公司已于 2010 年 5 月补缴以上税款。报告期内公司共补缴企业所得税 8,326,946.99 元。主要是由于：公司因跨期结转主营业务成本，需对 2008 年度的利润重新进行调整，从而需补缴企业所得税 3,527,689.98 元，该项税款已于 2010 年补缴入库；公司在 2007 年度、2008 年度所得税纳税申报时，弥补了黄海

11、机械厂以前年度亏损。由于公司在 2006 年成立时属于新设公司，与黄海机械厂不存在延续关系，公司在纳税申报时不得弥补黄海机械厂以前年度亏损，因此需补缴所得税 4,799,257.01 元，上述税款已于 2011 年 1 月补缴入库。对此，主管税收征管机构已经出具了公司最近三年依法纳税的证明文件。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，公司实际控制人作出无条件且不可撤销的承诺：“如公司因上述事项而在将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本人承担。” 目 录 本次发行概况 . 1 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 6 第一节 释 义 . 11 第二节 概览 . 15

12、 一、发行人简介. 15 二、发行人实际控制人情况 . 20 三、发行人主要财务数据 . 21 四、本次发行情况. 22 五、募集资金用途. 23 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行基本情况 . 25 二、本次发行的有关机构 . 26 三、 发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 . 28 四、 本次发行重要日期 . 28 第四节 风险因素 . 29 一、经营风险. 29 二、财务风险. 32 三、募集资金投向风险 . 35 四、管理风险. 36 五、宏观经济环境变化风险 . 36 六、税收优惠政策变化风险 . 37 七、补缴以前年度税款涉及的风险 . 38 第五节 发行人基本情况

13、. 39 一、公司基本信息. 39 二、发行人改制重组情况 . 39 三、发行人股本形成及其变化情况 . 43 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 63 五、发行人的股权结构和组织结构图 . 65 六、发行人控股、参股企业情况 . 73 七、 持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 75 八、 发行人有关股本的情况 . 86 九、内部职工股情况. 88 十、 发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 88 十一、 员工及其社会保障情况 . 88 十二、持股 5%以上的主要股东作出的重要承诺 . 90 第六节 业务和技术 . 92 一、 公司主营业

14、务、主要产品以及设立以来的变化情况 . 92 二、 公司所处行业的基本情况 . 100 三、公司在行业中的竞争地位 . 135 四、公司主营业务情况 . 140 五、公司主要资产情况 . 159 六、生产技术情况. 164 七、公司质量控制情况 . 168 第七节 同业竞争与关联交易 . 172 一、 同业竞争. 172 二、 关联方、关联关系和关联交易情况 . 174 第八节 董事、监事、高级管理人员 . 190 一、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 190 二、 董事、监事的提名和选聘情况 . 193 三、 报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接

15、持有公司股份情况. 194 四、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 . 195五、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬安排 . 195 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 196 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .197八、 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人签订的协议及上述人员做出的重要承诺. 197 九、 董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 198 十、董事、监事、高级管理人员在报告期内变动情况 . 198 第九节 公司治理 . 202 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

16、书制度建立健全及运行情况 . 202 二、 发行人报告期内违法违规情况 . 212 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 212 四、发行人内部控制制度的情况 . 212 第十节 财务会计信息 . 214 一、财务报表. 214 二、审计意见. 236 三、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 237 四、 主要会计政策和会计估计 . 239 五、 主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助 . 258 六、 非经常性损益明细情况 . 260 七、最近一期末主要资产情况 . 262 八、最近一期末主要债项 . 264 九、所有者权益（股东权益）变动情况 . 267

17、十、 现金流量情况. 268 十一、 资产负债表或有事项、期后事项、主要合同承诺的债务和其他重要事项 . 269 十二、 主要财务指标. 271 十三、历次资产评估情况 . 273 十四、历次验资情况. 276 第十一节 管理层讨论与分析 . 277一、公司财务状况分析 . 277 二、盈利能力分析. 306 三、现金流量分析.321 四、报告期内重大资本性支出情况分析 . 326 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 327 六、公司未来分红回报规划分析 . 329 第十二节 业务发展目标 . 332 一、公司发展战略和目标 . 332 二、公司当年和未来两年发展计划 . 332 三

18、、发展计划的假设条件及将面临的困难 . 335 四、业务发展计划与现有业务的关系 . 336 五、本次发行上市对实现业务目标的作用 . 336 第十三节 募集资金运用 . 337 一、本次募集资金运用概况 . 337 二、项目建设的必要性分析 . 338 三、项目建设的可行性分析 . 344 四、项目具体情况简介 . 359 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . 367 第十四节 股利分配政策 . 371 一、最近三年股利分配政策 . 371 二、发行后股利分配政策 . 371 三、最近三年实际股利分配情况 . 373 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 . 374 第十五节 其他重大事项 . 375 一、信息披露相关情况 . 375 二、重要合同. 375 三、对外担保情况. 378 四、重要诉讼、仲裁事项 . 378 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 383一、 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 . 383二、 保荐人(主承销商)声明 . 384 三、发行人律师声明.385 四、审计机构声明. 386 五、验资机构声明.