郑煤机：首次公开发行A股股票招股说明书.docx

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1、 郑州煤矿机械集团股份有限公司 （河南省郑州市华山路105号） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 （深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层）郑州煤矿机械集团股份有限公司 招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数 14,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 通过向询价对象询价的方式确定发行价格 预计发行日期 2010 年 7 月 20 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 70,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东河南省人民政府国有资产监督管理委员会承诺

2、：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东焦承尧、邵春生、向家雨、张命林、付祖冈、王新莹、李重庆、郭昊峰、高有进、鲍雪良、郭德生、倪和平 12 人承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年 5 月 12

3、 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自

4、己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本为 56,000 万股，本次拟发行 14,000 万股人民币普通股，发行后总股本 70,000 万股，上述股份全部为流通股。 二、 根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票成功实施后，截至本公司本次公开发行股票之日公司账面未分配利润由公司公开发行后的新老股东共享。 三、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： 1、宏观经济波动导致的市场风险 2008 年下半年以来，国际金融危机导致世界经济形势出现恶化，也对我国实体经济产生显著的影响，作为支撑经济发展的基础能源业，煤炭行

5、业也受到较大影响。2009 年中期开始，随着经济回暖，煤炭价格水平有所复苏，行业需求也逐渐转暖。本公司产品属于煤炭综采设备，煤炭需求的波动对煤炭综采设备的市场需求产生直接影响；煤炭是我国的基础能源，煤炭产量与我国经济发展速度直接相关，从长期来看，我国经济仍然处于快速增长阶段，煤炭的需求仍然呈增长趋势，但短期宏观经济形势仍具有一定不确定性。宏观经济波动对煤炭行业景气度的影响使得本公司所处的煤炭综采设备行业面临一定的市场风险。 2、募集资金投资项目风险 （1） 产能扩张的风险 本次募集资金项目预计开始建设后的第四年全部达产，达产后公司合计产能将达到年产液压支架 40 万吨，较目前 20 万吨的产能

6、增加 100%。虽然预计国内液压支架市场具备广阔的发展空间，本公司也制定了开拓市场、提升营销以确保新增产能得到有效利用的措施，但本公司仍面临新增产能的市场营销风险。此外，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而作出的，由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争急速加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 （2） 固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险本次募集资金投资项目完成后，固定资产将增加 90,366 万元，按照公司目前的会计政策，预计每年新增折旧金额

7、为 5,570 万元；同时土地使用权将增加 12,362 万元，预计每年新增摊销金额为 412 万元。如果募投项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润水平下滑的风险。 四、本公司就 2006 年由国有独资公司改制成为国有控股公司相关事项提示如下： 1、 国有股东出资不包括国有划拨土地 改制前，本公司土地使用权为国有划拨方式取得，并按相关规定计入公司资产，土地账面价值为 33,726.65 万元。2006 年公司改制时，经河南省煤管局批复，国有股东将不含上述土地使用权价值的国有净资产 4,115.8 万元作为国家资本金，改制

8、后土地按照有关规定有偿使用。该事项分别得到了河南省人民政府、河南省省属国有企业改革工作联席办公会议确认。 2、 减资未履行通知债权人及公告程序、增资未履行择优选择投资者程序 本公司减资过程中未履行通知债权人及公告程序，百斯特向本公司增资过程中未通过产权交易市场、媒体或网络等公开改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。此次改制结果分别得到了河南省省属国有企业改革工作联席办公会议、河南省人民政府确认：2006 年 12 月河南省省属国有企业改革工作联席办公会议关于确认郑煤机集团产权制度改革有关事项的批复（200633 号）文中批复：“确认郑煤机集团改制方案中的股权设置意见，即国有股 51%

9、、职工持股 49%。”；2010 年 3 月河南省人民政府出具关于进一步确认郑州煤矿机械集团有限责任公司产权制度改革实施情况的批复（豫政文201048 号）对郑煤机有限改制进行了再次确认：“郑州煤矿机械集团有限责任公司 2006 年通过定向吸收员工增资入股，不影响改制结果，改制合法有效。” 3、 计提的内部退养职工安置费可能有节余 本公司在本次改制时，按照国家相关规定为符合内部退养条件的 554 名员工预留了 4,673.11 万元内部退养职工安置费。上述员工中，一部分人员未办理内部退养手续，仍在本公司工作；一部分从事特殊工种的员工按国家规定的条件办理了提前退休，少数员工因死亡、离职与本公司终

10、止了劳动关系，从而导致有部分预留的内部退养职工安置费节余。但因仍有部分人员与本公司存在劳动关系，其可能退休或离开公司的具体时间无法精确预计，因此目前无法精确计算可能结余的费用。本公司承诺：上述 554 名人员全部退休或与本公司解除劳动关系后，本公司将节余的费用归还给原股东，或按其要求的方式处置。 4、2008 年规范了职工持股会持股 此次改制中本公司员工成立了职工持股会，并通过本公司工会和自然人丁辉设立了百斯特公司，百斯特公司随后增资入股了本公司，持有公司 49%的股权。2008 年，百斯特公司将持有的全部股权分别转让给了 12 家公司/企业及焦承尧等26 个自然人。上述股权受让方均出具承诺以

11、合法拥有的资金支付了股权受让款。 此次股权转让事先经过职工持股会 2008 年度第一届一次临时会员大会的批准，事后经过了 1,823 名会员（占会员总数的 99.73%）的确认同意。 本公司现有自然人股东焦承尧等 26 人（其持有股份均为 2008 年从百斯特公司受让获得）承诺：若职工持股会会员对职工持股会、工会委员会在办理职工入股、对外投资、股权转让、收益分配、资产处置、清算等过程有任何异议，本人将负责妥善解决，并按本人在自然人所持有本公司股份的比例承担由此产生的任何费用支出或经济损失。 五、本公司经审计的 2008 年度归属于母公司股东的净利润为48,102.46万元，其中包括债务重组收益

12、 13,722.85 万元，债务重组收益对 2008 年净利润有较大影响。该债务为 1998 年以前公司在中国工商银行郑州市建设路支行的贷款及其形成的利息，本公司于 2006 年 12 月 19 日与当时持有此债权的长城资产管理公司达成债权减让协议，该协议已于 2008 年 12 月执行完毕。 1-1-III 郑州煤矿机械集团股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释 义.1 第二节 概 览.6 一、公司基本情况.6 二、公司控股股东及实际控制人 .9 三、公司主要财务数据.9 四、本次发行情况.11 五、募集资金主要用途.12 第三节 本次发行概况.13 一、本次发行的基本情况 .13 二

13、、本次发行股票的有关当事人 .14 三、发行人与中介机构关系 .16 四、本次发行有关重要日期 .16 第四节 风险因素.17 一、宏观经济波动导致的市场风险 .17 二、募集资金投资项目风险 .17 三、业务经营风险.18 四、市场竞争风险.19 五、应收账款不能及时回收或发生坏账的风险 .20 六、其他风险.20 第五节 发行人基本情况 .22 一、发行人基本信息.22 二、公司改制设立情况.22 三、公司历史沿革.26 四、公司的组织结构.40 五、发起人及实际控制人基本情况 .44 六、本公司控股子公司、参股公司和单位的基本情况 .57 七、工会/职工持股会持股情况.77 八、公司的资

14、产完整及业务、人员、机构、财务独立情况.110 九、发行人员工及社会保障情况 .112 十、公司股本情况.114 十一、主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员的重要承诺.119 第六节 业务和技术 .120 一、公司主营业务及产品 .120 二、煤机行业基本情况.121 三、公司在行业中的竞争地位 .134 四、公司主营业务具体情况 .139 五、公司主要固定资产和无形资产情况 .166 六、公司的技术及研发情况 .180 七、公司的质量控制情况 .186 第七节 同业竞争与关联交易.188 一、同业竞争.188 二、关联方及关联交易.188 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

15、.196 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况.196 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属在本公司的持股情况.204 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.206 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 近一年从发行人及其关联企业领取收入情况.206 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.207 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.208 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与发行人签订的协议及重要承诺.208 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 .209 九、董事、监事、高级

16、管理人员近三年的变动情况 .209 第九节 公司治理.211 一、概述.211 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行.211 三、本公司接受监管与检查的情况 .217 四、本公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司对主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况 .218 五、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的审核报告.219 第十节 财务会计信息.220 一、财务报表.220 二、财务报表的编制基准、合并财务报表范围及变化情况.227 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .229 四、报告期内非经常性损益情况

17、 .248 五、 近一期末主要固定资产情况 .249 六、 近一期末长期股权投资情况 .250 七、 近一期末无形资产情况 .251 八、 近一期末的主要债项 .251 九、报告期内各期末股东权益的情况 .256 十、报告期内现金流量情况 .259 十一、或有事项、期后事项及其他重要事项 .260 十二、公司主要财务指标 .263 十三、公司历次资产评估及验资情况 .265 十四、申报报表和原始报表的差异 .267 第十一节 管理层讨论与分析.272 一、财务状况分析.272 二、盈利能力分析.291 三、资本性支出分析.305 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .306 第十二节 业务发

18、展目标 .315 一、公司的发展计划.315 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .318 三、实施上述计划面临的主要困难 .319 四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系 .319 五、本次公开发行对公司实现上述目标的作用 .320 第十三节 募集资金运用 .321 一、募集资金运用概况.321 二、高端液压支架生产基地项目必要性分析 .322 三、项目生产计划及新增产能消化分析 .327 四、公司确保新增产能有效利用的措施 .328 五、项目投资测算.333 六、新增固定资产投资对公司的影响 .336 七、项目详细情况介绍.339 八、募集资金运用效益分析 .343 第十四节 股利分配政策 .346 一、股利分配政策.346 二、公开发行后的股利分配政策 .347 三、本次发行前滚存利润的分配方案 .348 第十五节 其他重要事项 .349 一、信息披露及投资者关系管理 .349 二、重大合同.349 三、对外担保.355 四、其他重大事项.355 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .357 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 .357 保荐人（主承销商）声明 .358 发行人律师声明.