中马传动：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股说明书 浙江中马传动股份有限公司 ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD. （浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼） 本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行数量 本次公开发行股票 5,333 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。 发行后总股本 21,332 万股 预计发行日期 2017 年 6

2、 月 1 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行价格 人民币 11.19 元/股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他 7 名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理

3、人员吴江、吴良行、张春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上市后 6个月内如公司

4、股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。 保荐机构（主承销商） 九州证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 5 月 9 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开

5、发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

6、或其他专业顾问。 重大事项提示 一、发行人发行前股东股份锁定承诺 发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他 7 名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：

7、除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。 发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行

8、价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。 二、稳定公司股价的预案和承诺 为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，发行人与发行人的主要股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，即浙江中马传动股份有限公司关于公司股票上市后稳定公司股价的预案。2015年8月12日及2015年9月14日，公司先后召开第三届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了前述预案。 （一） 启动稳定股价措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交

9、易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本预案的相关规定启动稳定股价的措施。 若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。 （二） 稳定股价的具体措施 当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价： 1、公司向社会公众回购股票 （1） 公司向社会公众回购股票的前提 公司为稳定股价而回购股票，应当符合中华人民共

10、和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规和规范性文件的规定。 公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。 公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。 （2） 回购数量和回购的资金总额 公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的1%，或用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%；公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的20%。 （3） 回购方式 公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委

11、员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 （4） 回购价格 公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 2、主要股东、董事、髙级管理人员增持公司股票公司主要股东、董事、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下： （1） 增持数量和增持的资金总额 主要股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬/津贴的50%为限增持公司的股票。 （2） 增持价格 主要股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

12、（3） 增持方式 公司主要股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。 （4） 独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合法律、法规、规范性文件及公司章程所规定和要求的独立性为前提。 （三） 终止条件 如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措施不再取消。 （四） 启动程序 1、 自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并在2个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大

13、会审议。 2、 如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、 公司回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的30日内实施完毕。 4、 公司主要股东、董事及高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的30日内实施完毕。 （五）责任主体与约束措施 1、责任主体 （1） 接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员。 （2） 本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在

14、公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 2、约束措施 如启动条件满足时，公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未能按照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施： （1） 如公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 公司的主要股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股

15、利，且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。 （3） 公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。 （六） 预案的生效及有效期 本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效。 （七） 预案的修改 本预案的修订应经董事会审议通过后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 公司股东中泰投资、中马集团承诺将严格遵守执行关于公司股票上市后稳定

16、公司股价的预案，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据关于公司股票上市后稳定公司股价的预案就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，中泰投资、中马集团承诺将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及关于公司股票上市后稳定公司股价的预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。 公司全体董事承诺将严格遵守执行关于公司股票上市后稳定公司股价的预案，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据关于公司股票上市后稳定

17、公司股价的预案就公司回购股份事宜召开董事会，届时如其继续担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，承诺其将在董事会上对符合有关法律、法规、规范性文件及关于公司股票上市后稳定公司股价的预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。 公司全体高级管理人员承诺将严格遵守执行关于公司股票上市后稳定公司股价的预案，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人、发行人股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行承诺，公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是

18、否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；且公司主要股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行将购回已转让的原限售股份。具体措施为：如中国证监会或人民法院等有权部门作出公司招股说明书存在上述事实的最终认定或生效判决后，公司及其主要股东、实际控制人将在 10 个工作日启动回购和购回股份的程序（包括但不限于按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，召开董事会、股东大会，履行信息披露义务等），并按照回购和购回方案及时回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份。回购和购回的价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（如公司有派息、送

19、股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整）。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺，公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失

20、。投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。 本次发行的保荐机构九州证券股份有限公司承诺，若因保荐机构未勤勉尽责，为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师事务所上海市联合律师事务所承诺，如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，若因其为浙江中马传动股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性

21、陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如其能证明无执业过错的除外。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）中泰投资的持股意向及减持意向 本次发行前，中泰投资持有公司 41.7689%的股份，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向 自中马传动首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不减持中马传动的股份；在本公司所持有的中马传动股份限售期满后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司股东的意愿，审慎减持中马传动部分股份。 2、减持股份的计划如在锁定期届满后两年内，本公司拟减

22、持中马传动股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件： （1） 减持前提 本公司不存在违反在中马传动首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本公司减持中马传动股份不违反本公司股东在中马传动首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 （2） 减持数量 本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公司所持有的中马传动股份总数的 25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （3） 减持价格 减持价格不低于中马传动首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票的价格下限将根据除权除息

23、情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （4） 减持方式 本公司减持中马传动股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5） 减持公告 在中马传动上市后，本公司拟减持中马传动股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有中马传动股份低于 5% 以下时除外。 3、约束措施 本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在中

24、马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归中马传动所有。” （二）中马集团的持股意向及减持意向 本次发行前，中马集团持有公司 35.5172%的股份，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向 自中马传动首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不减持中马传动的股份；在本公司所持有的中马传动股份限售期满后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和本公司股东的意愿，审慎减持中马传动部分股份。 2、减持

25、股份的计划 如在锁定期届满后两年内，本公司拟减持中马传动股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件： （1） 减持前提 本公司不存在违反在中马传动首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；本公司减持中马传动股份不违反本公司股东在中马传动首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 （2） 减持数量 本公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过本公司所持有的中马传动股份总数的 25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （3） 减持价格 减持价格不低于中马传动首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情

26、况的，则本公司转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （4） 减持方式 本公司减持中马传动股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5） 减持公告 在中马传动上市后，本公司拟减持中马传动股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本公司持有中马传动股份低于 5% 以下时除外。 3、约束措施 本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （1） 如果

27、本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公司将在中马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2） 本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归中马传动所有。” （三）实际控制人吴江、吴良行的持股意向及减持意向 本次发行前，吴江直接持有公司 4.3753%的股份，吴良行直接持有公司 9.3756%的股份，作为中马传动的实际控制人，其在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下： “1、持有股份的意向 作为中马传动的实际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所

28、上市交易之日起三十六个月内，不减持中马传动的股份。在限售期结束后，本人将根据本人的资金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持中马传动部分股份。 2、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，本人拟减持中马传动股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件： （1） 减持前提 本人减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。 （2） 减持数量 在满足任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%的规定情形下，本人在限售期满后 12 个月内减持公司股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超

29、过公司股本总额的 5%，期满后 24 个月内减持公司股份总数不超过公司股本总额的 10%。 （3） 减持价格 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。 （4） 减持方式 本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （5） 减持公告 在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提前

30、 3 个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于 5%以下时除外。 3、约束措施 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （1） 如果本人未履行上述减持意向的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2） 本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。” 五、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人关于承诺事项的约束措施 发行人将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如公司未履行首次公开发行股票时所

31、做出的公开承诺，将严格遵守以下约束措施： “1、如果公司未履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失。” （二）控股股东及实际控制人关于承诺事项的约束措施 发行人主要股东中泰投资、中马集团及实际控制人吴江、吴良行就相关承诺约束措施的承诺如下： “本公司/本人将严格履行本公司/本人就中马传动首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本公司/本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承

32、诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、 在中马传动股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向中马传动的其他股东和社会公众投资者道歉。 2、 如本公司/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中马传动所有，本公司/本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给中马传动指定账户。 3、 本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；中马传动未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司/本人依法承担连带赔偿责任。如本公司/本人未履行前述赔偿责任，则本公司/本人所直接或间

33、接持有的中马传动股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取中马传动分配利润中归属于本公司/ 本人的部分，中马传动有权以本公司/本人所获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失。” （三）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下： “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕

34、： 一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。二、同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴，并接受降职、停职、撤职等处罚措施。 三、 不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划。 四、 如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 五、 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。” （四）发行人独

35、立董事关于承诺事项的约束措施发行人独立董事就相关承诺约束措施的承诺如下： “本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如本人未能履行承诺，本人接受以下约束措施：一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 二、 同意公司调减或停止向本人发放津贴。 三、 如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 四、 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说

36、明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。” 六、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一）上市后的利润分配政策 根据发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过的首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的浙江中马传动股份有限公司章程（草案），公司本次发行后的股利分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1、 利润分配方式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现

37、金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 2、 现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3） 满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30

38、%，且超过 5,000 万元。 3、现金分红的时间间隔及比例 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

39、分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 4、 股票股利分配的条件 在满足现

40、金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规定。 5、 公司利润分配的决策程序和机制 （1） 公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （2） 公

41、司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3） 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现

42、金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （4） 公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 （5） 股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、 利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润

43、分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7、 利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。如涉及现金分红政策进行调整

44、或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 8、 公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督 发行人提请投资者关注股利分配政策和未来三年利润分配规划，详细情况参见本招股说明书第十四节之“二、发行上市后的股利分配政策”。 （二）滚存利润的分配方案 根据公司2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会决议，截至本次首次公开发行股票完

45、成前的剩余滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 七、主要风险因素特别提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场风险 1、 宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险 发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于下游汽车制造和售后服务业的需求，其中，汽车制造业的需求变化为影响汽车零部件行业的主要因素。而汽车制造业与宏观经济的周期波动具有较强相关性，属于典型的周期性行业。 近年来，国务院及国家各有关部门陆续出台了一系列鼓励和支持包括汽车变速器和汽车齿轮在内的汽车零部件行业、汽车行业发展的相关政策，如关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见、汽车产业技术进

46、步和技术改造投资方向（2010 年）、当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）、节能与新能源汽车产业发展规划（20122020 年）、关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见等。发行人依托良好的国内外经济环境和产业政策，充分发挥自身优势，抓住了国内汽车制造市场快速增长的契机，取得了快速发展。但未来如果因市场需求随宏观经济而大幅波动或国家相关产业政策发生重大不利变化，则将对发行人下游汽车制造行业的景气程度、厂商的生产经营状况产生影响，从而直接影响发行人产品的市场需求和经营业绩。 2、 客户相对集中的风险 2014 年至 2016 年，发行人对前五名客户销售额合计占当期营业收入的

47、比例分别为 51.37%、51.10%和 54.39%，客户集中度较高。发行人所处行业具有的客户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型汽车、摩托车整车制造商及全球汽车零部件百强企业的特点相关。由于发行人与汽车、摩托车整车制造商及全球汽车零部件百强企业建立起合作关系需要经历严格的程序，因而一旦双方建立了合作关系，双方的信任度、依赖度均较高，除非发生异常情况，双方的合作关系均能够得以维持。 若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致经营状况发生重大不利变化，将给发行人的销售和生产经营带来一定不利影响。此外，由于发行人产品销售均给予主要客户一定的信用期，如果发行人主要客户无法到期偿还货款，将导致发行人货款无法及时回收的风险。 3、市场竞争加剧的风险中国汽车变速器及车辆齿轮行业内企业众多，市场化程度较高，随着下游汽车行业的发展，国内汽车变速器和车辆齿轮行业的主要生产企业产能还将陆续扩大，市场竞争可能日趋激烈。如果发行人的业务发展速度不能跟上行业发展水平，发行人在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱，市场份额可能下降。同时，激烈的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。 4、摩托车齿轮业务收入持续下滑的风险 近年来，摩托车整车行业形势较为严峻、产销量持续处于下滑走势。受此影响，报告期内，公司摩