世纪瑞尔：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行概况 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 Beijing Century Real Technology Co., Ltd. （北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 瑞信方正证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的

2、发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行概况 （一） 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二） 发行股数： 不超过 3,500 万股 （三） 每股面值： 1.00 元 （四） 每股发行价格： 32.99 元 （五） 预计发行日期： 2010 年 12 月 13 日 （六） 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七） 发行后总股本： 不超过 13,500 万股 1-1-2 （八） 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿

3、锁定的承诺： 1. 公司法一百四十二条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让 2. 作为发行人控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让 3. 作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼

4、副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让 4. 作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心技术人员冉学文分别就其

5、认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的 25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让 5. 除上述股东外，认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等 118 名股东承诺：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持

6、有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 6. 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务 （九） 保荐人（主承销商）： 瑞信方正证券有限责任公司 （十） 招股书签署日期： 2010 年 12 月 10 日 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 重大事项提示 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

7、和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容。 一、国有法人股的划转 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的境内证券

8、市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企 200994号）规定，以及国务院国资委于2010年5月7日下发的关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（国资产权2010330号）：同意国投高科持有发行人的1,000万股（占发行人总股本10%），界定为国有法人股；根据国务院国资委于2010年5月19日下发的关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2010371号）：同意在发行人首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%（不超过350万股），将国投高科持有发行人的国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 二、本次发行前股东所持股份的流通限

9、制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一） 公司法一百四十二条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”本公司本次发行前全体股东所持股份自公司本次公开发行的股票上市之日起一年内不得转让。 （二） 作为发行人控股股东的公司董事长兼总经理牛俊杰先生、副董事长王铁先生分别承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在其任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （三） 作为发行人股东

10、的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、董事王东翔、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、核心技术人员冉学文分别就其在公司最近一次增资前所持公司股份承诺如下：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （四） 作为发行人股东的公司董事、董事会秘书兼副总经理王聪、董事兼副总经理尉剑刚、监事会主席李丰、副总经理张诺愚、副总经理何伟、副总经理高松、财务总监管红明、监事朱江滨、核心

11、技术人员冉学文分别就其认购的公司最近一次增资新增股份承诺如下：自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述限售期满后，其所持发行人股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%；其所持发行人股份在其离职后法规规定的限售期内不转让。 （五） 除上述股东外，认购发行人最近一次增资新增股份的所有股东包括国投高科、青岛前进、启迪中海、启迪明德、清华大学教育基金会、中瑞佳远等118 名股东承诺：其所认购的发行人最近一次增资的新增股份，自发行人最近一次增资工商变更完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管

12、理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （六） 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行人国有股股东国投高科转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司于2010年3月26日召开的2010年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 四、风险因素 （一）主营业务依赖单一市场的风险 本公司主营业务为向铁路用户提供行车安

13、全监控系统软件产品及相关服务。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度公司来自铁路行车安全监控系统软件产品及相关服务的营业收入分别为15,950.41万元、14,447.41万元、8,543.60万元和7,918.21万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为97.09%、92.89%、93.74%和95.97%；毛利分别为7,977.88万元、6,581.77万元、4,104.50 万元、和3,492.72万元，占公司同期主营业务毛利的比例分别为97.43%、92.56%、99.55%和96.31%。发行人近三年及一期营业收入与毛利平均分别有94.96%与96.13%来自于

14、铁路信息化市场，因而存在主营业务依赖单一市场的风险。根据国家“铁路跨越式发展战略”、中长期铁路网规划（2008调整）和铁路信息化总体规划的总体部署，今后较长时期内，国内铁路建设将处于一个高速发展期。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素导致国内铁路建设发展速度减缓的可能，一旦出现上述情况，将对发行人的经营状况和盈利能力产生重大影响。 （二） 主营业务依赖单一客户与单一合同的风险 2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人对前五大客户的销售金额分别占当期营业收入总额的71.96%、74.60%、79.57%和77.62%，上述年度发行人前五大客户贡献的毛利分别占当期毛

15、利总额的73.26%、74.26%、 88.20%和74.55%。2010年1-9月、2009年度、2008年度、2007年度，发行人前五大合同的合同金额分别占当年签订合同总金额的67.79%、69.75%、61.40% 和51.49%。 报告期内，本公司前五大客户与前五大合同的销售收入占比较高，尽管我国铁路行业各期的重点投资项目不同，发行人各期的前五大客户也不尽相同，但是，本公司还是存在主营业务依赖各期内单一客户与单一合同的风险。尽管目前铁路行车安全监控软件市场的竞争格局相对稳定，本公司与主要竞争对手各自的优势产品分别应用在铁路行车安全监控领域的不同方面，且本公司每年均能从国家铁路建设项目中

16、获得若干大额合同，但仍不排除本公司在今后某一较长时段内无法获得大额合同的可能性。由于本公司目前的营业收入、净利润及现金流量规模相对较小，一旦出现上述情况，将对本公司的经营情况及经营业绩产生较大的不利影响。 （三） 税收优惠政策变动的风险 报告期内，发行人在所得税和增值税方面享受了国家的税收优惠政策。 根据财政部、国家税务总局、海关总署财税200025号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知以及财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081号）的规定，公司享受软件产品“即征即退”的政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征

17、收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司最近三年收到的软件增值税退税占利润总额、净利润的比重呈逐年下降的趋势。该项税收优惠政策于2010年底到期，公司能否持续享受软件产品增值税优惠政策取决于国家税收政策的颁布实施，具有一定不确定性。 根据中华人民共和国企业所得税法及实施条例，2008年2010年，公司企业所得税按15%税率计算缴纳。公司作为高新技术企业和软件企业，具有较强的技术创新能力和核心技术储备，公司具备持续获得高新技术企业认定的技术能力，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，该税收优惠政策具有可持续性。 若无上述税收优惠，本公司2010年1-9月、2

18、009年度、2008年度、2007年度净利润将分别下降1,274.75万元、1,174.74万元、782.01万元、784.56万元。如果本公司不再享受以上税收优惠，将对发行人业绩产生不利影响。随着公司主营业务的快速发展，盈利能力的增强，剔除以上税收优惠对发行人的影响后，发行人净利润仍将保持良好的持续增长。 （四）募集资金投资项目的风险 本公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、同类企业开发相同产品参与竞争、项目实施过程

19、中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 本次发行募集资金中共有8,645.91万元用于购置软硬件工具，占募集资金投资总额的33.79%。本次发行募集资金投资项目将在两年内建设完成。根据本公司的会计政策，硬件工具作为固定资产的折旧年限为5年（残值率为5%），软件工具作为无形资产的摊销年限为5年，全部采取直线摊销法。本次募集资金投资项目建设期的实施费用总计11,366.72万元，其中建设期第一年和第二年分别为6,011.40万元和5,355.32万元。 根据项目预计进度安排，并假设软硬件工具购置在整个实施周期内均匀投入，则各年度募集资金投资项目涉及的

20、新增固定资产折旧费、无形资产摊销和实施费用情况如下： 单位：万元项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 固定资产折旧费 300.23 767.33 934.21 934.21 934.21 无形资产摊销费 239.83 612.73 745.80 745.80 745.80 实施费用 6,011.40 5,355.32 - - - 合计 6,551.46 6,735.38 1,680.01 1,680.01 1,680.01 募集资金投资项目实施的第一年、第二年的软硬件投资和实施费用支出总计分别达到11,569.97 万元和8,442.65万

21、元；折旧、摊销及实施费用总计分别达到 6,551.46万元和6,735.38万元。这将大幅增加募集资金投向实施第一年、第二年的投资活动现金流出以及经营活动现金流出；并造成相应年度成本费用的大幅上升。 截至招股说明书签署之日，本公司在执行中的合同金额达到4.58亿元，铁路信息化建设正面临一个全面升级和全力发展的阶段，本公司预计未来几年营业收入将持续快速增长。未来两年业务的快速发展将在一定程度上减缓上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。如果公司增速放缓，未来两年的营业收入增长不能达到预期水平，上述投资以及折旧、摊销及实施费用大幅增加将对公司经营业绩、现金流

22、量造成较大不利影响。 1-1-7 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 目录 目录 第一章 释义 . 14 第二章 概览 . 19 一、发行人基本情况 . 19 二、控股股东及实际控制人简介 . 20 三、主要财务数据及财务指标 . 21 四、本次发行情况 . 22 五、募集资金的运用 . 23 六、核心竞争优势 . 24 第三章 本次发行概况 . 29 一、发行人基本情况 . 29 二、本次发行的基本情况 . 29 三、本次发行的有关当事人 . 30 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等的情况 . 32 五、有关本次发行的重要时间安排 . 33 第四章 风险因素 . 34 一、主营业务依赖单一市场

23、的风险 . 34 二、主营业务依赖单一客户与单一合同的风险 . 34 三、税收优惠政策变动的风险 . 35 四、受实际控制人控制的风险 . 35 五、净资产收益率下降的风险 . 36 六、募集资金投资项目的风险 . 36 七、技术水平不能满足市场持续需求的风险 . 37 八、市场风险 . 37 九、应收账款发生坏账损失的风险以及坏账准备计提比例低于行业平均水平的风险. 37 十、人力资源风险 . 38 十一、知识产权被侵害的风险 . 38 十二、业务规模扩大导致的管理风险 . 39 第五章 发行人基本情况 . 40 一、发行人改制重组及设立情况 . 40 二、发行人独立运行情况 . 43 三、

24、2010 年 1 月定向增资 . 44 四、发行人设立以来重大资产重组情况 . 54 五、发行人组织结构 . 55 六、发行人子公司简要情况 . 58 七、发行人持股 5%以上的主要股东及实际控制人的基本情况. 58 八、本公司股本情况 . 62 九、发行人员工及其社会保障情况 . 71 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 73 第六章 业务与技术 . 74 一、公司主营业务及变化情况 . 74 二、公司所处行业的基本情况 . 80 三、公司在行业中的竞争地位 . 97 四、公司主营业务的具体情况 . 107 五、主要固定资产和无形资产 . 12

25、4 六、主要生产技术 . 127 七、质量控制情况 . 134 八、发行人环境保护情况 . 135 第七章 同业竞争和关联交易 . 136 一、同业竞争情况 . 136 二、关联方及关联交易 . 136 三、规范关联交易的制度和措施 . 137 四、独立董事关于关联交易事项的意见 . 139 第八章 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 141 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 . 141 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 147 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 . 149 四、董事、监事、高级管理人员、核

26、心技术人员 2009 年度收入情况 . 150 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职及相互关系 . 151 六、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系说明. 151 七、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议 . 152 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺 . 152 九、董事、监事和高级管理人员的任职资格 . 153 十、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况 . 153第九章 公司治理 . 155 一、概述 . 155 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 155 三、董事会制度的建立健全及运行情况 .

27、 155 四、监事会制度的建立健全及运行情况 . 156 五、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 156 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 156 七、战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 . 157 八、审计委员会建立健全及运行情况 . 157 九、投资者权益保护的情况 . 158 十、报告期内发行人违法违规行为情况 . 158 十一、 最近三年公司资金占用、对外担保及违法违规的情况 . 158 十二、 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见 . 158 十三、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排及对外投资、担保情况 . 159 第十章 财务会计信息与管理层分析 . 161 一、财务报表及编制基础 . 161 二、合并报表范围及变化情况 . 167 三、报告期内主要会计政策和会计估计 . 167 四、分部报告 . 180 五、公司重大收购兼并情况 . 180 六、非经常性损益情况 . 180 七、主要财务指标 . 181 八、盈利预测报告 . 184 九、资产评估情况 .