南微医学：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

《南微医学：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南微医学：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx（599页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、南京微创医学科技股份有限公司 招股说明书 南京微创医学科技股份有限公司 招股说明书 科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京微创医学科技股份有限公司 Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd. （南京高新开发区高科三路10号） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （南京市江东中路389号） 联席主承销商 （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信

2、证券大厦十六至二十六层） 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

3、、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人主要股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的主要股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿

4、投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过3,334万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币52.45元 发行日期： 2019年7月11日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后股本总额： 不超过13,334万股 保荐人（主承销商）： 南京证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019年7月17日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、重要承诺 （一）

5、 股份锁定的承诺、持股意向及减持意向 具体内容请见本招股说明书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各方重要承诺的履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （二） 稳定股价的措施和承诺 具体内容请见本招股说明书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各方重要承诺的履行情况”之“（二）稳定股价的措施和承诺”。 （三） 股份回购和股份购回的承诺 具体内容参见本招股说明书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各方重要承诺的履行情况”之“（三）股份回购和股份购回的措施和承诺”。 （四） 关于欺诈发行的承诺 具体内容参见本招股说

6、明书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各方重要承诺的履行情况”之“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。 （五） 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 具体内容参见本招股说明书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各方重要承诺的履行情况”之“（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺” （六） 利润分配政策的承诺 具体内容参见本招股说明书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各方重要承诺的履行情况”之“（六）利润分配政策的承诺” （七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 具体内容参见本招股说明书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各方重要承诺的履行情况”之“（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺” （

7、八） 避免同业竞争承诺 具体内容参见本招股说明书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各方重要承诺的履行情况”之“（八）避免同业竞争承诺” （九） 关于未能履行承诺时约束措施的承诺函 具体内容参见本招股说明书“第十节投资者权益保护情况”之“七、相关各方重要承诺的履行情况”之“（九）关于未能履行承诺时约束措施的承诺函 二、利润分配安排 （一） 发行前滚存利润分配方案 2019 年 3 月 20 日，本公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案，决定本次发行上市前公司滚存的未分配利润，在本次公开发行股票后，由新老股东按持股比例共同享有。 （

8、二） 发行后公司股利分配政策 本次发行后实施的股利分配政策具体内容参见本招股说明书“第十节投资者权益保护情况”之“二、发行人本次发行前后的股利分配政策”之“（二）发行人本次发行后的股利分配政策”。 三、风险因素提示 （一） 产品认证风险 我国医疗器械产品实行分类管理制度，在行业主管部门注册或备案后方可生产和销售；同样，国际上各主要市场对医疗器械也制定了严格的监管制度，公司产品进入国外市场需首先满足其市场准入要求。目前公司销售的产品已取得了不同消费国对产品的认证许可（如我国的注册证或备案凭证，欧盟 CE 认证、美国 FDA 批准等），公司设有专门部门负责产品注册认证，并积累了丰富的注册和认证经验

9、。但由于不同国家的产品的注册认证程序和周期存在差异，部分国家对进口医疗器械准入门槛较高，注册周期较长，若未来国内外产品准入标准发生重大变化，或公司新产品无法达到相应准入标准，则将对公司产品销售造成不利影响。 （二） 经销模式风险 公司产品在国内以经销为主、直销为辅，在美国以直销为主，在欧洲则直销和经销共存，在其他国家和地区以经销为主，截至 2018 年底，公司共有国内外经销商 416 家。报告期内，公司通过经销模式（包括自有品牌和代理品牌）实现收入占公司主营业务收入比重分别为 73.09%、73.56%和 72.65%。随着公司经营规模不断扩大、营销网络不断延伸，公司在经销商管理、销售政策制定

10、、技术支持等方面应不断提升，未来一旦出现经销商管理失当，可能导致公司产品在相关区域销售出现下滑，对公司业绩造成不利影响。 同时，2016 年 12 月 26 日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制” 的实施意见（试行）的通知，各省自主决定是否在医疗器械领域执行“两票制” 政策。截至 2018 年底，全国只有陕西、山西、安徽、福建等少数省份在医疗器械领域实现“两票制”试点。在“两票制”的环境下，发行人产品的推广方式将从以经销商推广方式为主，转变为以发行人、配送商和第三方服务机构推广相结合的方式。在新的推广方式下，发行人产品

11、价格和销售费用将有所上升，净利润所受影响较小。未来若发行人不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对产品销售造成不利影响。 （三） 专利诉讼风险 公司目前涉及两起专利诉讼事项，分别为：波士顿科学和波科仪器以发行人产品侵犯其美国专利第 9,980,725、7,094,245、8,974,371 号为由，将发行人及发行人子公司 MTU 作为被告向美国特拉华州的地区法院提起民事诉讼；波科有限以发行人子公司 MTE 侵犯其欧洲专利第 EP 1 328 199 B1、EP 3 023 061 B1 号专利为由，在德国杜塞尔多夫地方法院对 MTE 和公司产品认证机构 SHANGHAI INT

12、ERNATIONAL HOLDING CORP. GMBH (EUROPE)提起诉讼。报告期内，涉诉产品在美国和德国营业收入占公司主营业务收入的比例分别为 4.76%、7.29% 及 11.19%。截至本招股书签署之日，该案尚未判决。根据 Paul & Albrecht 与 Ching-Cheng Hou 的专业意见，虽然发行人对前述专利诉讼中原告提出的全部索赔都有不侵权的合理辩护基础，但公司仍面临着最终被认定侵犯涉案专利权的风险。如公司最终被认定侵犯涉案专利权，公司预计的赔偿金额区间为人民币 2,539.59 万元至 4,363.23 万元之间，占公司 2018 年度营业收入的比例为 2.7

13、5% 至 4.73%之间，占公司 2018 年度净利润的比例为 12.49%至 21.45%之间。 波士顿科学的第 9,980,725、7,094,245 专利在日本、澳大利亚和加拿大有有效同族专利。报告期内，虽然发行人涉诉产品在日本、澳大利亚和加拿大的销售金额占比较小，且替代产品将于 2019 年、2020 年陆续在该等国家上市, 不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，但目前该专利诉讼仍存在进一步扩展到日本、澳大利亚和加拿大的风险。 美国与德国诉讼案原告除日本、澳大利亚和加拿大外，在包括中国在内的其他国家未申请同族专利，因此不存在原告通过同族专利侵权在中国起诉发行人的风险。 四、财务报告审

14、计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“中天运2019阅字第 90005 号” 审阅报告。 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司 2019 年 1-3 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负

15、责人及会计机构负责人保证公司 2019 年 1-3 月财务报表的真实、准确、完整。 公司 2019 年 1-3 月合并财务表（未经审计，但已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审阅）的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019.3.31 2018.12.31 变动率 总资产 98,483.66 96,922.10 1.61% 所有者权益 68,873.94 62,036.92 11.02% 项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动率 营业收入 28,698.96 20,871.11 37.51% 营业利润 7,770.23 6,641.30 17.00% 利润总额 7

16、,849.55 6,623.71 18.51% 净利润 6,744.92 5,681.90 18.71% 归属于母公司股东的净利润 6,393.86 5,375.54 18.94% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,326.32 4,371.01 44.73% 经营活动产生的现金流量净额 4,655.07 2,567.17 81.33% 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大

17、变化。 公司合理预计 2019 年 1-6 月可实现的营业收入区间为 59,000 万元至 61,000 万元，与上年同期营业收入 44,000 万元相比变动幅度为 34.09%至 38.64%；预计 2019 年 1-6 月可实现的归属于母公司股东的净利润区间为 14,000 万元至 15,000 万元，与上年同期归属于母公司股东的净利润 11,500 万元相比变动幅度为 21.74% 至 30.43%；预计 2019 年 1-6 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,500 万元至 14,500 万元，与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,200

18、 万元相比变动幅度为 32.35%至 42.16%。前述 2019 年 1-6 月业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 具体财务分析见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。 目 录 声 明 .2 本次发行概况 .3 重大事项提示 .4 一、重要承诺.4 二、利润分配安排.5 三、风险因素提示.5 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.7 目 录 .9 第一节 释 义 .14 第二节 概 览 .19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.19 二、本次发行概况.19 三、发行人报告

19、期的主要财务数据和财务指标.20 四、主营业务情况.21 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.22 六、发行人选择的具体上市标准.24 七、发行人公司治理特殊安排.24 八、募集资金主要用途.24 第三节 本次发行概况 .26 一、本次发行的基本情况.26 二、本次发行的相关当事人.27 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.29 四、有关发行上市的重要日期.29 第四节 风险因素 .30 一、行业风险.30 二、经营风险.30 三、管理风险.33 四、技术风险.33 五、财务风险.34 六、法律风险.36 七、企业所得税优惠政策变动风险.37 八

20、、募集资金运用风险.37 九、股票发行风险.37 第五节 发行人基本情况 .39 一、发行人基本信息.39 二、发行人设立及改制重组情况.40 三、发行人股权结构及组织结构.44 四、发行人控股、参股子公司基本情况.46 五、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.55 六、发行人的股本情况.72 七、正在执行的股权激励相关情况.74 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.77 九、发行人员工及社会保障情况.93 第六节 业务和技术 .99 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.99 二、发行人所处行业的基本情况.142 三、发行人销售情况和主要客户.199 四、发行人采

21、购情况和主要供应商.228 五、发行人业务相关资产情况.245 六、发行人核心技术和研发创新情况.262 七、发行人境外经营情况.303 第七节 公司治理与独立性 .305 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.305 二、发行人特别表决权股份情况.316 三、发行人协议控制架构情况.316 四、公司内部控制制度情况.317 五、发行人近三年违法违规情况的说明.317 六、发行人资金管理、对外投资、担保的制度及执行情况.318 七、发行人独立性情况.320 八、同业竞争.322 九、关联方及关联交易.324 第八节 财务会计信息与管理层分析 .349 一、审计意见.349 二、公司盈利能力或财

22、务状况的影响因素分析.349 三、财务报表.352 四、财务报表分部信息.364 五、财务报表的编制基础.365 六、合并财务报表范围及变化.365 七、主要会计政策和会计估计.366 八、公司适用的税种、税率及享受的税收优惠政策.395 九、非经常性损益.397 十、主要财务指标.398 十一、经营成果分析.401 十二、财务状况分析.461 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.502 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项522 十五、资产负债表日后事项、承诺或有事项及其他重要事项.522 十六、盈利预测.524 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经

23、营状况.524 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .528 一、募集资金运用概况.528 二、募集资金投资项目的基本情况.532 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.543 四、未来发展规划.544 第十节 投资者权益保护情况 .549 一、投资者关系的主要安排.549 二、发行人本次发行前后的股利分配政策.550 三、发行人报告期内的股利分配情况.556 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.556 五、发行人股东投票机制的建立情况.556 六、其他保护投资者合法权益的措施.557 七、相关各方重要承诺的履行情况.557 第十一节 其他重要事项 .570 一、重要合同.570 二、对外担保.579 三、重大诉讼与仲裁事项.579 四、发行人持股 5%以上股东最近三年内重大违法情况