银信科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京银信长远科技股份有限公司 （北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 4 号楼 21 层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商）： 福建省福州市湖东路 268 号 北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 股票类型 人民币普通股 发行数量 1,000 万股 发行后总股本 4,000 万元

2、 每股面值 1 元 每股发行价格 19.62 元 预计发行日期 2011 年 6 月 7 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1本公司控股股东詹立雄以及曾丹、北京银信长远投资管理有限公司、厦门金利众成电脑科技有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2公司董事詹立雄、曾丹、朱元辉承诺：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个

3、月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的本公司股份。 3本公司股东洪其海、周可悦、朱元辉的锁定承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011 年 6 月 3 日 发行人声明 发行人及全体

4、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容

5、。 一、市场竞争风险 虽然公司已在 IT 基础设施服务领域树立了品牌和市场口碑。如果公司在市场竞争中不能提升专业技术水平和市场品牌影响，不能保持现有的增长态势并迅速扩大企业规模和增强资金实力，公司将面临较大市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位下降的情形发生。 随着用户对数据中心 IT 基础设施服务的需求越来越多，行业内新进入竞争者逐渐增多，可能导致公司所处行业竞争加剧，虽然整体市场容量以较快的速度扩大，使得公司具备获取更大市场份额的机会，但是未来公司面临的竞争对手在数量上可能会有所增加，而且竞争对手的规模、实力也会不断提高，行业竞争压力增大。 二、规模较小、抗风险能力较弱 公司 2008 年

6、、2009 年及 2010 年，营业收入分别为 121,555,289.27 元、 112,257,568.67 元和 158,129,672.00 元，净利润分别为 10,940,468.21 元、16,920,552.03 元和 26,782,147.82 元，经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,315,983.87 元、25,546,005.29 元和 36,425,830.31 元。经过数年发展，公司的经营规模稳步扩大，具备了较强的盈利能力。截至 2010 年 12 月 31 日，发行人资产总额为 121,423,297.06 元，净资产为 84,823,521.05 元，但与同行

7、业知名公司相比，公司的生产经营规模相对较小，存在抗风险能力较弱的风险。 三、技术风险 IT 基础设施服务中，往往会涉及到众多厂商的设备及系统软件。如果公司在提供 IT 服务过程中对部分 IT 设备及系统软件的技术储备不够充分，则不能以高的效率来满足客户的需求。虽然发行人不断更新掌握 IT 基础设施运维技术，并自主开发了一系列 IT 基础设施管理软件产品，但如果公司不能及时丰富技术储备或更新掌握新的软件开发技术，公司可能丧失现有技术和市场的领先地位。 四、客户行业相对集中风险 2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司来源于银行业客户的收入占总营业收入的比例分别为 76.02%、63

8、.11%和 57.28%，其中，公司来源于中国建设银行系统的销售收入占公司营业收入的比例合并计算达 50.50%、39.99%和 22.66%，公司业务对银行业客户有一定的依赖。银行业客户的发展战略、投资规模、经营决策将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。 五、业务规模扩大可能引致的毛利率降低的风险 公司的主营业务包括 IT 基础设施服务、IT 基础设施管理软件开发与销售、以及相配套的系统集成服务。由于公司三项业务的性质有实质性差异，所以毛利率差别较大。2010 年，公司上述业务的毛利率分别为 66.69%、83.89%和 13%，业务收入占总收入的比重分别为 46.49%、4

9、.11%和 49.40%，业务构成的变化会导致公司综合毛利率的波动。 报告期内，公司收入平均增长率为 24.52%，综合毛利平均增长率为 30.97%。公司业务规模在一定范围内扩大时，所需的固定费用相对稳定，但当公司业务规模持续扩大突破一定规模后，需要增加对人员、设备等固定费用的投入，在新增固定费用投入初期公司存在毛利率降低的风险。 六、发行人补缴社保及住房公积金的风险 银信科技及子公司在报告期内未严格执行社保及住房公积金的相关规定，经测算，可能补缴社保 309,841.01 元及住房公积金 427,586.00 元。银信科技实际控制人詹立雄出具承诺，如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补

10、缴社会保险及住房公积金或因未缴纳社会保险及住房公积金而承担罚款或损失，詹立雄愿无条件代发行人承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证发行人不因此受到损失。 七、滚存利润的安排 公司于 2010 年 4 月 25 日召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 八、本次发行前，公司股东对其所持有股份的自愿锁定承诺如下： 本公司控股股东詹立雄以及其他股东曾丹、北京银信长远投资管理有限公司、厦门金利众成电脑科技有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直

11、接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，本公司股东洪其海、周可悦、朱元辉承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司董事詹立雄、曾丹、朱元辉承诺：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的本公司股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接

12、和间接持有的本公司股份。 目 录 发行人声明 .2 重大事项提示 .3 第一节 释义 .11 第二节 概览 .17 一、 发行人简介.17 二、 公司控股股东、实际控制人简介.18 三、发行人主要财务数据和财务指标.18 四、本次发行情况.20 五、募集资金用途.21 六、公司的核心竞争优势.21 第三节 本次发行概况 .25 一、发行人基本情况.25 二、本次发行的基本情况.25 三、本次发行新股有关当事人.26 四、本次发行预计时间表.28 第四节 风险因素 .29 一、市场竞争风险.29 二、规模较小、抗风险能力较弱.29 三、客户行业相对集中风险.29 四、技术风险.30 五、人力资源

13、风险.30 六、应收账款回收风险.30 七、净资产收益率下降的风险.31 八、税收优惠政策变化风险.31 九、募投项目固定资产大量增加的风险.31 十、募集资金项目未能实现预期效益的风险.31 十一、资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险.32 十二、业务规模扩大可能引致的毛利率降低的风险.32 十三、发行人补缴社保及住房公积金的风险.32 第五节 发行人基本情况 .34 一、发行人重组改制及设立情况.34 二、发行人设立以来重大资产重组情况.37 三、发行人的组织结构.37 四、发行人控股及参股公司情况.40 五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .44 六、 发

14、行人股本情况.50 七、 工会持股、职工持股会持股、自然人代表持股和信托持股情况.55 八、 发行人员工及其社会保障情况.55 九、 实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.59 第六节 业务与技术 .60 一、公司主营业务及其变化情况.60 二、公司所处行业的基本情况.63 三、公司的行业地位.81 四、公司主营业务具体情况.90 五、公司主要固定资产与无形资产.114 六、公司技术与研发情况.120 七、发行人的境外经营情况.141 八、产品质量控制情况.141 第七节 同业竞争和关联交易.143 一、同业竞争.143 二、关联方和关联关系.145 三、 关联交易及

15、其对公司财务状况和经营成果的影响.146 四、 规范关联交易的制度安排.151 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.153 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.153 二、 公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况.157 三、 公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况.159 四、 公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况.161 五、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.162 六、 公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系.162 七、 公司与董事、监事、高级管理人员

16、及其他核心人员签订的协议及承诺.162 八、 董事、监事、高级管理人员的任职资格.163 九、 董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因.164 第九节 公司治理 .165 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况.165 二、董事会制度的建立、健全及运行情况.167 三、监事会制度的建立、健全及运行情况.169 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.170五、董事会秘书制度的安排.171 六、发行人近三年合法合规经营情况.172 七、资金占用和对外担保情况.172 八、发行人内部控制制度情况.172 九、发行人对外投资制度、担保制度情况.173 十、投资者权益保护情况.176 第十节

17、 财务会计信息与管理层分析.178 一、财务报表.178 二、审计意见.186 三、 财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况.186 四、 主要会计政策和会计估计.188 五、 会计政策、会计估计变更及重大会计差错的更正的说明.195 六、 税项、税率及享受的主要财政税收优惠政策.195 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.198 八、 主要财务指标.200 九、 发行人设立时及报告期内资产评估情况.201 十、发行人设立时及报告期内历次验资情况.202 十一、财务状况分析.203 十二、盈利能力分析.221 十三、报告期内的现金流量分析.236 十四、资本性支出分析.238十五、

18、期后事项、或有事项及其他重要事项.238 十六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.239十七、股利分配政策.240 十八、其他事项说明.242 第十一节 募集资金运用 .243 一、 募集资金运用概况.243 二、 募集资金投向与公司主营业务的关系.244 三、募集资金投资项目的具体情况.246 四、募集资金投向固定资产的必要性.257 五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.260 第十二节 未来发展与规划.263 一、发行人未来三年发展规划及发展目标.263 二、募集资金运用对成长性和自主创新的影响.267 三、实现规划与目标所依据的假设条件.267 四、实施规划与目标可能存在

19、的困难.268 五、实现规划和目标拟采用的方法.268 六、发展规划与现有业务的关系.269 七、对未来发展规划的声明.270 第十三节 其他重要事项 .271 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.274 第十五节 附件 .280 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、普通术语本公司、公司、发 指 北京银信长远科技股份有限公司 行人、银信科技 本次发行 指 本次银信科技发行 1,000 万股人民币普通股（A 股）并在创业板上市 股票 指 发行人即将发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银信有

20、限 指 发行人前身，北京银信长远科技有限公司 厦门金利 指 厦门金利众成电脑科技有限公司 银信投资 指 北京银信长远投资管理有限公司 银信软件 指 北京银信长远软件技术有限公司 银信国风 指 北京银信国风科技有限公司 漳州金利 指 漳州市金利电脑有限公司 漳州鑫利 指 漳州市鑫利电脑有限公司 股东大会 指 北京银信长远科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京银信长远科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京银信长远科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 发行人公司章程 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构（

21、主承销 指 兴业证券股份有限公司 商） 9 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书指 发行人律师 北京市金杜律师事务所深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易报告期、 近三年 指 2008 年、2009 年以及 2010 年 元 指 人民币元 中国建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 IBM 指 International Business Machines C

22、orporation，即国际商业机器公司 HP 指 Hewlett-Packard Company，即惠普公司 CISCO 指 Cisco Systems, Inc.，即思科公司 SUN 指 Sun Microsystems, Inc.，即太阳公司 EMC 指 EMC Corporation，即美国易安信公司 HDS 指 Hitachi Data Systems，即日立数据系统有限公司 ORACLE 指 世界领先的信息管理软件开发商之一，即甲骨文公司 SYBASE 指 全球 大的独立软件厂商之一，即赛贝斯公司 BEA 指 全球领先的应用基础结构软件公司之一 VERITAS 指 一家提供多种企业

23、级的存储管理软件的公司 QUANTUM 指 美国昆腾公司,主要提供存储产品 Huawei 指 华为公司 H3C 指 杭州华三通信技术有限公司 赛迪顾问二、专业术语 指 赛迪顾问股份有限公司 IT 指 Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术 IT 基础设施 构建信息系统应用的基础，主要包括服务器、存储、网络等设备，以及操作系统、数据库系统、中间件系统、备份系统等系统软件 IT 基础设施服务 指 针对数据中心的 IT 基础设施，提供支持、维护、升级、咨询、搬迁、培训等 IT 运维服务 IT 基础设施第三 指 由非原厂商提供的、针对多品牌设备的 IT 基础设施服方服务 务 专业第三方服务商 指 以 IT 基础设施服务为主业的服务提供商，区别于以集成服务为主的、IT 基础设施服务只是其主营业务补充的第三方服务供应商 异构平台 指 由不同厂家的设备运行不同的操作系统以及不完全兼容的互连协议组成的 IT 基础设施环境。异构环境的系统因其较高的可扩展性往往被客户所使用 数据中心 指 用来存放和运行中央计算机系统、网络和存储