三六五网：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、三六五网络首次公开发行招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏三六五网络股份有限公司 Everyday Network Co.,Ltd 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）创业板投资风险提示 发行概况 发行概况 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元 发行股数：1,335万股 每股发行价格：34元 发行后总股本

2、：5,335万股 发行日期：2012年3月1日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 公司共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东网景投资、宋建彪、姜林阳、凌云、刘奎奇、刘敏、卫龙武、徐锡滨、朱福仪、张郭琳、刘义明、冯宝玉、潘建壮、李东、沈丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东华商传媒、徐非、刘艳、朱琳

3、、徐敏、陈皋明、陈娟、黄子萱、吴晔、孙雅妮、张青、袁世立承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员胡光辉、邢炜、章海林、李智、凌云、刘艳承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。另外，邢炜之妻妹沈丽承诺：在邢炜任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，邢炜离职后半年内，不转让其直接或间接持有的

4、发行人股份；章海林之妻李东承诺：在章海林任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，章海林离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012年 2 月 28 日 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做

5、的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 三六五网络首次公开发行招股说明书 重大事项提示 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节全部内容： 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2011年5月21日，经公司2010年度股东大会决议通过，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

6、二、本次发行上市后股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的利润分配政策 根据公司上市后适用的公司章程（草案），发行人发行后的股利分配政策如下： 1、 利润分配原则及利润分配方案的制订：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 2、 利润分

7、配形式和现金分红比例：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、 利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反

8、中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）本次发行上市后控股子公司的利润分配政策本次发行上市后，公司控股子公司适用的公司章程做出如下规定： 1、 每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保母公司有能力实施当年的现金分红方案。 2、 实行与母公司一致的财务会计制度。 除上述规定外，公司制定了江苏三六五网络股份有限公司未来分红回报规划，对未来利润分配作出了进一步安排。 关于公司的利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”的相关内容。 三、主要风险 （一

9、） 市场竞争风险 报告期内，本公司在经营规模及市场占有率上与搜房网、搜狐焦点网等房产网站相比仍有一定差距。根据ALEXA提供的中国房产网站各月流量数据显示，发行人2010年1月-2010年12月期间的日均用户覆盖数在全国房地产类专业网站中排名第五。由于互联网行业一般存在较强的网络规模经济效应，规模较大的企业具有明显的竞争优势，甚至出现“赢家通吃”的竞争格局。房地产家居网络营销服务行业隶属于互联网信息服务行业，虽然房地产和家居产品具有地域性和价值量大的特点弱化了本行业的网络规模经济效应，本行业在短期内难以出现“赢家通吃”的竞争格局，但仍然存在一定的网络规模经济效应，本公司存在来自其他规模较大竞争

10、对手的竞争风险。 （二） 下游房地产行业宏观调控带来的经营风险本公司专注服务于下游房地产和家居行业，致力于为我国房地产和家居消费者提供行业资讯，产品信息搜索和查询等免费服务，以降低其交易成本，同时帮助我国房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售，因此房地产和家居行业的发展状况会对发行人经营业绩产生一定程度的影响。房地产和家居行业是典型的周期性传统行业，其比较容易受到国家宏观调控的影响，宏观调控一旦趋紧，会使房地产行业交易量下滑。尽管从本行业最近几年的发展状况来看，其受房地产和家居行业周期性影响较小，以本行业主要收入来源网络广告为例，我国房地产市场2004年、2006年、2008年、2010

11、年和2011年受到国家宏观经济调控的影响，房产网络广告费用却仍然保持高速增长，但是如果国家对公司下游房地产行业宏观调控出现以下两种极端结果，可能会对发行人经营业绩产生不利影响，一是国家宏观调控过松，房价上涨过快，投机投资行为过度，造成供不应求，开发企业此时在营销推广上不会太多投入。二是国家调控力度过大，使房地产行业过度低迷，大批企业出现倒闭，企业将缺乏资金进行营销推广，或使得发行人应收账款无法收回，形成坏账。 继2010年4月份出台“国十条”之后，在2010年9月底和2011年1月底政府又出台了一系列新的房地产调控政策。新的房地产调控政策着重强调执行力，是为防止首轮调控半途而废，它对房地产开发

12、商的短期经营可能会产生一定不利的影响，但由于发行人是一家网络媒体企业，其未来业务成长性主要取决于 “网络媒体行业良好发展前景”和“网络媒体正逐步替代传统媒体趋势”，在新的房地产调控政策不会使房地产行业过度低迷，大批企业倒闭的情况下，这一系列的房地产调控政策对发行人经营业绩不会构成不利影响。 如果一系列的房地产调控政策致使房地产行业出现“行业过度低迷，大批企业出现倒闭”的极端调控结果，则这一系列新的房地产调控政策对发行人的经营业绩可能产生不利影响。 （三） 专业人才流失的风险 作为第三方房地产家居网络营销服务提供商，公司的快速成长很大程度上取决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对市场变化，公司对

13、高水平的电子商务人才、互联网技术运用与开发人才、营销人才、管理人才等有较大需求。随着市场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加。如果公司的高素质专业人才流失严重，可能会削弱公司目前的竞争优势。（四）对外扩张受阻与网站影响力受损的风险 发行人以经营网络营销业务为主，线下业务主要为研究咨询业务，该业务主要为网络营销业务提供研究支持，2009年度、2010年度和2011年度，发行人网络营销业务占业务总收入比重分别为88.82%、92.21%和97.65%。 从发行人线上业务收入区域分布来看，收入主要来源于南京地区，2009年度、2010年度和2011年度，南京地区线上业务收入占发行人线上

14、业务总收入比重分别为63.83%、58.69%和52.05%，南京地区线上业务净利润占发行人线上业务净利润比重分别为75.79%、63.43%和52.85%。发行人虽在努力拓展南京地区以外业务，报告期内南京以外线上业务收入所占比重逐年上升，但如果未来发行人在南京地区以外线上业务拓展受阻，而南京地区市场增长空间有限，这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响。 从发行人线上业务类型来看，收入主要来源于网络广告，2009年度、2010年度和2011年度，网络广告收入占线上业务总收入比重分别为83.88%、76.64% 和77.54%。互联网广告服务具有明显的“注意力经济”特征，网站用户规模越大、受众面

15、越广，平台影响力就越大，也越容易吸引广告主的关注，网络广告收入就越高。但如果发行人因不可抗力因素或者经营决策失误，导致网络平台影响力受损，这将对发行人未来业绩成长性带来不利影响。 （五）管理费用和销售费率上升的风险 2009年度、2010年度和2011年度，发行人管理费用和销售费用率分别为 49.52%、47.43%和48.50%。发行人已在南京、杭州、合肥、苏州、无锡、常州和芜湖等长三角地区城市设立了8个站点，其中2011年度超过一千万元收入的站点有5个，目前已是长三角地区具有竞争力和影响力的房地产家居网络营销服务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。发行人未来将继续执行谨

16、慎性对外扩张策略，但由于外地站点的建设往往有一定时间的导入期，在导入期必须投入较大的推广费用来积累足够的网站影响力以达到盈亏平衡点，这可能会使得公司期间费用率有所上升，另外随着公司的外部站点的增加，管理跨度将加大，管理难度也将增加，这也可能会使得公司期间费用率继续出现上升。 四、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司共同实际控制人胡光辉、邢炜、章海林、李智承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东网景投资、宋建彪、姜林阳、凌云、刘奎奇、刘敏、卫龙武、徐锡滨、朱福仪、张郭琳、刘义

17、明、冯宝玉、潘建壮、李东、沈丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东华商传媒、徐非、刘艳、朱琳、徐敏、陈皋明、陈娟、黄子萱、吴晔、孙雅妮、张青、袁世立承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 直接和间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员胡光辉、邢炜、章海林、李智、凌云、刘艳承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发

18、行人股份。另外，邢炜之妻妹沈丽承诺：在邢炜任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，邢炜离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；章海林之妻李东承诺：在章海林任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，章海林离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 1-1-7 三六五网络首次公开发行招股说明书 目 录 目 录 重大事项提示 . 3 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 3 二、本次发行上市后股利分配政策 . 3 三、主要风险 . 4 四

19、、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 . 7 目 录 . 8 第一节 释 义 . 12 第二节 概 览 . 17 一、发行人概况 . 17 二、发行人控股股东与实际控制人简介 . 19 三、本次发行情况 . 20 四、募集资金主要用途 . 20 第三节 本次发行概况 . 22 一、发行人基本情况 . 22 二、本次发行的基本情况 . 22 三、本次发行有关当事人 . 23 四、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 25 五、与本次发行上市有关的重要日期 . 25 第四节 风险因素 . 26 一、市场竞争风险 . 26 二、下游房地产行业宏观调控带来的经营风险 . 26 三、

20、专业人才流失的风险 . 27 四、对外扩张受阻与网站影响力受损的风险 . 27 五、管理和销售费用率上升的风险 . 28 六、互联网系统应用风险 . 28 七、互联网技术更新风险 . 29 八、线下业务波动风险 . 29 九、线上网络业务季节性波动风险 . 29 十、税收优惠风险 . 30 十一、财务风险 . 30 十二、募集资金投资项目风险 . 31 十三、管理风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 33 一、发行人改制重组及设立情况 . 33 二、发行人独立经营情况 . 36 三、发行人报告期内重大资产重组情况 . 37 四、发行人的组织架构 . 38五、发行人子公司及分公司情况 .

21、41 六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 45 七、发行人股本情况 . 50 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 57 九、发行人员工及其社会保障情况 . 57 十、持有发行人 5以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 . 60 第六节 业务和技术 . 61 一、发行人主营业务及变化情况 . 61 二、发行人所处行业的基本情况 . 62 三、发行人在行业中的竞争地位 . 82 四、发行人主营业务的情况 . 91 五、与公司业务有关的主要固定资产和无形资产 . 106 六、公司拥有的特许经营权情

22、况 . 116 七、公司主要产品或服务技术情况 . 117 八、技术和研发情况 . 124 九、核心技术人员的相关情况 . 128 第七节 同业竞争与关联交易 . 130 一、同业竞争 . 130 二、关联方与关联关系 . 132 三、关联交易 . 134 四、规范关联交易的制度安排 . 136 五、公司独立董事对关联交易事项的意见 . 141 第八节 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 . 142 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 142 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 145 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况

23、. 146 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 147 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的关系及兼职情况 . 148 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 . 149 七、董事、监事与高级管理人员的任职资格 . 149 八、报告期内董事、监事与高级管理人员变动情况 . 150 第九节 公司治理结构 . 152 一、公司法人治理制度建立健全情况 . 152 二、公司“三会”、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 . 153 三、公司近三年违法违规行为的情况 . 157 四、公司近三年资金占用和对外担保

24、的情况 . 157 五、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 . 157六、对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 . 158 七、投资者权益保护的情况 . 162 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 164 一、最近三年经审计的财务报表 . 165 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 175 三、主要会计政策和会计估计 . 175 四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种 . 196 五、最近一年的收购兼并情况 . 197 六、非经常性损益明细表 . 197 七、最近三年的主要财务指标 . 198 八、发行人历次验资、评估情况 . 201 九、财务

25、状况分析 . 203 十、盈利能力分析 . 224 十一、现金流量分析 . 257 十二、下游房地产行业宏观调控对发行人的影响分析 . 262 十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 273 十四、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 . 274 十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 278 第十一节 募集资金运用 . 279 一、募集资金运用概况 . 279 二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系 . 279 三、募集资金投资项目具体情况 . 280 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 304 第十二节 业务发展和规划 . 307 一、发行当年及未来三年发展计划 . 307 二、募集资金对发行人未来发展的影响 .