万得凯IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

《万得凯IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《万得凯IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx（337页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 招股意向书 浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 （浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及

2、所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公

3、司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数、股东公开发售股数 本次拟公开发行股票 2,500 万股，占本次发行后总股本的

4、比例为25%，本次不涉及股东公开发售情况。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2022 年 9 月 6 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,000 万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 8 月 29 日 重大事项提示 公司提醒投资者应特别关注以下重要事项，并请认真阅读招股意向书正文全部内容。 一、关于本次发行的相关重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施，具体

5、内容参见本招股意向书第十节之“四、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、重大风险提示 本公司提请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险： （一）中美贸易摩擦加剧风险 报告期内，公司产品以外销为主，其中对美国销售占公司主营业务收入的比重分别为 73.10%、73.76%和 65.98%，各国收入中美国业务收入占比最高。 近年来，国际贸易摩擦争端加剧。2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布了针对中国产品的加征关税清单，对 5

6、00 亿美元关税清单上的中国产品征收额外25%的关税。2018 年 9 月 18 日，美国政府公布新一轮针对中国产品的加征关税清单，自 2018 年 9 月 24 日起对 2000 亿美元关税清单上的中国产品加征 10%的关税，并自 2019 年 5 月 10 日起提升至 25%。 2018年9月的“2000亿美元关税清单”涵盖了公司绝大多数对美出口产品。截至目前，公司的阀门、管件等主要产品仍被纳入加征关税的清单。未来，若上述贸易摩擦持续或进一步升级，美国政府可能会进一步提升加征关税的税率，公司的美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，导致公司美国地区出口销售收入和盈利水平下降，进而对公司经

7、营业绩带来不利影响。（二）原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为铜棒和外购零配件等，其中铜棒成本占生产成本的比例约为 60%左右。铜棒主要成分为铜和锌，其中铜价是影响铜棒价格的重要因素。报告期内，国内现货铜月均价走势情况如下： 报告期内公司直接材料成本占比较高，主要原材料价格波动对公司产品成本影响较大。2020 年下半年以来铜价持续上涨，虽然公司产品的报价通常以成本加成的方式制定，并根据铜棒等原材料价格的变动情况和汇率变动情况进行相应的调整，公司可在一定程度上将铜价波动的风险转嫁给下游客户，但公司订单执行时间一般为 1-3 个月，产品价格变动滞后于材料价格变动反映，若主要原材料价格短期

8、内持续上涨而公司不能较好地管理原材料采购价格，将面临难以通过及时的产品价格调整消化原材料价格上涨的风险，进而将会降低公司的利润水平，导致公司产品毛利率下滑；若主要原材料价格持续下跌，在公司成本加成的定价模式下，尽管毛利率能保持相对稳定，但销售收入的增长可能变缓，如果价格大幅下跌超过销量的增长幅度，则可能出现营业收入下滑的情形，对公司经营业绩造成重大不利影响。 （三） 主要客户较为集中的风险 报告期各期，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为59.61%、62.14%和 58.95%，公司客户集中度相对较高。虽然公司销售收入主要集中于 RWC、Watts、Oatey 等下游知名的水暖

9、阀门生产商，但如果未来公司技术水平、产品质量以及持续改进能力不足，则可能影响公司与主要客户的业务合作，对公司的发展造成不利影响；另一方面，如果公司的主要客户自身出现业绩下滑甚至经营困难，同样会导致其对公司产品的需求量降低，从而对公司的经营业绩产生直接的不利影响。 （四） 存货跌价风险 截至 2021 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 27,279.71 万元，占流动资产的比例为 55.53%。公司存货主要由原材料铜棒和在产品构成，公司主要采用以销定产的模式，产品生产周期约 30-60 天。存货余额较高降低了公司的存货周转率，加大了公司的流动资金压力。同时，如果铜棒价格短期内出现大幅下

10、跌，可能会造成公司存货发生跌价损失，进而对公司经营业绩产生不利影响。 三、关于审计截止日后财务信息及经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，审计截止日至本招股意向书签署日，发行人经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境未发生重大变化，发行人的主要业务及经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及重大安全事故，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生重大变化。 （一）2022 年 1-6 月的主

11、要财务信息及经营状况 根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引，发行人会计师对公司 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审20229114 号审阅报告，发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映万得凯科技公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。” 公司 2022 年 6 月 30 日/2022 年上半年（未经审计）和

12、 2021 年 12 月 31 日/2021 年上半年主要财务信息比较情况如下表所示： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 变动比例 变动原因 总资产 77,443.98 74,102.80 4.51% 2022年1-6月，公司总体经营业绩较好，资产总额、所有者权益有所增加。 总负债 30,453.18 33,469.56 -9.01% 所有者权益 46,990.80 40,633.24 15.65% 归属于母公司所有者权益 46,935.69 40,550.86 15.75% 2、 合并利润表主要数据 单位：万元

13、项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动比例 变动原因 营业收入 42,444.10 32,013.22 32.58% 主要系下游市场需求旺盛销量增加，以及铜价维持在高位使得产品售价上涨，2022 年 1-6 月营业收入相应增加。 利润增幅略高于收入增幅，主要由于 2022 年 1-6 月公司持续优化外币借款规模，有效管理汇兑损益风险，使财务费用显著减少。 营业利润 7,190.93 5,282.13 36.14% 利润总额 7,183.22 5,277.35 36.11% 归属于母公司所有者的净利润 6,283.50 4,468.38 40.62% 扣除非经常性损益后归

14、属于母公司所有者的净利润 6,161.05 4,300.42 43.27% 3、 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动比例 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 6,525.49 -3,469.98 288.06% 2022年 1-6 月国际铜价在高位保持稳定，变动幅度小于上年同期，经营活动收支达到新的平衡。同时，国际货运运力有投资活动产生的现金流量净额 -3,436.22 -8,035.29 57.24% 所恢复，订舱期相应缩短，存货周转加快，使经营活动净现金流回复至正常水平。 同时，2022 年上半年投资活动产生的现金流筹资活动

15、产生的现金流量净额 -1,894.18 9,220.48 -120.54% 量净流出额减少主要由于2021 年上半年公司购置沙门土地款 3200 万元，使上年同期长期资产投资较高。 随着现金流入的增加，2022 年上半年借款需求有所下降，新增借款同比减少。 现金及现金等价物净增加额 1,639.50 -2,374.76 169.04% 4、 非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 非流动资产处置损益 0.000.00越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.000.85计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家

16、统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 249.92172.11除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -97.0129.17单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 0.000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7.71-4.78其他符合非经常性损益定义的损益项目 1.721.36减：所得税影响额 24.4430.75少数股东损益 0.020.00合计 122.45167.96（二）202

17、2 年 1-9 月业绩预告信息（未经审计或审阅） 根据管理层初步测算，预计公司 2022 年 1-9 月的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例 营业收入 60,000 至 64,000 56,185.21 6.79%至 13.91% 归属于母公司股东的净利润 9,000 至 9,800 8,352.84 7.75%至 17.33% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,750 至 9,550 8,109.13 7.90%至 17.77% 公司预计 2022 年 1-9 月实现营业收入 60,000 万元至 64,000 万

18、元，较上年同期变动 6.79%至 13.91%；预计归属于母公司股东的净利润为 9,000 万元至 9,800 万元，较上年同期变动 7.75%至 17.33%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,750 万元至 9,550 万元，较上年同期变动 7.90%至 17.77%。 2022 年 1-9 月的收入和利润增长幅度低于 2022 年 1-6 月，主要系由于高温天气下欧美房地产企业短期停工所致。总体来看，下游市场需求保持旺盛，2022 年1-9月公司营业收入预计同比增长6.79%至13.91%。利润增幅略高于收入增幅，主要由于 2022 年 1-9 月公司持续优化外币借款

19、规模，有效管理汇兑损益风险，使财务费用显著减少。 公司上述 2022 年 1-9 月业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、关于本次发行的相关重要承诺 . 3 二、重大风险提示 . 3 三、关于审计截止日后财务信息及经营状况 . 5 目 录. 9 第一节 释义 . 13 一、普通术语 . 13 二、专业术语 . 14 第二节 概览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 18 四、发行人主营业务经营情

20、况 . 18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 20 六、发行人选择的具体上市标准 . 22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 22 八、募集资金用途 . 22 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与中介机构关系的说明 . 26 四、有关本次发行的重要时间安排 . 26 五、本次战略配售情况 . 26 第四节 风险因素 . 28 一、经营风险 . 28 二、技术风险 . 31 三、财务风险 . 32 四、政策风险 . 33 五、实际控制人不当控制的风险 .

21、 34 六、募投项目不能达到预期效益的风险 . 34 第五节 发行人基本情况 . 36 一、发行人基本情况 . 36 二、发行人的设立情况 . 36 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 . 37 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 38 五、发行人在其他证券市场的挂牌情况 . 44 六、发行人的组织结构 . 44 七、发行人控股、参股公司基本情况 . 44 八、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 . 47 九、发行人股本情况 . 55 十、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 56 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议及履行情况 62 十二

22、、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年变动情况 . 62 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况 63 十四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 65 十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在公司领取薪酬情况 . 65 十六、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 67 十七、发行人员工及其社会保障情况 . 67 第六节 业务与技术 . 70 一、发行人主营业务及主要产品 . 70 二、发行人所处行业的基本情况 . 81 三、发行人的销售情况和主要客户 . 101 四、发行人采购情况和主要原材料 . 106

23、 五、发行人主要固定资产和无形资产 . 112 六、发行人核心技术及研发情况 . 127 七、发行人境外经营情况 . 134 八、国际贸易形势变化对发行人业务持续性和客户稳定性的影响 . 135 第七节 公司治理与独立性 . 138 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 138 二、发行人内部控制情况 . 142 三、近三年的违法违规情况 . 143 四、资金占用和对外担保情况 . 143 五、发行人独立性情况 . 143 六、同业竞争 . 145 七、关联方及关联交易 . 157 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 171 一、财务报表 . 172 二、审计意见及关键审计事项 . 17

24、7 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况 . 180 四、主要会计政策和会计估计 . 181 五、经注册会计师核验的非经常性损益表 . 208 六、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率 . 209 七、影响未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素 . 210 八、分部信息 . 213 九、主要财务指标 . 213 十、经营成果分析 . 214 十一、资产质量分析 . 247 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 . 259 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 269 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 . 269 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 270 一、募集资金运用基本情况 . 270 二、募集资金投资项目具体情况 . 271 三、未来发展与规划 . 282第十节 投资者保护 . 285 一、投资者关系的主要安排 . 285 二、股利分配及发行前滚存利润安排 . 288 三、发行人股东投票机制的建立情况 . 291 四、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 . 292 第十一节 其他重要事项 . 308 一、重大合同 . 308 二、对外担保情况 . 312 三、董事、监