雅致股份：首次公开发行股票（A股）招股说明书.docx

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1、雅致集成房屋股份有限公司招股说明书 雅致集成房屋股份有限公司 （Yahgee Modular House Co., Ltd.） 首次公开发行股票（A 股）招股说明书 （住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼） 保荐人（主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋18-21层） 【发行概况】 1、 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 2、 本次拟发行股数：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为 25.39% 3、 每股面值：1.00 元 4、 发行价格：16.82 元 5、 预计发行日期：2009 年 11 月

2、24 日 6、 拟上市交易所：深圳证券交易所 7、 发行后总股本：29,000 万股 8、 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、王海鑫、李新等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超

3、过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即 2007 年 12 月 13 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。 9、 保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 10、 招股说明书签署日期：2009 年 11 月 23 日 【发行人声明】 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负

4、责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。” 【重大事项提示】 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、 股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东赤晓企业有限

5、公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即2007年12月13日）起三十六个

6、月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。 2、 滚存利润分配方案 根据公司于2009年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会决议，公司若于2009年下半年完成本次公开发行股票工作，则2008年利润分配完成后的滚存未分配利润及2009年1月1日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享；公司若于2010年完成本次公开发行股票工作，则2009年利润分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至2009年6月30日，公司未分配利润（母公司）为10,654.15万元。 3、 “5

7、.12 汶川地震”对公司的影响 集成房屋，特别是拆装式活动房屋在“5.12 汶川地震”灾害后的居民安置及政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据 2008 年 9 月 27 日中国建设报报导，截至 2008 年 9 月，上述居民安置及过渡性用房已全部安装完成，共安装 67.71 万套，安装面积达 1,322.46 万 m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为 165.30 万 m2，约占地震灾区安装总面积的 12.50%。 2008 年，公司抗震救灾合同共实现营业收入 62,178.31 万元，占 2008 年公司总营业收入的 26.51%；实现毛利 9,383.77 万元，占 2008

8、 年总毛利的 16.74%。抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动，存在营业收入和营业利润下降的风险。 4、 下游房地产行业的波动对公司的影响 公司集成房屋业务与下游房地产市场关系较为密切，根据公司对 2008 年全国集成房屋业务销售情况的统计，与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额约占集成房屋合同总金额的 35.14%。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求等原因而呈现较强的周期性波动，房地产开工面积下降或开工进度放缓将会直接影响到房地产建设工地对集成房屋的需求，进而对公司经营成果产生不利影响。 5、 部分经营场所租赁用地、用房存在不合规、不合法情形 公司及各分子公司经

9、营场所租赁的土地和房屋中，有 12 处租赁的土地为集体土地或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证，上述租赁土地和房屋的主要用途为租赁周转基地或其附属仓库。上述租赁的不合法、不合规的房屋、土地的总面积为 128,595.56 m2，占公司生产经营所使用的房屋、土地总面积的比例为 21.23%。公司已经对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行了整改：对已确定新租赁地点的租赁基地进行搬迁；已购买或已确定购买土地建设生产基地的，待生产基地建成后进行搬迁；暂时没有找到合适的新租赁场所的，发行人正在继续积极寻找合法合规的租赁场所并在找到合适的租赁场所后进行搬迁。发行人的全体股东已承诺对可能由此造

10、成的损失承担赔偿责任。 6、 行政处罚 深圳市南山区国家税务局于2007年12月10日作出深国税南罚处20070122 号和 0418 号税务行政处罚决定书，认定公司 2004 年度至 2006 年度期间存在以下税务违法事实：2004 年度至 2006 年度期间，销售废料未申报纳税；2005 年 6 月至 2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；2004 年度至 2006 年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据中华人民共和国税收征收管理法第六十三条的规定，追补公司少缴增值税 3,618,801.65 元，并对公司处以少缴税款 0.5 倍的

11、罚款 1,809,400.83 元；公司共支付滞纳金 854,224.97 元。上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳，违法事项已得到纠正。根据深圳市南山区国家税务局出具的证明，公司在报告期内无重大税收违法违章行为。公司已经对相关的会计处理进行规范，确保不再发生类似的事项。 7、 补缴所得税优惠款项的风险 根据深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定（深府1998232 号）的规定，经深圳市地方税务局同意，发行人享受“两免三减半”税收优惠政策期满后，从 2006 年度起，给予延长 3 年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法规定，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司不再享受减半征收企

12、业所得税优惠。经深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局同意，华南建材宝安分公司和金开利的企业所得税继续享受“两免三减半”的税收优惠政策。 上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。若无上述优惠政策，公司报告期内应补缴的所得税分别为 914.97 万元、 858.42 万元、52.41 万元和 0 万元。对此，发行人全体股东已于 2008 年 6 月 5 日出具承诺，如上述所得税收优惠被追缴而产生的损失，由全体股东按首次公开发行股票前的持股比

13、例共同承担。 8、 非经常性损益占归属于母公司净利润的比例较大 报告期内，公司扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益金额分别为 3,209.66 万元、3,029.64 万元、189.94 万元和 174.62 万元，占当期归属于母公司的普通股净利润比例分别为 28.88%、20.57%、1.23%和 3.24%。 目录 第一节 释义.9 第二节 概览.11 一、发行人简介.11 二、发行人控股股东和实际控制人简介.12 三、发行人主要财务数据.12 四、本次发行情况.13 五、募集资金主要用途.14 第三节 本次发行概况.15 一、本次发行的基本情况.15 二、发行有关当事人的基本情况.1

14、6 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.18 四、发行预计重要日期.19 第四节 风险因素.20 一、市场竞争风险.20 二、税收政策变化的风险.21 三、下游市场相对集中及下游行业周期变化的风险.22 四、募集资金投资项目的风险.23 五、财务风险.23 六、原材料价格波动风险.24 七、管理风险.24 八、熟练技术员工流失风险.25 九、行业标准风险.25 第五节 发行人基本情况.26 一、发行人基本资料.26 二、发行人改制重组情况.26 三、发行人股本形成及其变化.30 四、重大资产重组情况.41 五、股本变化的验资情况.52 六、发行人组织结构.54 七、发起人、现有股东及实际

15、控制人的基本情况.62 八、发行人有关股本情况.74 九、发行人内部职工股的情况.76 十、工会持股及清理情况.76 十一、员工及社会保障情况.76 十二、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重要承诺.78 第六节 业务和技术.79 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.79 二、所处行业的基本情况.79 三、发行人所面临的主要竞争情况.96 四、发行人的主营业务情况.103 五、主要固定资产和无形资产情况.120 六、发行人的技术情况.133 七、主要产品的质量控制情况.136 第七节 同业竞争与关联交易.138 一、同业竞争.138 二、关联交易.141

16、第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.157 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.157 二、上述人员及其近亲属持有本公司股份的情况.160 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.161 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况.162 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.163 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.164 七、上述人员作出的重要承诺及有关协议或承诺的履行情况.164 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.164 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动及原因.165

17、第九节 公司治理.168 一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况.168 二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况.179 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况.182 四、内部控制制度.183 第十节 财务会计信息.184 一、财务报表的编制基础.184 二、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况.185 三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计.187 四、财务报表.201 五、分部信息.209 六、最近一年及一期收购兼并情况.210 七、非经常性损益.210 八、主要资产类科目.211 九、主要债务类科目.212 十、股东权益变动.213 十一、现金流量.216

18、十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.216 十三、主要财务指标.218 十四、资产评估报告.220 十五、验资报告.221 第十一节 管理层讨论与分析.222 一、公司财务状况分析.222 二、公司盈利能力分析.236 三、现金流量分析.256 四、资本性支出分析.258 五、会计政策、会计估计变更对公司经营成果的影响.260 六、抗震救灾安置用房生产对公司的影响.261 七、全球金融危机对公司的影响.262 八、或有事项和期后事项对公司的影响.263 九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.264 第十二节 业务发展目标.265 一、发行人的发展目标和战略.265 二、发行人拟定上述规划所依据的假设条件.269 三、实施上述计划将面临的主要困难.269 四、上述发展计划与现有业务的关系.269 五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.269 第十三节 募集资金运用.271 一、募集资金运用概况.271 二、投资项目前景分析.272 三、募集资金投资项目中集成房屋设备所需金额的必要性.299 四、募集资金投资项目中集成房