太龙照明：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、太龙（福建）商业照明股份有限公司 招股说明书 太龙（福建）商业照明股份有限公司 TECNON (FUJIAN) COMMERCIAL LIGHTING CO.,LTD （福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 太龙（福建）商业照明股份有限公司首次公开发行股

2、票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行不超过1,578.70万股，占发行后总股本的25%。本次发行均为新股发行，不进行老股转让。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币13.95元 预计发行日期 2017年4月 21日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过6,314.80万股 保荐人（主承销商） 天风证券股份有限公司 签署日期 2017年4月19日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人

3、及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次

4、发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、重要承诺事项 （一）股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺 本公司控股股东、实际控制人庄占龙承诺：自太

5、龙照明首次向社会公开发行的股票在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的太龙照明股份，也不由太龙照明回购本人所持有的股份。 本公司股东苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华、庄跃龙、乾霨投资承诺：自太龙照明首次向社会公开发行的股票在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的太龙照明股份，也不由太龙照明回购该部分股份。 本公司控股股东、董事长和总经理庄占龙，以及持有发行人股份的董事、高级管理人员苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓承诺：太龙照明上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的太龙照

6、明股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如发行人上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。如本人违反股份锁定及减持承诺的，本人就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人，本人持有的其余部分发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。 除上述承诺外，庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华作为持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺：本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18

7、个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月之后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （二）持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 本公司控股股东庄占龙及其他持股 5%以上股东苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓均为发行人董事和/或高级管理人员，上述人员就本人所持有的发行人股份在锁定期满后的减持事宜承诺如下： 1、 减持需满足的条件 就本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，本人在前述锁定期

8、满后两年内，在满足下述条件的情形下可转让发行人股票：自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，且如本人在减持时为持有发行人 5%股份的股东及/或董事、监事、高级管理人员，则本人还应不存在中国证监会发布的上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定第六条和/ 或第七条规定的情形。 2、 减持数量 在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 20%。另外，如本人在减持时持有发行人 5%以上股份，则本人任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的

9、总数，不超过发行人股份总数的百分之一，如本人通过协议转让方式减持股份并导致本人不再持有发行人 5%以上股份的，则本人在减持后六个月内将继续遵守该承诺。 3、 减持方式 本人所持发行人股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，若本人实施减持的，将提前 3 个交易日予以公告。如本人在减持时持有发行人5%以上股份，则：（1）若本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；如本人通过协议转让方式减持股份并导致本人不再持有发行人 5%以上股份的，则本人在

10、减持后六个月内仍将继续遵守上述承诺；（2）若本人通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外。 4、 减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 若本人违反上述减持承诺，本人该次减持股份所得收益将归发行人所有。 （三）稳定股价的承诺 1、公司稳定股价的措施 在本公司上市后三年内，若本公司股价连续20个交易日的收盘价（如发行人上市后发生权益分派、公积金转增股本、

11、配股等除权除息事项的，上述收盘价亦将作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产且系非因不可抗力因素所致（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），本公司将实施以下具体的股价稳定措施： 本公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，本公司的股权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的条件满足时，可以视本公司实际情况、股票市场情况，以法律法规允许的方式向社会公众股东回购股份来稳定股价。若本公司决定采取回购股份方式稳定股价，本公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨

12、论本公司向社会公众股东回购本公司股份的方案，并提交股东大会审议。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。本公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施；但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 如果本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 2、控股股东、实际控制人稳定公司股价的措施 如启动股价稳定措施的条件被触发，且发行人回购股份方案实施完毕之次

13、日起连续 2 个交易日收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，或发行人为稳定股价之目的回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内，启动股价稳定措施的条件被再次触发时，本人将在发行人为稳定股价之回购股份方案实施完毕之日起 90 个自然日内，通过证券交易所以集中竞价交易方式和/或大宗交易方式和/或其他合法方式增持发行人股份，单次用于增持股票的资金不低于人民币200万元，单次增持股份数量不超过发行人股份总数的2%，连续12个月内增持股票累计不超过发行人股份总数的 5%，增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法

14、、证券法、其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定。如果发行人的股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持发行人股份的措施。 如本人在前述期限内未能履行稳定发行人股价的承诺，则发行人有权自该等期限届满后对本人的现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。 本人承诺，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会、董事会会议上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 3、公司其他董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的措施承诺 如启动股价稳定措施的条件被触发，且发行人控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起的连续 2 个交易日发行人每日股票收盘价均

15、低于发行人最近一期经审计的每股净资产，或发行人实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起的 3 个月内，启动股价稳定措施的条件被再次触发时，本人将在发行人控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起90个自然日内，通过证券交易所以集中竞价交易方式和 /或大宗交易方式和/或其他合法方式增持发行人股份，单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司所取得税后薪酬的 20%，全年不超过从公司所取得税后薪酬的 50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法、其他相关法律法规及深圳证券交易所相

16、关业务规则的规定。如果发行人的股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持发行人股份的措施。 如本人在前述期限内未能履行稳定发行人股价的承诺，则发行人有权自该等期限届满后对本人的现金薪酬予以扣留，直至本人履行增持义务。 本人承诺，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会、董事会会议上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 对于未来新聘任的董事、高级管理人员，公司要求其履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （四）股份回购的承诺 本公司承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法

17、回购首次公开发行的全部新股。回购价格按本公司首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高确定，本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 控股股东庄占龙承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，本人亦将购回已转让的原限售股份。回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被中国证券监督管理委员会认定之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高确定，发行人上市后发生除权除息事项的

18、，上述发行价格及购回股份数量作相应调整。 （五）依法承担赔偿或补偿责任的承诺 本公司承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司控股股东、实际控制人庄占龙承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在投资者损失数额确定前，本人不得转让发行人股份，发行人将应付本人薪金和现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔

19、偿投资者损失。在投资者损失数额确定前，本人不得转让发行人股份（如有），发行人将应付本人薪金和现金分红（如有）予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。本人不会因离职或职务变更等原因而放弃履行本承诺。 本次发行的保荐机构（主承销商）天风证券承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的审计机构华普天健会计师、发行人律师君合律所分别承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、本次新股公开发行和老股公开发售方案 本次拟

20、公开发行不超过 1,578.70 万股，占发行后总股本的 25%。本次发行均为新股发行，不进行老股转让。 三、首次公开发行股票后公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的具体措施 本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，期间股东回报主要通过现有业务实现，导致公司每股收益和净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。公司为填补被摊薄的即期回报，将一方面通过大力发展公司现有业务，促进公司现有主营业务的发展，妥善应对各项潜在的经营风险，对外服务客户需求，提升市场份额，对内加强管理，降低运营成本，提升经营效

21、率。另一方面，公司将加强募集资金管理，促使募投项目如期实现效益。公司还将完善利润分配政策，优化投资者回报机制，增强持续回报能力。具体措施如下： 1、服务客户需求，妥善应对风险，促进现有主营业务发展 公司已在包括时尚休闲、运动、商务等品牌服饰领域积累了大量优质客户，随着公司在该领域的持续深耕，市场规模及经营经验不断提升，运营状况良好，发展态势稳中有升。但公司仍然面临整体解决方案不完善、客户及行业集中、应收账款回收、原材料价格波动、劳动力成本上升等风险，公司的改进措施主要包括： （1） 通过完善业务流程、加强客户反馈、提升市场响应速度等措施，贯彻以客户需求为中心的经营策略，提升业务弹性和灵活性，保

22、障在现有业务领域内的客户“商业照明整体外包”的需求得到有效满足。 （2） 实施有效的市场开拓战略，在巩固现有品牌服饰市场份额的同时，不断挖掘和培育家居家纺、商超、餐饮等连锁销售领域的客户，增强应对行业和市场系统化风险的能力。 （3） 紧密关注重要客户及市场环境的变化情况，从业务开拓、客户管理和财务管理等角度加强对于应收账款的监控，加强客户信用风险管理，加大应收账款控制力度，通过应收账款结构及财务政策的有效管理，加快应收账款的回收速度。 （4） 完善供应商管理政策，扩充重要原材料的合格供应商名录，促进原材料供应商之间的合理竞争；加大研发投入，引领产品更新换代，合理降低重要原材料依存度，提升产品竞

23、争力。 （5） 提高工人薪酬待遇以吸引更多技术工人，同时注重产品的更新升级，提高高附加值产品的销售比重，通过提高设备自动化程度，提升生产效率，降低人工成本上升的影响。 2、加强经营管理，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步运用信息化技术提升研发、设计和服务能力，提高组织管理水平，利用自动化技术提升生产能力和制造的精益化程度。在日常运营效率上，一方面，公司在引进和利用现代化管理方法的基础上，加强市场响应速度，提高公司资产的利用效率和周转速度，提升精益化生产的水平；另一方面，公司将不断提升对流动资金的使用效率，科学选择合理的日常融资方式，降低综合资金使用成本，从而降低公司日常运营成本

24、，提升整体的日常运营效率。随着商业照明产业基地的建设，研发、制造能力的加强，公司的品牌影响力和营业规模将进一步提高，促进公司规模效应的实现和盈利能力的提升。 3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目紧紧围绕主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据上市后适用的公司章程、募集资金专项存储及使用管理制度及相关法律法规的要求，严格使用募集资金，以保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用从而实现预期收益。 4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制 为进一步增强现金分红的透

25、明度，树立给予投资者合理回报的观念，公司根据上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的相关要求，制定了明确、清晰的股东回报规划和具体的现金分红政策，健全了公司利润分配政策的监督约束机制。公司将牢固树立回报股东的意识，注重对投资者积极、持续、稳定的回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 本公司谨提醒投资者注意，公司制定填补被摊薄的即期回报的措施不等于对公司未来的利润作出保证。 （二）公司董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺 为进一步保护公司上市后投资者的权益，太龙照明全体董事和高级管理人员，根据中国证监会于2015年12月30日发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

26、的指导意见等相关规定要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： （一） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五） 若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六） 自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺

27、的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。” 经核查，保荐机构认为：太龙照明所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，

28、符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神，保护了中小投资者的合法权益。 四、滚存未分配利润分配方案 根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的关于太龙（福建）商业照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的议案，在本次发行完成之日前形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。 五、本次发行后公司股利分配政策和分红回报规划 （一）本次发行后的股利分配政策 公司2015年第四次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），股利分配政策相关主要规定如

29、下： 1、利润分配政策 （1） 股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （2） 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 （3） 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分

30、配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （4） 发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （5） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监

31、事会应当审核并对此发表意见。 （6） 公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。 （7） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

32、例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。 如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。 独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 为充分听取中小股东意见，公司应

33、通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 3、利润分配应履行的程序 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。 董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议

34、通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。 （二）公司上市后分红回报规划 公司2015年第四次临时股东大会审议通过了关于制订的议案，其中规定：公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的

35、可持续发展；在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。 1、分红回报规划的制定周期 公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。 2、上市后未来三年股东分红回报计划 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。同时，公司可以根据公司盈利及资金需求情况

36、进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。 六、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险 （一）整体解决方案不完善的风险 在商业照明市场，公司抓住品牌客户具有品质要求高、单店规模不一、总量需求大、服务要求高等需求特点，提供商业照明整体解决方案，业务范围包括品牌照明形象设计、终端门店照明设计、个性化照明产品研发生产、

37、终端门店全国配送和商业照明全程服务。通过在客户的照明应用中承担系统方案解决任务，公司在创造更高价值的同时，客户也在产品质量和服务效果上提出了更高层级的要求。 如果公司提供的整体解决方案中的部分环节不能达到客户预期，未能满足客户“商业照明整体外包”的需求，可能导致公司单个客户的流失和整体市场规模的下降。 （二）客户和行业集中风险 作为商业照明系统综合服务的倡导者，公司为客户提供包括照明设计、开发制造、系统综合服务为一体的商业照明整体解决方案，产品定位于中高端市场；主要客户为阿迪达斯、绫致时装、利郎、特步和安踏等知名品牌服饰商。报告期内，公司对前十大客户的销售收入占比分别为 60.58%、60.9

38、8%和 58.60%，虽然长期稳定的合作关系有利于公司销售增长的稳定性和连续性，但如果公司与主要客户合作关系发生变化，或客户自身经营发生重大不利变化，将对公司生产经营和业务发展带来不利影响。公司商业照明整体解决方案可以广泛应用于品牌服饰、家居家纺、商超、餐饮等连锁销售领域的实体门店。虽然实体门店在品牌建设、消费体验、衣着试穿上有着不可替代的作用，但随着互联网的普及和电子商务的发展，近年来网络销售规模增长迅速。公司目前的营业收入仍集中于品牌服饰领域，报告期内，公司来自于品牌服饰客户的销售收入占比分别为 87.56%、78.85%和 73.54%。若品牌服饰行业的发展前景或品牌服饰行业的经营模式出

39、现重大变化，则将对公司主营业务产生不利影响。 （三）应收账款回收风险 2014年、2015年和2016年末，公司应收账款净额分别为6,818.48万元、7,554.32 万元和 8,494.22 万元，占各期末资产总额的比例分别为 32.82%、29.95%和27.57%。 报告期末，公司应收账款客户主要是阿迪达斯、绫致时装、利郎、安踏和匹克等知名品牌企业，客户整体实力较强，信誉良好。各报告期末，账龄在 1 年以内应收账款分别占总额的 98.18%、95.45%和 92.92%，应收账款账龄结构合理，总体质量良好。虽然公司已经根据内控管理的要求，从业务开拓、客户管理和财务管理等角度加强对于应收

40、账款的监控，但应收账款余额仍会随着公司业务的发展进一步增长，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括电光源、电器和配件。报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重较高，其中光源和电器价格波动对生产成本变化影响较大。虽然2016年部分主要原材料价格有所下降，但是未来仍然存在原材料价格上涨的风险，若未来主要原材料价格出现大幅波动，将直接影响产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致公司经营业绩产生波动。 （五）劳动力成本上升风险 劳动力成本的上升是国内企业共同面临的问题

41、。伴随我国工业化、城市化进程的推进，以及城市消费水平的提升，员工工资水平的持续提升有利于企业的长期发展，也是企业社会责任的体现。近年来，公司注重提高工人薪酬待遇以吸引更多技术工人，同时，公司注重产品的更新升级，提高高附加值产品的销售比重，通过提高设备自动化程度，提升生产效率，降低人工成本上升的影响。但是如果国内劳动力成本持续上升，将对公司盈利能力产生不利影响。 （六）专利侵权风险 公司在为客户提供定制化照明产品的过程中，注重照明产品设计开发的原创性，并积极申请专利保护。如果未来公司所拥有的专利权出现被宣告无效或有权机关认定公司存在专利侵权行为，或者其他公司提出针对公司的知识产权诉讼，可能会影响

42、公司相关产品的销售，并对公司的经营业绩产生不利影响。 七、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见 发行人已分析并完整披露了对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1、 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、 发行人最近一年的营业收入或净利润对

43、关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5、 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 经核查，保荐机构认为：商业照明行业具有广阔的市场空间，发行人业务、财务状况良好，具备持续盈利能力。 八、财务报告审计截止日后的主要经营情况 发行人所属的商业照明业不属于强周期性行业，也未有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现出现下滑趋势。财务报告审计截止日（2016 年12月31日）至本招股说明书签署之日，发行人经营情况稳定，发行人的经营模式、主要原材料的采购模式及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售

44、价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等未发生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 发行人预计2017 年第一季度营业收入为4,700万元-5,300万元，较上年同期增长23%-38%；预计2017 年第一季度归属于母公司股东的净利润为350 万元-400 万元，较上年同期增长71%-95%。（上述数据不构成盈利预测）。目 录 发行人声明. 3 重大事项提示. 4 一、重要承诺事项 . 4 二、 本次新股公开发行和老股公开发售方案 . 9 三、 首次公开发行股票后公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 9 四、 滚存未分配利润分配方案 . 12 五、 本次发行后公司股利分配政策

45、和分红回报规划 . 13 六、 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险 . 16 七、 保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见 . 18 八、 财务报告审计截止日后的主要经营情况 . 19 目 录. 20 第一节 释义. 25 第二节 概览. 28 一、发行人简介 . 28 二、发行人控股股东、实际控制人情况 . 37 三、发行人近三年的主要财务数据和财务指标 . 37 四、本次发行募集资金用途 . 39 第三节 本次发行概况. 40 一、本次发行的基本情况 . 40 二、本次发行的有关当事人 . 41 三、 发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 42 四、 本次发行上市的重要日期 . 43 第四节 风险因素. 44 一、宏观经济波动风险 .