戎美股份：日禾戎美股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书424.docx

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1、日禾戎美股份有限公司 招股说明书 日禾戎美股份有限公司 招股说明书 1-1-1 日禾戎美股份有限公司 （常熟经济技术开发区高新技术产业园建业路2号1幢） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人声明 中国证监会

2、、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明

3、书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次发行股数 5,7

4、00 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 33.16 元 发行日期 2021 年 10 月 15 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 22,800 万股 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 10 月 21 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意以下风险因素： （一） 未能准确把握流行趋势变化的风险 时尚服装领域具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对服装的流行趋势、服装款式的消费需求变化较快，对服装产品工艺和

5、面料品质的要求也在不断提高。由于所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市场参与者需时刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程度。若公司未能准确把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消费偏好，在产品企划设计等方面未能及时做出有效调整，在激烈的行业竞争中将无法保持自身企划设计能力的更新升级以符合流行趋势，将可能导致品牌影响力减弱、产品销量下降、库存积压及利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影响。 （二） 销售渠道集中度较高的风险 报告期内，公司销售收入通过淘宝、天猫等第三方平台实现，公司通过淘宝、天猫平台实现的销售收入占比达99%以上，公司销售渠道具有较

6、高的集中度。 品牌服装线上零售企业主要通过第三方电子商务平台进行销售与客户服务。但如果该等第三方电子商务平台自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化，或将相关规则向不利于平台商家的方向调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果公司与第三方电子商务平台的稳定合作关系在未来发生重大变动，亦可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三） 存货跌价的风险 基于运营的连续性，为保障正常经营活动的开展，公司需要保有一定的存货。 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司的存货账面价值分别为 23,684.32 万元、20,500.83 万元和 22,593.28 万元，存货

7、账面价值占同期流动资产的比例分别为 79.16%、52.91%和 41.01%。2018 年末、2019 年末、2020 年末，存货跌价准备金额分别为2,043.42 万元、3,825.61 万元和 5,078.01 万元，占当年存货账面余额的比例分别为7.94%、15.73%和 18.35%。 如果未来公司未能准确把握消费者偏好、流行趋势等因素，可能导致公司存货滞销，造成公司营运资金被占用、公司运营效率降低和存货跌价准备计提显著增加的风险，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （四） 外协生产管理风险 我国的服装生产产业链配套完善且较为成熟，并在东南沿海地区如江苏、浙江、广东等地形成了

8、一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验和一定经营规模的服装原材料生产企业和服装加工制造企业，为下游的品牌服装零售企业提供了强有力的供应链资源。同时，通过与供应商的长期合作与磨合，公司逐步构建了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。公司采取外协生产为主，自主生产为辅的生产模式。 由于外协生产的供应商并非公司直接管理，其生产经营也受到原材料供应、生产设备、工人技术水平、产能及排期、管理能力等多种因素的影响。因此，存在供应商无法按照公司要求及时满足公司采购需求的可能，并可能进一步导致公司无法按照既定的销售计划向终端客户供应商品，从而影响公司的整体经营业绩。 （五） 知识产

9、权相关风险 在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。公司每年在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流，平均每年销售产品 SPU 数量近4,000 款。因高端服饰行业具有较强的时尚性和潮流性，使得流行的产品图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。因此，随着公司产品种类的不断丰富与知名度的不断提升，公司存在自身合法拥有的知识产权受到他人侵犯的风险；与此同时，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品 SPU 数量的增加，公司在各类产品款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展，公司存

10、在目前及未来所采取的措施未能完全避免对他人知识产权的侵犯，进而公司可能面临侵犯他人商标、著作权或其他知识产权的风险。一方面，若公司未来无法有效避免自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。另一方面，随着公司业务规模的扩大、企划设计及销售产品SPU数量的增加，公司仍面临著作权权属、侵权纠纷等风险，若第三方的侵权主张得到司法机关的支持，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。 二、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 （一） 公司股利分

11、配政策 1、 利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、 利润分配方式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 3、 现金分红条件 （1） 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值。 （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3） 公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对

12、外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 1,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 3,000 万元。 4、 现金分红比例董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大

13、资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 发放股票股利的条件 若公司营业收入快速成长，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （5） 利润分配时间间隔 在满足上述第三项条件下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

14、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 若公司违反上述承诺，公司将承担相应的法律责任。 （二） 本次发行前滚存利润的分配政策 根据本公司 2020 年 4 月 18 日召开的公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存未分配利润分配方案的议案，公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 为确保公司本次发行事项的顺利推进，2021 年 3 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关事宜决议有效期延期的议案，确认将本次发

15、行上市决议有效期自届满之日起延长 12 个月；除前述延长本次发行上市决议有效期外，本次发行上市方案的其他内容保持不变。 三、本次发行上市相关重要承诺的说明 发行人、发行人控股股东、其他持股 5%以上股东、其他股东、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行上市的保荐机构及证券服务机构等作出了重要承诺并说明了未能履行承诺的约束措施。 上述相关责任主体作出的承诺主要包括： （一） 关于股份锁定的承诺 （二） 控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺 （三） 稳定股价及相应约束措施的承诺 （四） 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 （五） 关于避免同

16、业竞争的承诺函 （六） 关于规范和减少关联交易的承诺函 （七） 关于避免资金占用的承诺函 （八） 相关责任主体关于申报文件真实、准确、完整的承诺函 （九） 关于保证不影响和干扰审核的承诺 （十） 关于未履行承诺的约束措施的承诺函 （十一） 关于社会保险和住房公积金的承诺函 （十二） 关于股份回购及股份购回的措施和承诺 （十三） 关于租赁物业备案的承诺 （十四） 关于电子申请文件与预留原件一致的承诺 （十五） 关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 （十六） 关于股东及信息披露的承诺函上述相关责任主体作出承诺的具体内容，请详见本招股说明书“第十三节 附件”之“四、相关承诺事项”中披露的相关内

17、容。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2021 年 1-6 月的主要财务数据及经营状况 财务报告审计截止日至招股说明书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况正常，税收政策、行业周期性、竞争趋势等因素未发生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及重大安全事故，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户类型或供应商类型、重大合同条款或实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生重大变化。 发行人的财务报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对

18、公司 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间的合并及母公司利润表、自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月30 日期间的合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字2021201Z0175 号）。公司财务报告审计截止日后经审阅的主要财务信息及经营情况如下： 截至 2021 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 68,559.39 万元，负债总额为 4,615.06 万元，归属于母公司所有者权益为 63,944.33 万元。2021 年 1-6 月，公司实

19、现的营业收入为 41,602.62 万元，较 2020 年 1-6 月上升 9,793.39 万元，上升幅度为 30.79%，归属于母公司所有者的净利润 9,279.43 万元，较 2020 年 1-6 月上升 3,856.87 万元，上升幅度为 71.13%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,565.75 万元，较 2020 年 1-6 月上升 3,337.36 万元，上升幅度 63.83%。随着国内新冠疫情逐渐好转，行业景气度提升，公司的日常经营已恢复正常，2021 年 1-6 月营业收入较去年同期有所提升，叠加毛利率上升、期间费用率下降等因素，净利润出现大幅增长。 具体

20、信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二）2021 年 1-9 月业绩预告 结合当前市场、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，公司预计 2021 年 1-9 月可实现的营业收入约为 52,843 万元至 62,477 万元，同比增长约 8%至 28%；预计2021 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润约为 11,186 万元至 12,820 万元，同比增长约 32%至 52%，一方面系公司经营状况良好，营业收入同比增长，另一方面系公司持续优化产品设计，提供产品差异化，产品定价有所提升，毛利率同比增加；预计实现

21、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润约为 10,366 万元至 12,000 万元，同比增长约 27%至 47%，主要系公司净利润增长所致。 上述 2021 年 1-9 月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 .3 重大事项提示 .4 一、特别风险提示.4 二、公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配.6 三、本次发行上市相关重要承诺的说明.8 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.9 目 录 . 11 第一节 释义 .16 一、一般释义.16 二、专业术语.17 第二节 概览 .19 一、发行人及本次发行

22、的中介机构基本情况.19 二、本次发行概况.19 三、发行人主要财务数据和财务指标.21 四、发行人的主营业务经营情况.21 五、发行人创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况.22 六、发行人选择的具体上市标准.24 七、发行人公司治理特殊安排.24 八、募集资金用途.25 第三节 本次发行概况 .26 一、本次发行的基本情况.26 二、本次发行有关当事人.27 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系.29 四、与本次发行上市有关的重要日期.29 第四节 风险因素 .30 一、经营风险.30 二、财务风险.33 三、其他风险.34第五节 发行人基本情况 .36 一、发行人的基本资料.36 二、

23、发行人的基本情况.36 三、发行人重大资产重组情况.42 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况.43 五、发起人的股权结构及组织架构.44 六、发行人控股及参股子公司的基本情况.47 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .51 八、发行人股本情况.56 九、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况.61 十、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.62 十一、近两年内董事、监事及高级管理人员变动情况和原因.68 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.69 十三、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接

24、持有本公司股份的情况 .70 十四、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.72 十五、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及履行情况 .73 十六、发行人员工及其社会保障情况.73 第六节 业务与技术 .82 一、发行人主营业务及主要产品.82 二、发行人所处行业基本情况.154 三、发行人在行业中的竞争情况.179 四、发行人销售情况与主要客户.187 五、发行人采购情况和主要供应商.195 六、与业务相关的主要固定资产及无形资产.219 七、发行人拥有的特许经营权.236 八、发行人的生产技术及研发情况.237 九、发行人境外经营情况.240 第七节

25、公司治理与独立性 .241一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 .241 二、发行人特别表决权股份及协议控制架构情况.249 三、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.249 四、公司报告期内违法违规情况说明.249 五、 公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 .253 六、 公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和最近三年的执行情况 .254 七、发行人独立运行情况.255 八、同业竞争.257 九、关联方及关联关系.259 十、关联交易.26

26、2 第八节 财务会计信息与管理层分析 .272 一、合并财务报表.272 二、审计意见.276 三、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 .276 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况.278 五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况以及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准、关键审计事项 .279 六、主要会计政策和会计估计.282 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.308 八、报告期内的主要税项.309 九、分部信息.310 十、报告期内主要财务指标. 311 十一、经营成果分析.314 十二、资产质量分析.413 十三、现金流量分析.