博拓生物：博拓生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 (2).docx

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1、杭州博拓生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州博拓生物科技股份有限公司 Hangzhou Biotest Biotech Co., LTD. 浙江省杭州市余杭区中泰街道富泰路17号 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次

2、发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控

3、制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 杭州博拓生物科技股份有

4、限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行新股 26,666,667 股，占发行后股本比例为 25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 34.55 元 发行日期 2021 年 8 月 30 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 106,666,667 股 保荐人、主承销商 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 9 月 3 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”

5、的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次发行的相关重要承诺 发行人、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员及相关责任主体按照中国证监会、上交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，具体承诺事项包括股份锁定、稳定股价、股份回购、欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报的措施、利润分配政策、依法承担赔偿或赔偿责任、股东信息披露专项承诺等。上述承诺具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。 二、本次发行前滚存利润的分配安排及发

6、行后利润分配政策 经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。发行人本次发行后的利润分配政策详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人股利分配政策”。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容及其他章节的相关资料。发行人特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）新冠疫情发展导致公司未来业绩存在较大不确定性的风险 受新冠疫情影响，2020 年度，公司主营业务收入为 85,589.8

7、9 万元，较上年增长 317.52%；主营业务毛利为 64,312.61 万元，较上年增长 635.62%。2018 年、 2019 年，公司营业收入中不包括新冠产品。公司 2020 年度、2021 年 1-6 月的收入、毛利主要源于新冠检测产品收入。报告期内，扣除新冠产品因素影响前后的发行人营业收入、毛利及同比变化情况如下： 类别 2020 年 2019 年 2018 年 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元） 营业收入 86,537.15 314.37% 20,884.20 15.83% 18,030.14 扣除新冠产品后的营业收入 22,208.33 6.34% 20,

8、884.20 15.83% 18,030.14 毛利 64,718.72 624.53% 8,932.50 28.83% 6,933.40 扣除新冠产品后的毛利 10,195.16 14.14% 8,932.50 28.83% 6,933.40 新冠疫情导致的公司业绩增长具有突发性、偶发性，虽然公司新冠检测产品在手订单情况良好，但若全球新冠疫苗接种速度大幅提高，且疫苗有效防范了病毒变异的影响，疫情在全球得到有效控制，市场对新冠病毒检测相关产品的需求将大幅下降，而公司非新冠业务开拓速度未能及时填补，则公司将面临新冠产品订单大规模取消，进而业绩大幅下滑的风险。 同时随着更多企业进入新冠病毒检测市场

9、，市场供给逐渐增加，竞争将随之加剧，新冠检测产品毛利率水平将进一步下滑，发行人新冠检测产品的相对高毛利率水平将难以长期维持。同时公司在美国的新冠产品通过 EUA 紧急授权取得市场准入，一旦政策发生调整将对美国市场的销售产生不确定影响。 因此新冠疫情发展变化会导致公司未来业绩存在较大不确定性，提请投资者予以特别关注。 （二） 新冠疫情发展的不确定性可能会给公司带来存货大额减值的风险 公司截至 2021 年 6 月底的新冠检测产品在手订单情况良好，公司需要为相关订单的生产开展原料采购、产品备货等活动，从而形成较多的存货规模。若新冠疫苗大规模接种在全球快速展开，各国接种水平短期内大幅上升，则公司将面

10、临市场需求大幅下滑乃至订单消失，导致产成品销售困难、半成品、原料无法消化，进而存货出现大规模减值的风险。 （三） 行业监管政策变化对发行人生产经营影响较大的风险 目前公司在境外销售主要适用的法律法规为美国 FDA 颁布的医疗器械安全法案和欧盟的体外诊断医疗器械指令（IVDD,98/79/EC）。2017 年 5 月，欧盟正式发布新版体外诊断医疗器械法规（IVDR,EU2017/746），转换期为 5 年，新法规 IVDR 将于 2022 年 5 月 26 日起强制实行。 公司销售产品以 ODM 模式为主，客户作为欧盟法规下的制造商进行销售。新法规 IVDR 对制造商申请 CE 认证的要求更严格

11、，并强化了 POCT 制造商责任和监管要求，若公司无法向ODM客户提供相应的技术支持或无法完成认证程序，可能对公司与现有 ODM 客户的合作产生不利影响。在 OBM 模式下，公司出口的 CE 认证产品如属于 IVDR 法规认定需要重新认证的类别，则需按照新规在指定的时间内进行认证后方可销售，若公司无法及时完成，则无法成为新法规下的合格制造商，可能导致 OBM 客户流失，进而对公司生产经营带来不利影响。此外，美国、巴西等其他主要医疗器械区域市场也将医疗器械行业作为重点监管行业，同样实行严格的许可或者认证制度。若未来美国等国家的相关行业监管政策变动，而公司不能持续满足相关进口国的监管政策要求，则公

12、司产品在该国市场上的销售将受到限制。 报告期内，公司在境内的销售规模不断增长。我国对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产许可等制度。若公司未来不能持续满足国内行业准入政策与相关行业监管要求，可能会对公司的生产经营带来不利影响。 （四） 来自境外客户的销售收入占比较高的风险 报告期内，公司以外销为主，主营业务收入中来自境外客户的销售收入分别为 15,701.87 万元、17,343.10 万元及 81,492.05 万元，占比分别为 89.15%、84.60% 及 95.21%，最近三年平均占比为 89.65%。海外市场相对易受国际政治、经济、外交、贸易等因素的影响，若公司出口市场所在国家或地区

13、的政治、经贸往来、外交关系等对我国发生重大不利变化，均会对公司的经营业绩造成不利影响。 报告期内，公司主营业务收入中来自美国的比重较大，最近三年平均占比为26.22%。2018 年 3 月以来中美贸易摩擦不断，相关贸易争端短期内尚未得到有效解决。若未来中美贸易摩擦持续升级，可能影响公司在美国市场的业务拓展。（五）核心原材料抗原抗体主要依赖外购的风险 抗原抗体生物原料是公司产品生产的核心原料之一。报告期内，公司的抗原抗体生物原料主要源于外购，不仅在市场竞争中限制了产品毛利率的提升空间，还可能在未来相关检测试剂抗原抗体供应市场出现短缺或价格波动时，对公司生产经营的稳定性产生不利影响。其中，部分核心

14、生物原料源于进口。若对外贸易环境发生重大变化、或出现人民币汇率大幅贬值等情形，公司将面临因生物原料价格上升导致盈利水平下滑的风险。 （六） 扣除新冠检测试剂影响，公司产品毛利率水平低于同行业的风险 报告期内，扣除新冠检测试剂产品后发行人的毛利率水平与同行业对比如下： 公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度 奥泰生物 57.90% 62.19% 62.89% 安旭生物 52.46% 51.24% 50.59% 万孚生物 - 65.21% 60.99% 东方生物 - 47.51% 48.67% 发行人 46.04% 42.65% 38.34% 【注】：数据来源：同行业公司招股说明书、

15、问询回复、上市公司公开披露信息，同行业公司扣除新冠检测试剂产品后毛利率依据公开披露信息计算得到，其中奥泰生物、安旭生物披露数据为 2020 年 1-6 月数据，未披露全年数据；万孚生物、东方生物未披露 2020 年新冠产品毛利率。 受原材料依赖外购、产品结构不同、销售区域差异等因素影响，公司扣除新冠检测试剂影响后的产品毛利率水平低于同行业公司，存在公司盈利水平较弱、抗市场波动能力较差的风险。 （七） 募投项目规划新产品风险 本次募投项目将在现有技术平台基础上，采用时间分辨荧光定量检测、核酸分子检测等国家政策重点鼓励发展的技术路线来研发和规划各类新产品，广泛运用于传染病检测、药物滥用（毒品）、生

16、殖健康等多个领域。目前上述新产品正在开发或已经开发成功，正处于申请注册阶段。因此发行人存在新产品开发失败，或者新产品未成功注册的风险，及在未来批量生产过程中新产品仍可能存在瑕疵的风险。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2021 年 1-6 月的主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。中汇会计师对公司的 2021年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（中汇会阅20216410 号）。经审阅，公司 2021 年 1-6

17、月的主要财务数据如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 增长率 资产总额 139,128.57 63,391.59 119.47% 负债总额 37,901.14 19,089.22 98.55% 所有者权益 101,227.43 44,302.37 128.49% 归属于母公司所有者权益 101,294.76 44,413.77 128.07% 由于公司新冠检测产品在 2021 年上半年保持良好的销售增长态势，销售规模及回款的增加导致货币资金余额相应上升，带动公司资产总额增幅较大；同时公司业绩的快速增长带来未分配

18、利润的较快增长，带动所有者权益大幅增长。 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 增长率 营业收入 115,778.51 49,345.34 134.63% 营业利润 66,040.15 35,651.31 85.24% 利润总额 66,031.98 35,650.84 85.22% 净利润 56,916.24 30,289.16 87.91% 归属于母公司所有者的净利润 56,873.05 30,249.26 88.01% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 56,860.71 30,076.09 89.06% 2021 年 1

19、-6 月，受益于新冠疫情，公司新冠检测试剂产品销售规模大幅增长，推动公司经营业绩快速增长，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润均同比大幅增长。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 增长率 经营活动产生的现金流量净额 73,777.76 33,676.65 119.08% 投资活动产生的现金流量净额 -6,156.29 -7,870.25 -21.78% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,928.68 -2,845.84 -32.23% 现金及现金等价物净增加额 65,034.18 23,116.80 1

20、81.33% 期末现金及现金等价物余额 91,138.83 24,485.15 272.22% 2021 年 1-6 月，公司营业收入的较快增长带动销售商品、提供劳务收取的现金较上年同期大幅增长，并使现金及现金等价物净增加额与期末现金及现金等价物余额也随之大幅增长。 （二）财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最新一期审计报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，截至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，各项经营业务正常运行，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、发展战略、主要原材料的采购规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政

21、策、产业政策、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （三）2021 年 1-9 月经营业绩预计 结合公司实际经营情况，公司对 2021 年 1-9 月的主要经营业绩预计如下：单位：万元 项目 金额 增长率 下限 上限 下限 上限 营业收入 151,000.00 186,000.00 136.18% 190.93% 净利润 71,750.00 87,500.00 101.27% 145.45% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 71,550.00 87,300.00 102.37% 146.91% 公司预计 2021 年 1-9 月可实现的营业收入区间

22、为 151,000 万元至 186,000 万元，与 2020 年同期营业收入相比增长 136.18%-190.93%；预计 2021 年 1-9 月实现净利润为 71,750 万元至 87,500 万元，与 2020 年同期净利润相比增长101.27%-145.45%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 71,550 万元至 87,300 万元，与 2020 年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比增长 102.37%-146.91%。2021 年 1-9 月预计收入及净利润与 2020 年同期相比增长的主要原因系新冠疫情在全球持续反复，公司新冠检测产品在英国等

23、境外地区的销售规模持续增长。 2021 年 1-9 月的经营业绩预计是公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入、净利润，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况具体信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、审计报告基准日至招股说明书签署日之间主要财务信息和经营状况”。 目 录 发行人声明 .1 本次发行概况.2 重大事项提示.3 一、本次发行的相关重要承诺 .3 二、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后利润分配政策 .3 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险 .3 四、财务报告审计截止日后的主

24、要财务信息及经营状况 .7 目 录 . 10 第一节 释义 . 14 一、一般释义 . 14 二、专业术语 . 15 第二节 概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 20 四、主营业务经营情况 . 20 五、发行人的技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、具体上市标准、满足科创属性和指标情况 . 25 七、公司治理特殊安排等重要事项 . 27 八、募集资金用途 . 27 第三节 本次发行概览 . 28 一、本次发行基本情况及发行费用 . 28 二、战略配售情况 . 29 三、本次发

25、行的有关当事人 . 32 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 . 34 五、本次发行的重要日期 . 34 第四节 风险因素 . 35 一、新冠疫情所致业绩增长不可持续的风险 . 35 二、经营风险 . 40 三、技术风险 . 47 四、内控风险 . 48 五、财务风险 . 49 六、法律风险 . 52 七、税收优惠政策变化的风险 . 52 八、发行失败风险 . 53 第五节 发行人基本情况 . 54 一、发行人基本情况 . 54 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况 . 54 三、发行人报告期内重大资产重组情况. 61 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌的情况 . 61 五、

26、发行人股权结构 . 61 六、发行人子公司、分公司及参股公司情况 . 62 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 . 65 八、发行人股本情况 . 69 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 81 十、员工及其社会保障情况 . 92 第六节 业务与技术 . 96 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 . 96 二、发行人所处行业概况及特点 . 115 三、发行人在行业中的竞争情况 . 154 四、发行人销售和采购情况 . 162 五、主要资产情况 . 182 六、生产经营许可、特许经营权、资质等情况 . 194 七、核心技术与研发情况 . 200

27、八、发行人在境外经营情况及境外资产状况 . 230 九、质量控制情况 . 231 第七节 公司治理与独立性 . 233 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 233 二、发行人特别表决权股份情况 . 237 三、发行人协议控制架构情况 . 237 四、公司内部控制制度情况 . 237 五、报告期违法违规行为情况 . 238 六、报告期资金占用和对外担保情况 . 238 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 238 八、同业竞争情况 . 240 九、关联方与关联关系 . 242 十、关联交易 . 247 十一、发行人报告期内关联交易制度

28、的执行情况及独立董事意见 . 252 十二、公司减少关联交易的措施 . 252 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 254 一、财务报表及审计意见 . 254 二、影响公司持续盈利能力及财务状况的主要因素分析 . 259 三、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 . 262 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 264 五、审计报告基准日至招股说明书签署日之间主要财务信息和经营状况 . 265 六、主要会计政策和会计估计 . 268 七、税项. 313 八、分部信息 . 315 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 315 十、主要财务指标 . 316 十一、公司盈利预测披露情况 . 317 十二、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 . 317 十三、经营成果分析 . 318 十四、资产状况及资产周转能力分析 . 362 十五、负债、所有者权益状况及偿债能力分析 .