利君股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、成都利君实业股份有限公司 招股说明书 成都利君实业股份有限公司 Chengdu Leejun Industrial CO., LTD. 成都市武侯区武科东二路5号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广州市天河北路183号大都会广场43楼 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过4,100万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币25.00元 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 发行日期 2011年12月26日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 40,100万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

2、诺 公司控股股东、实际控制人何亚民及其一致行动人何佳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 公司股东魏勇、张乔龙承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 公司董事长何亚民，董事、高级管理人员魏勇承诺：在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商） 广发证券

3、股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年12月23日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 本次发行前公司总股本36,000万股，本次拟发行不超过4,100万股流通股，发行后总股本40,100万股。公司控股股东、实际控制人何亚民及其一致行动人何佳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 公司股东魏勇、张乔龙承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 公司董事长何亚民，董事、高级管理人员魏勇承诺：在其任职期间，每年转让的股份不得

5、超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 2、 请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例。 2008年底出台的“4万亿”投资计划及四川“5.12”汶川大地震灾后重建等投资对辊压机产生了较大的市场需求，公司报告期内的经营性现金净流量较好。考虑到公司从1999年成立以来除2007年度分配过2,000万元的现金外未进行过现金分红，根据盈利与现金流量情况，并结合设立股份公司以后的每股收益与每股净资产，公司保持了较高的现金分红比例，2008年度、20

6、09年度和2010年度现金分红金额分别为2,500万元、41,202.04万元和37,500.00万元,占当期实现的净利润的比例分别为14.69%、149.78%和65.04%。2009年，公司进入矿山辊压机市场，该市场目前处于开拓期，公司会采取比水泥辊压机市场更为宽松的信用政策，需要较多的现金来支撑公司在该细分市场的快速发展，公司计划未来现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的30%，较报告期有所降低。 根据公司章程（草案），本公司发行上市后的利润分配政策如下：（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）利润分配

7、形式：可以采取现金或股票方式；（3）利润分配的时间间隔：公司可以进行中期现金分红；（4）利润分配比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十；（5）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见；（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策

8、相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 根据公司未来的股利分配规划，公司未来三年（2011年、2012年和2013年）每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之三十。 截至2011年6月30日，本公司未分配利润总额324,013,963.07元。本公司滚存利润分配方案如下：2010年度第二次临时股东大会审议通过关于公司上市前滚存利润分配的议案，根据该议案，自本次公开发行前的滚存利润由发行股票后的新老股东共享。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 3、本公司特别提醒投资者注意“风险

9、因素”中的下列风险： （1） 国家宏观经济政策调整的风险 本公司研发生产的辊压机主要用于水泥生产、原矿开采等领域，其所涉及的水泥、矿山等行业和应用领域，受下游铁路建设、公路建设、水利建设等基础行业发展状况的制约及影响。国家基础设施建设作为国民经济的基础产业，国家在政策上一向给予重点支持，将会给水泥、钢铁等行业带来较大的发展，从而促进水泥、矿山等行业对辊压机的需求。如：为应对2008年全球金融危机，国家积极推进4万亿投资计划；5.12汶川大地震后，国家积极推进灾后重建。上述经济政策的实施，刺激了2009年和2010年新建水泥生产线的大规模建设，带来了辊压机市场的爆发式增长。相应，上述经济政策带来

10、的水泥生产线大规模投资对辊压机的爆发式市场需求会随着政策逐步实施而减缓。同时，近来国家加大了对基础设施建设、房地产的调控力度，这直接影响到水泥、矿山等行业，从而会间接影响到辊压机制造行业的景气度。 因此，国家对相关宏观经济政策进行调整，会对公司经营业绩带来一定的影响，公司面临国家宏观经济政策调整的风险。 （2） 水泥辊压机市场规模下降的风险 为应对2008年金融危机，我国于2008年底推出4万亿投资计划，及四川5.12 汶川大地震灾后重建，国内大规模投资新建水泥生产线，对辊压机产生了较大的市场需求，2009年公司新签订单总额约18亿元，较2008年增加6亿元。随着政策的逐步实施，辊压机的市场需

11、求逐渐回到金融危机前的水平，2010年公司新签订单总额约12亿元，较2009年减少6亿元，截止2011年9月30日公司已签订尚未执行完毕的订单金额约16.3亿元。因此，2009年新建水泥生产线大规模投资所带来的辊压机整体市场需求呈现爆发式增长具有一定的特殊性。 2009年9月26日，国家发改委颁布关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知，将水泥行业作为产能过剩的产业而限制发展，发改委将严格限制新建水泥生产线，未来新建水泥生产线仅来自于等量淘汰的落后产能，因此未来新建水泥生产线将会减少，相应对辊压机的市场需求将降低。 同时，2004年以前我国建成投产的新型干法水泥生产线的

12、生料粉磨系统和熟料粉磨系统基本上采用球磨机，能耗较高，在国家大力推进水泥行业节能减排、淘汰落后产能的背景下，预计会进行技术改造，从而对辊压机产生新增需求。但客户进行技术改造的时间和进度具有不确定性，因此，未来水泥生产线技改对辊压机的新增市场需求在时间上具有不确定性。 综上，在2009年水泥市场辊压机市场需求具有一定特殊性，以及水泥行业产能整体过剩导致新建生产线减少、技改生产线进度不确定的背景下，水泥辊压机整体市场规模存在下降的风险。 （3） 技术外泄的风险 作为一种粉磨方式，辊压机高效节能的特点是由辊压机本身的结构和粉磨工艺系统所决定。公司在辊压机设备及粉磨系统工艺方面拥有多项技术，如粉磨工艺

13、系统的设计、液压系统和电控系统的集成、辊压机耐磨层的生产和装配等。由于受生产场地及设备等因素制约，公司辊压机的轴芯、轴套、液压系统部件、电气控制系统部件等均采取外协定制或外购等方式生产，因此，若部分外协加工企业将公司零部件的设计图纸或加工诀窍等泄露给竞争对手，则公司存在技术外泄的风险。 （4） 矿山辊压机市场开拓的风险 近年来，辊压机已开始应用于矿山行业，预计未来几年将处于快速发展期。为迎合矿山辊压机市场的发展，公司拟投资建设大型辊压机生产基地和小型系统集成辊压机生产基地以满足矿山行业对辊压机的市场需求。 由于辊压机近年来刚开始应用于矿山行业，目前还未得到广泛的应用，如果矿山企业不愿意承担粉磨

14、工艺变革的风险，仍然坚持使用传统的粉磨设备，如圆锥破碎机或球磨机，则辊压机在矿山行业的推广情况将不及公司的预期。同时，由于矿山行业粉磨系统较水泥生料、熟料的粉磨系统更为复杂，涉及到多段破碎、筛分、磁选、抛尾等多个工艺流程，公司在水泥粉磨行业积累了丰富的工艺设计的经验，但能否在矿山粉磨行业得到普遍的接受和推广还需更长时间的验证。因此，公司研发设计的矿山辊压机粉磨系统若未达到理想的粉磨效果，得不到客户的认同，则公司在矿山行业面临市场开拓的风险。 此外，随着辊压机相关技术的不断进步，公司的竞争对手在部分关键技术领域有可能会取得突破，从而具备生产矿山辊压机的能力，因此未来可能会有更多的国内辊压机生产企

15、业进入矿山辊压机市场。同时随着辊压机逐渐被国内矿山企业所接受，市场规模将不断扩大，从而有可能导致国外辊压机生产企业进入本细分市场。国际、国内竞争对手的进入，将导致公司在拓展矿山辊压机市场时面临的竞争加剧。 （5） 公司2009年订单数量较多，2010年销售收入大幅增长具有一定的特殊性，公司未来预收账款、营业收入存在下降的风险 为应对2008年金融危机，我国于2008年底推出4万亿投资计划，及四川5.12 汶川大地震灾后重建，国内大规模投资新建水泥生产线，对辊压机产生了较大的市场需求，2009年公司新签订单总额约18亿元，较2008年增加6亿元，预收款项增加41,399.34万元，2010年销售

16、收入也大幅增长。报告期内，公司预收账款和新签订单情况如下表所示： 项 目 2011年6月30日/2011年1-6月 2010年12月31日 /2010年度 2009年12月31日 /2009年度 2008年12月31日 /2008年度 金额 （万元） 同比增长（%） 金额 （万元） 同比增长（%） 金额 （万元） 同比增长（%） 金额 （万元） 预收款项 29,412.62 -36.10 46,027.69 -43.70 81,751.38 102.60 40,352.04 新签订单（含税） 54,260.58 -11.00 123,282.50 -32.76 183,349.00 50.45

17、 121,866.18 自2010年以来，新建水泥生产线的进度回归到金融危机前的水平，及2011 年国家实行提高存款准备金率、提高利率等宏观调控措施，2010年度新签订单较前一年下降32.76%，2011年上半年新签订单较2010年同期下降11.00%，从而导致 2010年末和2011年6月末预收款较上年末分别下降35,723.69万元、16,615.07万元。因此，公司2009年取得的订单数量较2008年大幅增加，2010年销售收入大幅增长具有一定的特殊性。由于2009年新建水泥生产线大规模投资所带来的辊压机整体市场需求呈现爆发式增长具有一定的特殊性，若未来发改委新批的水泥生产线减少，国家继

18、续实行紧缩性的宏观调控措施，则水泥辊压机市场规模将出现下降。同时矿山辊压机市场规模增长不及公司预期，将导致公司取得的辊压机订单减少，因此，公司预收账款、营业收入存在下降的风险。 本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。 目 录 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、控股股东及实际控制人 . 18 三、主要财务数据 . 18 四、本次发行情况 . 20 五、募集资金主要用途 . 20 第三节 本次发行概况 . 22 一、本次发行基本情况 . 22 二、本次发售新股的有关当事人 . 23 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 .

19、25 四、本次发行上市的重要日期 . 25 第四节 风险因素 . 26 一、国家宏观经济政策调整的风险 . 26 二、水泥辊压机市场规模下降的风险 . 26 三、 技术风险 . 27 四、 产品售价以及毛利率下降的风险 . 28 五、 质量控制风险 . 28 六、募集资金投向风险 . 29 七、 公司2009年订单数量较多，2010年销售收入大幅增长具有一定的特殊性，公司未来预收账款、营业收入存在下降的风险 . 30 八、 主要原材料价格波动的风险 . 31 九、产品质量诉讼风险 . 31 十、控股股东和实际控制人控制风险及股东亲属任职对公司内部控制产生影响的风险 . 31 十一、自然灾害风险

20、 . 32 十二、股市风险 . 32 第五节 发行人基本情况 .33 一、发行人简介 . 33 二、发行人改制与重组情况 . 33 三、发行人独立运营情况 . 42四、 发行人成立以来历次重大资产重组情况 . 44 五、 发行人历次验资情况 . 46 六、发行人组织结构 . 48 七、发行人股权投资情况 . 54 八、发起人、持有发行人5以上股东及实际控制人基本情况 . 56 九、发行人控股股东和实际控制人控制及参股的其他企业 . 57 十、发行人股本情况及股东关联关系 . 58 十一、员工及其社会保障情况 . 60 十二、实际控制人、持有5以上股份的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作

21、出的重要承诺及履行情况 . 62 第六节 业务和技术 . 64 一、发行人主营业务及其变化情况 . 64 二、辊压机行业基本情况 . 64 三、发行人在行业中的竞争地位 . 92 四、发行人的主营业务情况 . 98 五、主要固定资产及无形资产 . 112 六、公司采取的环保与安全措施 . 116 七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 . 116 八、发行人境外经营和境外资产情况 . 120 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 . 120 第七节 同业竞争与关联交易 . 123 一、同业竞争 . 123 二、关联方、关联关系 . 124 三、关联交易 . 124四、 关联交易对财务状况

22、和经营成果的影响 . 128五、 关联交易决策程序 . 128 六、公司减少和规范关联交易的其他措施 .129七、独立董事、保荐机构及发行人律师对关联交易的意见 . 129第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 131 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 . 131 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 . 135 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 . 136 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 137 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 138 六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶

23、关系及三代以内亲属关系 . 139 七、 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及重要承诺 . 139 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格情况 . 140 九、 发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内变动情况 . 140 第九节 公司治理 . 142 一、公司治理结构的建立健全及运行情况 . 142 二、董事会专门委员会的设置 . 149 三、近三年及一期未有重大违法违规行为 . 150 四、 资金占用和对外担保 . 151 五、 公司股东亲属在相关部门的任职情况 . 151 六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 . 151 七、会计师对发行人内部控制制度的

24、鉴证意见 . 152 第十节 财务会计信息 . 153 一、财务报表 . 153 二、审计意见类型及财务报表编制基础 . 160 三、合并财务报表范围及变化情况 . 161 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 161 五、本公司适用的主要税项及税率 . 174 六、非经常性损益明细表 . 175 七、主要资产情况 . 177 八、主要负债情况 .178 九、公司股东权益 . 180 十、现金流量 . 182十一、 或有事项、承诺事项、其他重要事项 . 183十二、 主要财务指标 . 184 十三、 评估及验资 . 187 第十一节 管理层讨论与分析 . 189 一、报告期财务状况分析

25、 . 189 二、盈利能力分析 . 208 三、现金流量分析 . 222 四、资本性支出分析 . 224 五、 公司未来分红回报的规划及履行的程序 . 224 六、 公司制定未来分红回报规划考虑的因素及其连续性和稳定性 . 226 七、 公司未来三年的具体分红计划及可行性 . 228 八、 与同行业可比上市公司重大会计政策或估计的差异对公司的影响 . 231 九、 重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响 . 231 十、财务状况和未来盈利能力趋势分析 . 231 第十二节 业务发展目标 . 235 一、公司发展战略 . 235 二、公司发行当年和未来两年的发展计划 . 235 三、拟

26、定上述计划所依据的假设条件 . 238 四、实施上述计划可能面临的主要困难 . 238 五、 确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 . 238 六、 上述发展计划与现有业务的关系 . 239 七、 本次募集资金运用对业务目标的作用 . 239 第十三节 募集资金运用 . 241 一、本次公司募集资金运用的概况 . 241 二、募集资金投资项目建设的背景 . 244 三、募集资金投资项目市场前景分析 . 246 四、募集资金投资项目基本情况 . 247 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .261第十四节 股利分配政策 . 262一、最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情

27、况 . 262 二、发行后的利润分配政策及其具体计划、决策程序 . 263三、滚存利润的分配安排 . 265 第十五节 其他重要事项 . 266 一、信息披露和投资者关系相关情况 . 266 二、重大合同 . 267 三、对外担保情况 . 268 四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项 . 268 五、关联人重大诉讼或仲裁事项 . 269 六、刑事诉讼的情况 . 269 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 270 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 . 270 二、保荐人（主承销商）声明 . 272 三、发行人律师声明 . 273 四、审计机构声明 . 274 五、评估机构

28、声明 . 275 六、验资机构声明 . 276 七、验资复核机构声明 . 277 第十七节 备查文件 . 278 一、备查文件目录 . 278 二、备查文件查阅时间 . 278 三、备查文件查阅地址 . 278 第一节 释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 利君股份、发行人、公司、本公司 指 成都利君实业股份有限公司 利君有限 指 成都市利君实业有限责任公司 四川利君 指 四川利君科技实业有限公司 利君科技 指 成都利君科技有限责任公司 利君投资 指 成都利君投资发展有限公司 利君安装 指 成都利君设备安装有限公司 实际控制人、控股股东 指 自然人股东何

29、亚民 德国洪堡 指 德国洪堡维达克公司 伯利休斯 指 德国蒂森克虏伯伯利休斯公司 魁珀恩 指 德国魁珀恩辊压机制造公司 合肥肥西 指 合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂 中信重工 指 中信重工机械股份有限公司 天津中天 指 天津中天仕名机电备件有限公司 鹏飞股份 指 江苏鹏飞集团股份有限公司 鹏飞海安 指 江苏鹏飞集团海安建材设备有限公司 唐山盾石 指 唐山盾石机械制造有限公司 拉法基 指 法国拉法基(Lafarge)集团有限公司 西迈克斯 指 墨西哥西迈克斯（Cemex）集团有限公司 美卓 指 芬兰美卓 (Metso) 集团有限公司 山特维克 指 瑞典山特维克(Sandvik)集团有限公司 股

30、东大会 指 成都利君实业股份有限公司股东大会 董事会 指 成都利君实业股份有限公司董事会 监事会 指 成都利君实业股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 成都利君实业股份有限公司的公司章程 公司章程（草案） 指 成都利君实业股份有限公司的公司章程（草案） 保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市大成律师事务所 信永中和、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 最近三年及一期、报告期 指 2011年1-6月、2010

31、年、2009年和2008年 近三年及一期末 指 2011年6月末、2010年末、2009年末、2008年末 元 指 人民币元 m 指 长度单位，米 mm 指 长度单位，毫米 mm 指 长度单位，微米 专用词语释义 辊压机 指 在矿山行业又名高压辊磨机，是 80 年代中期发展起来的新型高效节能粉磨设备，主要依靠两个水平安装且同步相向旋转的辊轴进行高压料层粉碎 大型辊压机 指 辊径大于等于2.0m的辊压机 中型辊压机 指 辊径介于1.4m-1.8m的辊压机 小型辊压机 指 辊径小于1.4m的辊压机 选粉机 指 专为辊压机配套使用的一种静态分级打散设备 V型选粉机 指 专为辊压机配套使用的一种静态分

32、级打散设备，左进右出，将从辊压机里出来的成饼物料打散，然后将打散后的物料中合格细粉分离出来，有利于辊压机的平稳运行，提高系统产量，并具有烘干功能 立磨 指 一种大型粉磨设备，通过反转旋转的辊子和磨盘将物料进行破碎研磨 鄂式破碎机 指 用于破碎各种大块矿石和物料的设备 圆锥破碎机 指 进行物料破碎的一种破碎设备 球磨机 指 物料经破碎之后，再进行粉碎的一种设备 自磨机 指 一种兼有破碎和粉磨两种功能的磨矿设备，利用被磨物料自身为介质，通过相互的冲击和磨削作用实现粉碎 辊压机联合粉磨系统 指 由辊压机、斗提机、打散分级机、球磨机、选粉机组成的粉磨系统，物料通过辊压机后，经斗提机进入打散分级机，分离出的粗粉返回到辊压机的喂料中，小于一定粒度的细粉送入球磨机 立磨终粉磨系统 指 由立磨、斗提机、高效打散分级机组成的粉磨系统，粉磨工作全部由立磨机完成，合格的产品经高效打散分级机分