亚太药业：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、浙江亚太药业股份有限公司 招股说明书 浙江亚太药业股份有限公司 Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co., Ltd （注册地址：浙江省绍兴县云集路1152号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 二一年三月 浙江亚太药业股份有限公司 发行概况 一、 发行股票类型：人民币普通股 二、 本次拟发行股数： 3,000万股 三、 每股面值：人民币1元 四、 发行价格：16.00元/股 五、 发行日期：2010年3月3日 六、 申请上市证券交易所：深圳证券交易所 七、 发行后总股本：12,000万股 八、 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承

2、诺控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚太房地产有限公司（以下简称“亚太房地产”）的股权，也不由绍兴县亚太房地产有限公司收购该部分股权。 实际控制人陈尧根承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部

3、分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 钟婉珍承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由

4、浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 钟建富承诺：公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持

5、有的股份；上述锁定期届满后，在其任本公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 朱坚贤、陈兴华、徐江、孙亚承诺：公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的股份。 九、 保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司 十、 招股说明书签署日期：2010年3月2日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大

6、遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本9,000万股，本次拟发

7、行3,000万股流通股，发行后总股本12,000万股，全部股份均为流通股。 公司控股股东亚太集团承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚太房地产有限公司的股权，也不由绍兴县亚太房地产有限公司收购该部分股权。 实际控制人陈尧根承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份

8、有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 钟婉珍承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公

9、司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 钟建富承诺：公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不

10、由本公司回购其持有的股份；上述锁定期届满后，在其任本公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 其他股东朱坚贤、陈兴华、徐江、孙亚承诺：公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的股份。 二、 截至2009年12月31日，公司经审计的未分配利润为10,790.82万元。 经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行完成前的滚存利润由新老股东

11、共享。 三、 本公司主营业务为化学制剂药的研发、生产和销售。公司产品目前共有89个药品规格，就药品大类而言，抗生素类药品是公司的主导产品种类，2009 年、2008年、2007年，公司抗生素类药品收入占营业收入的比例分别为83.64%、86.20%、88.35%；就产品结构而言，2009年、2008年、2007年，公司收入前十名产品收入占营业收入的比例分别为68.51%、70.71%、74.55%。公司的主导产品较为集中，使公司在相应的细分市场中具有较为明显的竞争优势，但若主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局发生不利变化，则也将对公司经营产生影响。 四、 我国正在进行的

12、医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，社区和农村等基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，必将极大推动满足人民群众重点卫生保健需求的基本药物的销量。本公司作为一家化学制剂药生产企业，正面临着一次巨大的发展机遇。目前，国务院已通过关于深化医药卫生体制改革的意见、医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011）、医药卫生体制五项重点改革2009年工作安排，2009年8月18日国家卫生部公布了国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）（2009版），关于建立国家基本药物制度的实施意见、国家基本药物目录管理办法（暂行）。国家基本药物目录自2009年9月21日起施行。各级政府计

13、划为新医改投入8,500亿元，但是未来农村和社区基层医疗服务机构的发展壮大，全民医保的推进、首诊制和转诊制的实施都将会有一个渐进的过程，人们长期以来形成的就医习惯的改变也需要一个过程，因此本公司的市场拓展速度能否达到预期目标尚存在一定的不确定性，进而对公司的经营产生影响。 五、 本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 六、 2009年、2008年和2007年公司扣除所得税后的非经常性损益净额分别为-

14、4.09万元、185.32万元和412.57万元，分别占公司同期净利润的-0.08%、4.45% 和10.56%。报告期内，公司非经常性损益主要为获得政府补助及收回以前关联方应收款项从而冲回相应的坏账准备造成的。2009年、2008年、2007年，公司冲回相应坏账准备数额分别为0元、0元、671.39万元，分别占公司同期非经常性损益的0%、0%、103.65%。 目 录 一、 释 义 .11 二、 概 览 .14 （一） 发行人基本情况.14 （二） 控股股东及实际控制人基本情况.15 （三） 发行人竞争优势.16 （四） 发行人主要财务数据.19 （五） 本次发行情况.21 （六） 募集资金

15、用途简介.23 三、本次发行概况 .24 （一） 本次发行的基本情况.24 （二） 本次发行的当事人.25 （三） 本次发行预计重要时间表.28 四、风险因素 .29 （一） 主导产品较为集中的风险.29 （二） 市场风险.30 （三） 技术风险.31 （四） 质量控制的风险.32 （五） 产品价格下降的风险.32 （六） 财务风险.33 （七） 管理风险.34 （八） 实际控制人的风险.34 （九） 募集资金项目风险.35 （十） 环保风险.37 （十一） 宏观经济风险.37 五、发行人基本情况 .39 （一） 发行人概况.39 （二） 发行人改制重组情况.39 （三） 发行人股本形成及变化

16、情况.45 （四）发行人重大资产重组情况.53（五） 历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.56（六） 发行人组织结构和管理机构.57（七） 发行人控股股东及实际控制人.61（八） 发行人股本情况.75 （九） 发行人员工及其社会保障情况.78 （十） 持有发行人 5以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.81 六、业务和技术 .83 （一） 主营业务、主要产品及变化情况.83 （二） 发行人所处行业基本情况.83 （三） 化学制剂药行业发展现状.94 （四） 公司面临的主要竞争状况.110 （五） 发行人主要业务情况.120 （六） 与主要

17、业务相关的固定资产和无形资产.147 （七） 公司的技术水平及研发情况.156 （八） 产品质量控制情况.165 七、同业竞争与关联交易 .172 （一） 同业竞争.172 （二） 关联交易.173 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.180 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.180 （二） 持有股份、协议、兼职、亲属关系.183 （三） 董事、监事、高管人员及核心技术人员做出的承诺.186 九、公司治理 .187 （一）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.187 （二）公司近三年违法违规情况.196 （三） 公司近三年资金占用及

18、对外担保情况.196 （四） 公司内部控制制度情况.204 十、财务会计信息 .208（一） 经审计的财务报表.208（二） 注册会计师审计意见.216（三） 会计报表编制基础及合并财务报表范围.217（四） 主要会计政策和会计估计.218 （五） 公司分部的主要财务信息.230 （六） 近一年收购兼并情况.231 （七） 经注册会计师审核的非经常性损益明细表.231 （八） 公司主要固定资产及对外各项投资情况.232 （九） 主要无形资产情况.234 （十） 主要债项.235 （十一） 所有者权益变动情况.236 （十二） 现金流量情况.236 （十三） 期后事项、或有事项及其他重要事项.2

19、37 （十四） 发行人主要财务指标.237 （十五） 发行人盈利预测披露情况.240 （十六） 资产评估情况.240 （十七） 历次验资情况.242 十一、管理层讨论与分析 .243 （一） 财务状况分析.243 （二） 盈利能力分析.264 （三） 资本性支出分析.290 （四） 对财务状况和盈利能力未来趋势的分析.292 十二、业务发展目标 .296 （一） 公司发展战略与经营目标.296 （二） 公司发展计划.297 （三） 拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难.299 （四） 业务发展计划与现有业务的关系.300 （五） 本次募集资金的运用对实现上述目标的作用.300 十三、募集资金运用 .301 （一）募集资金概况.301（二） 募集资金投资项目产能、市场前景及销售策略分析.302（三） 固定资产投资变化对公司经营成果的影响.319（四） 募集资金投资项目情况.320 十四、股利分配政策 .334 （一） 近三年和发行后的股利分配政策.334 （二） 近三年公司股利分配情况.334 十五、其他重要事项 .335 （一） 信息披露制度相关情况.335 （二） 重要合同.