中电环保：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：江苏省南京市中山东路90号） 招股说明书签署日：二一一年一月二十一日 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 2,500万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 25.16元/股 预计发行日期 2011年1月24日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后

2、总股本 10,000万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东王政福先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购持有的公司公开发行股票前已发行的股份。其他67名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东王政福、林慧生、周谷平、宦国平、桂祖华、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、陈玉伟和周桃红同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每

3、年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年1月21日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不

4、表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、 股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股流通股，发行后总股本为10,000万股，均为流通股。公司全体股东已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺。 公司控股股东王政福先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购持有的公司公开发行股票前已发行

5、的股份。其他67名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东王政福、林慧生、周谷平、宦国平、桂祖华、曹铭华、高欣、朱来松、曲鹏、袁劲梅、陈玉伟和周桃红同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/ 高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 二、 利润分配 根据公司2010年第一次临时

6、股东大会决议，本次A股发行前的滚存未分配利润由本次A股发行后的新老股东共享。截至2010年6月30日，公司经审计的未分配利润为3,036.99万元。 三、 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”部分，并特别注意下列风险： 1、 国家产业政策导向和宏观经济形势变化的风险 本公司是一家专业提供工业水处理系统解决方案、设备系统集成及工程承包的高科技环保企业，目前主要服务于火电、核电、石化、煤化工、冶金等国家重点行业，上述行业与国家宏观经济政策及产业政策关联性较高。虽然公司为上述行业所提供的凝结水精处理系统、废污水处理及中水回用系统、给水处理系统均符合国家节能减排、节能环保、发展循环经济

7、的要求，但如果国家产业政策调整或宏观经济形势变化对上述行业产生不利影响，将可能影响公司未来经营业绩。 2、 募集资金投向风险 截止2010年6月30日，公司固定资产净额为475.43万元，2010年1-6月的折旧费用为30.60万元，本次募集资金项目实施完成后，新增折旧和摊销费用预计每年达762.70万元左右（包括设计研发中心项目）。同时，募集资金项目产生盈利需要一个过程，如果市场开拓不力，本公司将面临生产能力利用不足的风险，从而对项目完成后当年的净利润水平产生较大影响。 此外，公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势和工艺技术水平等综合因素作出的。由于市场情

8、况不断发展变化，投资项目必须把握时效性，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目实施过程中管理不善导致不能如期实施，都将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。 3、 公司成长性的风险 2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，公司实现营业收入分别为21,264.98万元、23,930.84万元、26,446.08万元和13,902.71万元，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,981.91 万元、3,137.59 万元、 3,868.52万元和2,473.65万元，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润均持续、稳

9、定增长，体现出公司良好的成长性。 但若国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化、公司不能巩固并提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形发生，公司将面临无法保持持续成长性的风险。 4、 客户相对集中的风险 公司主要为火电、核电、石化、煤化工、冶金等大工业企业提供水处理设备系统集成产品，上述业务主要集中在五大发电集团、华润电力、粤电集团及浙能集团等地方发电集团、中核总及中广核等核电集团，神华集团、中石油、中石化、宝钢集团等少数国有大型企业集团。2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年1-6月，公司来自于前五大客户（按同一集团

10、控制下公司的合并口径统计）的收入占当期营业收入总额的比例分别为66.59%、50.10%、80.51%和92.58%，其中，来自于中国华能集团下属公司的收入占当期营业收入总额的比例分别为 12.21%、13.81%、53.19%、26.86%。我国电力、石化、煤化工、冶金等行业集团化经营管理的特点导致了公司对同一集团控制下的客户集中度较高。虽然公司承接的合同均是通过独立招投标获得，且不存在对单一客户的依赖，但若上述行业发展发生不利变化，将可能影响公司所处行业的市场需求从而影响公司项目承接的总体规模，并可能影响公司应收账款规模及回收，从而对公司未来的经营情况产生一定的影响。 目 录 第一节 释义

11、 .10 第二节 概 览 .16 一、发行人基本情况.16 二、控股股东、实际控制人简介.20 三、主要财务数据及财务指标.21 四、本次发行情况.22 五、募集资金用途.23 六、核心竞争优势.23 第三节 本次发行概况 .26 一、企业基本情况.26 二、本次发行的基本情况.27 三、与本次发行有关的当事人.28 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.30 五、本次发行上市的重要日期.30 第四节 风险因素 .31 一、国家产业政策导向和宏观经济形势变化的风险.31 二、成长性风险.31 三、市场竞争风险.32 四、客户相对集中的风险.32 五、业务经营风险.32 六、募集资金

12、投向风险.34 七、技术风险.36 八、应收账款发生坏账的风险.36 九、净资产收益率下降的风险.37 十、税收优惠政策改变的风险.37 十一、经营业绩波动的风险.38 十二、管理风险.39 十三、人力资源风险.40 十四、大股东控制风险.40 十五、股市风险.41 第五节 发行人基本情况 .42 一、发行人股本结构.42 二、改制重组及设立情况.44 三、发行人重大资产重组情况.48 四、发行人的组织结构.52 五、发行人子公司情况.55 六、发行人实际控制人及主要股东情况.81 七、发行人股本情况.82 八、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况.84 九、发行人员工及社会保

13、障.94 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.97 第六节 业务与技术 .99 一、发行人的主营业务及其变化情况.99 二、公司所处行业基本情况.106 三、行业竞争状况及其他.126 四、发行人在行业中的地位.130 五、发行人的主营业务情况.134 六、发行人主要固定资产和无形资产情况.170 七、发行人拥有的特许经营权情况.175 八、发行人技术情况.176 第七节 同业竞争与关联交易 .193 一、同业竞争.193 二、关联方及关联交易.194 三、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响.196 四、规范关联交易的措施及制度安排.196 第八节 董事、监

14、事、高级管理人员与其他核心人员 .199 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简介.199 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 .205 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.207 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人及其关联企业领取收入的情况.207 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.208 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.209 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺.209 八、董事、监事、高级管理人员的任职

15、资格.210 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况.210 第九节 公司治理 .211 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .212 二、发行人近三年一期违法违规行为的情况.227 三、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况.227 四、发行人内部控制制度情况.228 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排.228 六、发行人投资者权益保护情况.230 第十节 财务会计信息与管理层分析 .234 一、财务报表的编制基准、范围和会计师意见.234 二、财务会计报表.235 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.241 四、报告期内执

16、行的主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.252 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.254 六、公司 近三年及一期的主要财务指标.254 七、公司设立时及报告期内的资产评估情况.257 八、公司的历次验资情况.258 九、财务状况分析.261 十、公司盈利能力分析.301 十一、现金流量分析.326 十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.334 十三、或有事项和重大期后事项对财务状况的影响.336 十四、承诺事项.337 十五、股利分配政策和实际分配情况.337 第十一节 募集资金运用 .341 一、本次发行募集资金投资计划.341 二、募集资金投资项目的背景和必要性.342

17、 三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系.345 四、募集资金投资项目简介.345 五、募集资金投资项目新增产能消化措施.368 六、新增固定资产对公司未来经营成果的影响.369 七、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响.370 第十二节 未来发展与规划 .373 一、公司未来发展目标.373 二、公司未来三年发展规划及采取的措施.373 三、公司拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划面临的主要困难.377 四、募集资金运用对实现上述业务目标的作用.378 五、发展目标、规划与现有业务的关系.379 第十三节 其他重要事项 .380 一、重大合同.380 二、发行人对外担保有关情况.382 三、诉讼或仲裁事项.382 第十四节 有关声明 .384 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.384 二、保荐机构（主承销商）声明.386 三、发行人律师声明.387 四、承担审计业务的会计师事务所声明.388 五、承担验资业务的会计师事务所声明.389 六、承担资产评估业务的资产评估事务所声明.390 七、承担资产评估业务的资产评估事务所声明.391 第十五节 附 件 .392 一、备查文件.392 二、文件查阅地点.392 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义