天业通联：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co., Ltd. （秦皇岛市北戴河区金城路 48 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 4,300 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 22.46 元 发行后总股本： 17,100 万股 预计发行日期： 2010 年 7 月 28 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 股份限制流通及自愿

2、锁定承诺： 发行人控股股东、实际控制人及其亲属朱新生、胡志军、袁志杰、尹兰喜、胡凤玲承诺：“自秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由秦皇岛天业通联重工股份有限公司回购所持有的该等股份。” 发行人其他股东张明铎、王银柱、王金祥、杨芝宝、陈枫、徐波、白艳辉、张歧、李田农、丛玉敏、黄义成、杨清芬、张乐亲、张振文、胡翔、杨振忠、陈立仁、程伟、覃艳明、谷水清、李宏杰、郭保安、孙占森、王淑芝、杨利彬、袁大军、霍威、赵铁岩、王向东、贾学敏、张文明、上海娴遐投资管理有限公司、石家庄润拓科技发展有限公司、深圳市加利利投资管

3、理有限公司承诺：“自秦皇岛天业通联重工股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由秦皇岛天业通联重工股份有限公司回购所持有的该等股份。” 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东朱新生、胡志军、王金祥、杨芝宝、杨振忠、张明铎、王向东、李田农、徐波还承诺：“在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。” 发行人董事兼董事会秘书郑大立之亲属杨清芬、黄义成两

4、位股东同时承诺： “在郑大立任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在郑大立离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在郑大立申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。” 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2010 年 7 月 19 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要

5、中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本 12,800 万股，本次拟发行不超过 4,300 万股人民币普通股，发行后总股本不超过 17,100 万股。上述股份全部为流通股。发行人控股股东、实际控

6、制人朱新生、胡志军先生及发行人其他发起人股东作出股份限制流通及自愿锁定承诺。具体情况参见“本次发行概况”。 二、 截至 2009 年 12 月 31 日，发行人经审计的未分配利润为 13,072.53 万元。根据发行人 2009 年度股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润，在公司股票首次公开发行后，由新老股东按各自持股比例共同享有。 三、 发行人特别提醒投资者关注“风险因素” 发行人特别提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并重点关注以下内容： 1、宏观经济周期的影响 发行人所处行业为铁路桥梁施工起重运输设备制造业，为下游铁路施工行业提供桥梁施工设备。铁路施工行业的固定

7、资产投资需求状态直接影响铁路桥梁施工起重运输设备制造业的供需状况。 2008 年，铁道部以 2004 年中长期铁路网规划为基础，对其进行了调整。根据中长期铁路网规划(2008 年调整)，我国铁路网建设将进入新一轮高潮，铁路基建投资规模迅速扩大，对铁路桥梁施工起重运输设备的需求也迅速增长，铁路桥梁施工起重运输设备制造业面临良好的发展前景。但铁路基建投资规模直接受制于国家宏观发展形势和国民经济增长幅度的制约，具有一定的周期性，如果未来国内宏观经济走势、市场需求发生转变，铁路桥梁施工起重运输设备的市场需求将可能出现下降，发行人的销售收入及净利润也可能因此受到不利影响。 2、 原材料价格波动风险 发行

8、人生产所需的主要原材料包括钢材及锻铸件，报告期内公司 900 吨运架提设备钢材成本比重平均值为 24.04%，钢材价格的波动会导致发行人主营业务成本出现波动，从而影响发行人的盈利能力，因此发行人面临一定的原材料价格波动风险。 3、 客户相对集中风险 发行人主要产品运架提设备用于铁路桥梁施工工程。目前，中铁、中铁建等大型铁路施工单位占铁路建设市场的份额较高，为发行人的主要销售客户群体，发行人面临一定的客户相对集中风险。目 录 重大事项提示 . 3 第一节 释义 . 8 第二节 概览 . 11 一、发行人简介 . 11 二、发行人股东简介 . 13 三、发行人的主要财务数据及财务指标 . 14 四

9、、本次发行情况 . 15 五、募集资金用途 . 16 第三节 本次发行概况. 17 一、本次发行的基本情况 . 17 二、发售新股的有关当事人 . 18 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 19 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 20 第四节 风险因素 . 21 一、行业与市场风险 . 21 二、经营风险 . 22 三、财务风险 . 24 四、管理风险 . 25 五、募集资金投资项目风险 . 26 六、税收政策变化风险 . 26 七、股市风险 . 27 第五节 公司基本情况. 28 一、公司简介 . 28 二、公司改制重组情况 . 28 三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产

10、重组情况 . 32 四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 . 51 五、公司股东结构和组织结构 . 55 六、公司控股子公司和参股子公司基本情况 . 60 七、公司股东的基本情况 . 65 八、公司股本的有关情况 . 68 九、内部职工股情况 . 69 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 . 70 十一、公司员工及其社会保障情况 . 70 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行情况 .71 第六节 业务与技术 . 72 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 . 72 二、所处行业的基本情况 . 75 三、公司所处细分行业情况 . 82 四

11、、公司面临的竞争状况 .100 五、公司主营业务情况 .104 六、主要固定资产及无形资产 .122 七、特种设备许可证情况 .130 八、技术研发情况 .132 九、公司主要产品和服务的质量控制情况 .138 第七节 同业竞争与关联交易 . 140 一、发行人同业竞争情况 .140 二、关联交易 .141 三、规范关联交易的制度安排 .144 四、发行人报告期内关联交易的执行情况 . 145 五、发行人减少关联交易的措施 .146 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 147 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 147 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

12、持股情况 . 151 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 152 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况 . 152 五、董事、监事、高级管理人员任职资格及亲属关系情况 . 153 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 153 七、本公司与上述人员所签订协议的情况 .154 第九节 公司治理 . 155 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 155 二、董事会制度的建立健全及运行情况 . 155 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 156 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 156 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 156

13、 六、董事会专门委员会的设置情况 . 156 七、公司近三年重大违法违规行为情况 . 157 八、公司近三年资金占用和对外担保的情况 . 157 九、内部控制制度评估意见 . 157 第十节 财务会计信息. 158 一、财务报表 .158 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .166 三、主要会计政策和会计估计 . 167 四、最近一年收购兼并情况 . 182 五、非经常性损益明细表 . 182 六、最近一年末主要固定资产情况 . 182 七、最近一年末的对外投资项目情况 .183 八、最近一年末主要无形资产情况 .183 九、最近一年末的主要债项 .183 十、所有者权益变动

14、情况 .186 十一、报告期内期后事项、或有事项及其他重要事项 .188 十二、报告期内主要财务指标 .188 十三、税收优惠 .191 十四、盈利预测情况 .191 十五、资产评估情况 .191 十六、验资报告 . 192 第十一节 管理层讨论与分析 . 193 一、公司盈利状况及盈利能力分析 .193 二、财务状况分析 . 208 三、公司资本性支出分析 . 226 四、财务状况、盈利能力未来发展趋势分析 . 227 第十二节 业务发展目标 . 229 一、公司发展目标和战略 .229 二、公司业务发展计划 .232 三、发展计划与现有业务的联系 .236 四、发展计划的假设条件和实施途径

15、 .236 第十三节 募集资金运用 . 238 一、本次募集资金投资项目概况 .238 二、募集资金投资项目相关情况简介 .238 三、募集资金运用对公司财务状况及运营成果的综合影响 . 264 第十四节 股利分配政策 . 267 一、股利分配政策 . 267 二、本次发行前滚存利润的分配安排 . 269 第十五节 其他重要事项 . 270 一、 发行人有关信息披露和投资者关系管理的部门和负责人 . 270 二、 重大合同 . 270 三、对外担保情况 . 273 四、重大诉讼或仲裁事项 . 274 五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项 . 275 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到

16、刑事诉讼情况 . 275 第十六节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 . 276 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 276 二、保荐机构(主承销商)声明 . 277 三、发行人律师声明 . 278 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 279 五、承担评估业务的资产评估机构声明 .280 六、承担验资业务的机构声明 .281 第十七节 备查文件 . 282 一、备查文件目录 . 282 二、备查文件审阅地点、电话、联系人和时间 . 282 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 全称 本公司、公司、发行指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司人、天业通联 通联有限/原有限责指 秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司任公司 一致行动人、控股股发行人股东朱新生先生、胡志军先生作为“一致行指 东、实际控制人 动人”为发行人的控股股东、实际控制人 上海娴遐 指 发行人法人股东上海娴遐投资管理有限公司 石家庄润拓 指 发行人法人股东石家庄润拓科技发展有限公司 深圳加利利