民德电子：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、深圳市民德电子科技股份有限公司招股说明书深圳市民德电子科技股份有限公司（ShenzhenMinDeElectronicsTechnologyLtd.）（深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数

2、1,500 万股每股面值人民币 1.00 元每股发行价格15.60 元预计发行日期2017 年 5 月 9 日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本6,000 万股保荐人（主承销商）长城证券股份有限公司招股说明书签署日期2017 年 5 月 5 日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发

3、行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与

4、收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、本次发行前股东所持股份的股份锁定承诺和相关股东持股意向及减持意向等承诺（一）股份锁定承诺股东许香灿先生和许文焕先生承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。股东易仰卿先生、黄效东先生、黄

5、强先生、罗源熊先生、邹山峰先生、蓝敏智先生、白楠先生、倪赞春先生和李拓先生承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。股东福建新大陆电脑股份有限公司承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，以及自本企业增资公司工商变更登记完成之日（2015 年 8 月 11 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、邹山峰先生、罗源熊先生

6、和白楠先生承诺：在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司控股股东许香灿先生、许文焕先生，在公司担任董事、监事、高级管理人员的其他股东易仰卿先生、黄效东

7、先生、邹山峰先生、罗源熊先生和白楠先生承诺：本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有公司股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。自公司首次公开发行股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格将进行相应调整。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。（二）公司控股股东、实际控制人、

8、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东的持股意向及减持意向公司控股股东及实际控制人为许香灿先生和许文焕先生，持有公司 5%以上股份的其他股东还包括易仰卿先生、黄效东先生、福建新大陆电脑股份有限公司、黄强先生和罗源熊先生，持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员还包括邹山峰先生和白楠先生。1、 持有股份的意向许香灿先生、易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先生、邹山峰先生和白楠先生承诺：本人拟长期持有公司股份；本人所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将结合公司稳定股价、日常经营、资本运作的需要，审慎

9、制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。福建新大陆电脑股份有限公司承诺：本企业拟长期持有公司股份；本企业所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本企业将结合公司稳定股价、日常经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。2、 减持股份的意向（1） 减持条件自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人/本企业就减持股份发布提示性公告之日，本人/本企业能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。（2） 减持方式、数量和价格许香灿先生、易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先生、

10、邹山峰先生和白楠先生承诺：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于 5%以下时除外；锁定期满后两年内，本人减持股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。福建新大陆电脑股份有限公司承诺：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交

11、易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。3、履行承诺的约束措施如果本人/本企业未履行上述减持意向，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持的收益归公司所有；且本人/本企业持有的公司股份自本人/本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。二、稳定股价的承诺公司 2016 年 1 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于，预案

12、具体内容如下：（一）启动稳定股价措施的条件公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司启动相应的稳定股价措施。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。（二）稳定股价的具体措施公司稳定股价的措施包括公司回购股票，控股股东或实际控制人增持股票和在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触及启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、公司回购股票公司

13、董事会应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规及公司章程的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：（1） 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（2） 公司在股票上市后三年内用于回购股票的资金总额不超过首次公开发行新股所募集资金的总额；（3） 公司董事会

14、公告回购股份预案后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；（4） 公司回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。2、控股股东、实际控制人增持控股股东、实际控制人应当于股价触及启动条件后的 10 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。控股股东、实际控制人增持股票方案应当符合法律、法规及公司章程的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东、实际控制人同时承诺：（1） 每次增持公司股票的数量不高于公司股份总数的 2%；（2） 应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增

15、持股份，但在上述期间若连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划；（3） 通过增持获得的股份，在增持完成后十二个月内不得转让。3、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，再度触及启动股价稳定措施的条件时，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员将以增持发行人股份的方式稳定股价。在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应当于有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持计划，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，相关董

16、事和高级管理人员同时承诺：（1） 每次用于增持公司股票的金额应不低于上一年度从公司领取的税后薪酬的 30%，一年内累计增持金额不超过上一年度从公司领取的税后薪酬的 100%；（2） 相关董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持股份，但在上述期间若连续 20 个交易日收盘价超过每股净资产时，则可终止实施增持计划；（3） 相关董事和高级管理人员增持公司股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产。公司在股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和

17、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。（三）约束措施1、 如果控股股东、实际控制人未按照约定实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。2、 公司董事、高级管理人员未按约定实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提

18、请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。三、本次发行相关主体关于招股说明书信息披露的承诺（一）公司关于招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性的承诺如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股（如公司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调整），回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

19、权除息事项的，回购价格应相应调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。（二）控股股东、实际控制人许香灿先生、许文焕先生关于招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性的承诺如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发

20、行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，依法回购首次公开发行时公开发售的全部新股，回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若

21、干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。（三）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性的承诺如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。（四）证券服务机构承诺保荐机构长城证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

22、给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。此外，保荐机构承诺，在前述情形发生时，将先行赔偿投资者损失。申报会计师、验资机构、验资复核机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师广东华商律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

23、。四、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺本次发行后，公司的每股收益存在短期内下降的风险。为维护社会公众投资者的利益，本公司制定并承诺采取如下填补被摊薄即期回报的措施。公司特别提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施相关情况请参见 “第四节 风险因素”和“第六节 业务和技术”全文。（二）公司拟采取的具体措施1、 提高经营效率，降低运营成本公司将通过提高管理水平和加强费用控制，提高公司的管理效率和降低公司内部运营成本；通过加大研发投入和加强原材料与委外加工服务采购活动的管控，提高公司的生产效率和

24、进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内部监督，提高公司资金的使用效率和降低财务成本。2、 做大做强主营业务，提高盈利能力经过多年发展与积累，公司已成为国内领先的条码识读设备提供商之一。未来，公司仍将聚焦目前的主营业务，即条码识读设备的设计、研发、生产和品牌营销，争取在条码识读的细分领域将产品质量和服务水平做到极致，占有较大的市场份额，成为较有影响力的国际品牌。为此，公司将不断提高管理水平、加强研发投入和积极开拓市场，提升盈利能力，增厚公司的每股收益，更好地回报投资者。通过本次公开发行股票，有利于提升公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持，增强公司未来的竞争力和持续盈利能力。3、 加强募集资

25、金管理，保证募集资金有效使用公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规以及公司实际情况，制定了募集资金管理制度。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署三方监管协议，按照募集资金管理制度的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。4、 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益公司本次公开发行股份所募集的资金，

26、计划投资于商用条码识读设备产业化项目、工业类条码识读设备产业化项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目等项目，其中商用条码识读设备产业化项目、工业类条码识读设备产业化项目的建设有利于公司的主要产品提升产量和质量，具有良好的市场前景，而研发中心的建设能够提升公司的研发实力，营销网络建设项目能够增强公司的销售能力，有利于巩固公司的竞争优势。因此，本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，争取募投项目早日投产并实现预期收益。5、 严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报公司于 2016 年 1 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了包含发行后利润分配政策的公司章

27、程（草案）。本次发行上市后，公司将严格依照相关法律法规和公司章程的规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报。（三）公司董事和高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺公司董事和高级管理人员做出如下承诺：1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、 承诺对自身的职务消费行为进行约束。3、 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

28、5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。上述措施和承诺已经公司第一届董事会第六次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司承诺：公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，积极落实相关内容，继续补充、修订、完善相关措施并实施，并在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况，切实保护投资者合法权益。五、关于承诺履行的约束措施（一）公司承诺事项的约束措施公司将严格履行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：1、如本公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他

29、不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：（1） 及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；（3） 公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；2、如本公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能

30、履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：（1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。（二）控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员承诺事项的约束措施公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：1、如本人/本企业非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，本人/本企业将

31、采取以下措施：（1） 通过民德电子及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；（3） 本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人/本企业依法赔偿投资者的损失；本人/本企业因违反承诺而获得收益的，将归发行人所有；（4） 其他根据届时规定可以采取的措施。2、如本人/本企业因自

32、然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，本人/本企业将采取以下措施：（1）通过民德电子在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快作出将民德电子和投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护民德电子和投资者利益。六、利润分配（一）滚存未分配利润的分配安排截至 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 7,808.97 万元。根据 2016 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由公开发行股票并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。（二）本次发行后的利润分配政策根

33、据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的修订后的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下：1、 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、 公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进

34、行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1） 公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金

35、支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、 发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。5、 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以

36、根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。6、 公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立

37、董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。7、 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的

38、股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。8、 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。9、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。七、财务报告审计基准日后

39、经营状况公司提示投资者注意本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。本公司2017 年 3 月 31 日的资产负债表、2017 年 1-3 月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经瑞华会计师事务所审阅，并出具了“瑞华阅字201701210001 号”审阅报告。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映深圳市民德电子科技股份有限公司 2017 年 3 月 31 日的财务状况、2017 年 1-3 月的经营成果和现金流量。”截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产总额

40、为 18,888.23 万元，负债总额为 1,367.40 万元，所有者权益为 17,520.83 万元；2017 年 1-3 月实现营业收入为 2,617.86 万元，较上年同期增长 13.00%，归属于母公司股东的净利润为 756.90 万元，较上年同期增长 5.32%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 711.13 万元，较上年同期增长 4.98%。公司在“第九节 财务会计信息与管理层分析” 之“十六、财务报告审计截止日后主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。截至本招股说明书签署日，财务报告审计基准日后公司所处行业环境、经营模式、主要客户及供应

41、商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，整体经营情况良好。八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人具有较好的财务状况和盈利能力，根据对未来行业发展趋势和发行人经营业绩的分析，发行人具有持续盈利能力，详情参见“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”。九、公司未来成长性风险提示报告期内发行人成长性良好。最近三年，公司营业收入平均年复合增长率达到 17.72%，归属于母公司净利润平均年复合增长率达到 29.08%，增长速度较快。保荐机构出具的发行人成长性专项意见，是基于对发行人报告期内的生产经营成果

42、，及发行人面临的内、外部环境及未来发展趋势做出的判断。但发行人的成长受宏观经济环境、国家产业政策和条码技术终端应用领域的发展情况等多种因素综合的影响。若该等因素出现重大变化，可能对发行人的生产经营、经营业绩及未来成长性产生重大影响，使公司偏离原有的成长性预期，无法维持报告期内的高增长率水平。除上述风险外，公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。目录发行概况.1 发行人声明.2 重大事项提示.3一、 本次发行前股东所持股份的股份锁定承诺和相关股东持股意向及减持意向等承诺.3 二、稳定股价的承诺.6 三、本次发行相关主体关于招股说明书信息披露的承诺.8 四、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺.10 五、关于承诺履行的约束措施.13 六、利润分配.15 七、财务报告审计基准日后经营状况.17 八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见.18 九、公司未来成长性风险提示.18 目录.19第一节释义.24 一、简称.24二、 专业术语.26第二节概览.29 一、发行人简介.29 二、发行人控股股东及实际控制人情况简介.