东土科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 北京东土科技股份有限公司 Kyland Technology Co., Ltd. （住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园 实兴东街18号崇新创意大厦2层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 海际大和证券有限责任公司 Daiwa SSC Securities Co., Ltd. （上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板

2、市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京东土科技股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市招股说明书 北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型 人民币普通股A股 每股面值 人民币1.00元 发行股数 1,340万股，占发行后公司总股本的比例为25.04% 每股发行价格 20.75元人民币 预计发行日期 2012年9月11日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,351.28万股 保荐人（主承销商） 海际大和证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2012年7月26日 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定

3、的承诺： 1、 公司控股股东李平、自然人股东张旭霞、法人股东魏德米勒均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 2、 公司自然人股东李明承诺：对其于 2011 年 11 月 8 日从李平处受让的 17万股公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。 对于其持有的其他 23 万股公司股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。 3、 公司其他股东承诺：自公司

4、股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 4、 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东李平、薛百华、陈凡民、李明还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间

5、接所持公司股份。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、 股东所持股份的限售安排、股东对所持股

6、份自愿锁定的承诺 1、 公司控股股东李平、自然人股东张旭霞、以及法人股东魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 2、 公司自然人股东李明承诺：对其于 2011 年 11 月 8 日从李平处受让的 17万股公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。 对于其持有的其他 23 万股公司股份，自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等

7、公司股份。 3、 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 4、 作为公司董事、监事、高级管理人员的股东李平、薛百华、陈凡民、李明还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职

8、的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。 二、 本次发行前滚存利润的分配 截至 2012 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 6,212.49 万元。经 2011 年 9 月17 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准，本次发行前的公司滚存未分配利润由发行后的所有新老股东按各自持股比例共享。 三、 本次发行后的利润分配政策 根据 2012年3月20日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过的上市时生效的公司章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、 利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回

9、报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、 现金分红比例 如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

10、的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、 利润分配政策调整 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则： （1） 如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

11、供分配利润的20%； （2） 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 关于公司利润分配政策及未来规划的详细内容参见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、股利分配”的相关内容。 四、 股份报价转让的暂停 本次发行前，公司是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区非上市股份有限公司。公司于 2011 年 11 月 29 日获得中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市的正式受理文件后，根据中国证券业协会 2008 年 10 月 23 日发布的关于股份报价公司暂停、恢复股份报价转让有关规定的通知中关于“股份报价公司申请 IPO 过程中暂停、恢复股份报价转让”的

12、规定，经本公司向主办报价券商申银万国证券股份有限公司申请，公司股份自 2011 年 11 月 30 日起暂停报价转让。 五、 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、经营成果的季节性波动风险 公司产品主要应用于电力和交通行业建设工程，以及其他行业的工业自动化项目。由于这些工程项目一般采用招投标方式，从年初下达投资计划、组织招标到项目实施的周期较长，工程项目的大规模采购一般集中于下半年甚至年底，因此公司产品的销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司主营业务收入、净利润年度内分布不均衡，其中上半年收入及净利润占比较小，下半年收入及净利润占比较大。最近三年，公司上半年主营业务

13、收入、净利润占全年收入、净利润的比例平均为 37.86%、28.47%；下半年主营业务收入、净利润占全年收入、净利润的比例平均为 62.14%、71.53%。公司主营业务存在较明显的季节性波动风险。 2012 年 1-6 月公司营业收入同比增长 25.90%，净利润同比增长 15.90%；而 2011 年公司全年营业收入较上年增长 32.08%，净利润较上年增长 51.63%。2012 年上半年公司营业收入增长速度较 2011 年全年增长速度有所降低，主要是因为市场需求暂时受到高铁投资放缓等实体经济因素影响以及公司收入存在季节性波动。2012 年上半年公司净利润增长速度较 2011 年全年增长

14、速度显著降低，主要是因为 2012 年上半年公司获得的政府补贴大幅减少以及研发费用大幅增加。 2、 固定资产折旧大量增加的风险 截至 2012 年 6 月 30 日，公司固定资产净额为 556.64 万元，占期末总资产的比例仅为 3.43%。本次募集资金投资项目实施后，公司预计新增固定资产 9,156万元，平均每年新增固定资产折旧约 500 万元。如果募集资金投资项目不能如期达产，或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，公司将面临因固定资产折旧大量增加而导致的业绩下滑风险。 3、 产能扩张导致的产品销售风险 本次募集资金投资项目达产后，公司工业以太网交换机的总产能将由现有的 24,0

15、00 台提升至 54,000 台。尽管公司对工业以太网交换机行业的成长空间和市场前景进行了深入、充分的论证，相关产品的市场容量能否达到预期的规模和增长速度依然存在一定程度的不确定性。如果未来公司不能有效开拓新的市场空间，产品市场竞争力不能相应提升，营销体系建设滞后于产能扩张的速度，或者未来市场需求出现不利变化，公司将面临产能扩张导致的产品销售风险。 目 录 第一节 释义 . 11 第二节 概览 . 15 一、发行人简介 . 15 二、控股股东和实际控制人情况 . 16 三、主要财务数据及财务指标 . 16 四、本次发行情况 . 18 五、募集资金用途 . 18 六、核心竞争优势 . 18 第三

16、节 本次发行概况 . 25 一、发行人基本情况 . 25 二、本次发行基本情况 . 25 三、本次发行相关机构 . 26 四、预计发行上市的重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、市场风险 . 28 二、经营成果的季节性波动风险 . 28 三、税收政策变化风险 . 29 四、固定资产折旧大量增加的风险 . 30 五、产能扩张导致的产品销售风险 . 31 六、价格竞争风险 . 31 七、技术风险 . 31 八、经营场所租赁风险 . 32 九、管理风险 . 32 十、控制权风险 . 32 十一、净资产收益率下降的风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人改制重组及设立

17、情况 . 34 二、发行人重大资产重组情况 . 36 三、发行人股权控制关系及组织结构 . 37 四、发行人控股子公司及参股公司情况 . 41 五、主要股东及实际控制人 . 43 六、发行人股本情况 . 50 七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 59 八、发行人员工及其社会保障情况 . 59 九、重要承诺及其履行情况 . 63 第六节 业务和技术 . 64 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 64 二、发行人所处行业的基本情况 . 64 三、发行人在行业中的竞争地位 . 92 四、发行人主营业务情况 . 96 五、与发行人业务相关的主要资产 . 124 六、主

18、要产品的核心技术情况 . 138 七、技术储备与研发情况 . 156 八、境外生产经营情况 . 161 第七节 同业竞争与关联交易 . 162 一、同业竞争 . 162 二、关联方与关联交易 . 163 三、规范关联交易的制度安排 . 171 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 174 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 174 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持股情况 . 179 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 180 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 180 五、董事、监事、高级管理人员及

19、其他核心人员的兼职情况 . 181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 182 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人的协议及作出的重要承诺 . 182 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 182 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 182 第九节 公司治理 . 184 一、股东大会等制度的建立健全及运行情况 . 184 二、发行人最近三年是否存在违法违规行为 . 190 三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 . 190 四、发行人内部控制制度情况 . 190 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 191 六、发行人对投

20、资者权益保护的情况 . 194 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 198 一、 财务报表 . 198 二、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 208 三、税种、税率及税收优惠政策 . 221 四、经注册会计师审验的非经常性损益明细表 . 223 五、财务指标 . 225 六、盈利预测 . 227 七、资产评估情况 . 228 八、发行人历次验资情况 . 228 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 228 十、财务状况分析 . 229 十一、盈利能力分析 . 252 十二、现金流量分析 . 273 十三、财务状况、盈利能力的未来趋势分析 . 276 十四、股

21、利分配 . 277 第十一节 募集资金运用 . 281 一、本次募集资金运用概况 . 281 二、募集资金投资项目简介 . 282 三、项目新增固定资产对公司的影响 . 305 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 309 第十二节 未来发展与规划 . 311 一、公司发展战略、规划及目标 . 311 二、募集资金运用与业务发展规划的关系 . 316 三、实现规划和目标面临的主要困难及采用的方法 . 317 四、业务发展规划和目标与现有业务的关系 . 318 第十三节 其他重要事项 . 319 一、发行人的重大合同 . 319 二、对外担保 . 321 三、重大诉讼、仲裁或违法事项 . 322 第十四节 有关声明 . 325 一、董事、监事