东宝生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 包头东宝生物技术股份有限公司 （住所：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层） 包头东宝生物技术股份有限公司 首次公开发行股票（A股）并在创业板上市 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（

2、A股） 发行股数 不超过1,900万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 9.00元 预计发行日期 2011年6月27日 拟申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过7,598万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东和实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东包头东宝实业（集团）有限公司做出如下承诺： 1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接和间接持有的发行人股份； 2、 前述限售期满后，本公司在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本公司直接和间接持

3、有的发行人股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让本公司直接和间接持有的发行人股份。 实际控制人王军及其子女王富荣、王富华、王晓慧已一并作出相同的股份锁定承诺： 1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述人员外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份； 2、 前述限售期满后，本人在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在王军先生离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 持有公司股权的公司董事、监事和高级管理人员王

4、丽萍、刘芳、于建华、贺志贤、王清、贾利明、展炜分别做出承诺： 1、 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份； 2、 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 公司股东江任飞先生做出承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江萍女士外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份

5、。 公司股东江萍女士做出承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江任飞先生外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。 公司其余法人股东均做出如下承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位无其他关联方直接和间接持有发行人股份。 公司其余自然人股东均做出如下承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。

6、 上述全部股东及王军先生均同时承诺，将忠实履行以上承诺，并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情况，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国乐凯胶片集团公司、中国科学院理化技术研究所、包头市人民政府国有资产监督管理委员会、内蒙古自治区生产力促进中心分别转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年6月23日 包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书 招股说明书 重要声

7、明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-I 招股说明书重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真

8、阅读“风险因素”章节的全文。 一、新产品的市场开发风险 公司与中科院理化所共同研发出以双90优质骨明胶为原料采用酶解法生产小分子量胶原蛋白的高新技术，并已经形成200吨/年的生产能力，待本次募集资金拟投资的项目完成后，公司将形成1,200吨/年小分子量胶原蛋白的生产能力。虽然小分子量胶原蛋白为公司研发生产的新产品，该产品具有广泛的用途和广阔的市场需求，同时，公司还具有一支经验丰富、素质较高、行业内人脉关系丰厚的销售队伍，但新产品的品牌建设和市场开拓需要一定时间的积累和大量人力、物力的投入，故公司存在新产品的市场开发风险。 二、市场竞争的风险 目前，明胶市场正处于高速发展时期，国外明胶生产企业如

9、罗塞洛公司、派宝公司、嘉利达公司等跨国巨头纷纷进入国内市场分享行业成长利润。目前国内行业市场占有率、产能、产量排名第一的明胶生产企业即为罗塞洛公司在国内的合资企业罗塞洛（广东）。尽管公司为国内最大的骨明胶生产厂商之一，但与罗塞洛公司等跨国企业相比，在产能以及资金实力方面，仍有较大差距。随着国外明胶企业在国内市场的“攻城略地”，公司面临着越发激烈的市场竞争。 国内胶原蛋白市场最开始是由国外品牌的胶原蛋白产品进入而形成的，目前国外胶原蛋白产品大多数为易于人体吸收的小分子量胶原蛋白。尽管公司研发生产的胶原蛋白在分子量等技术指标上与国外品牌的胶原蛋白产品处于同一水平，但由于国外品牌在国内市场经营多年，

10、市场基础良好，品牌效应突出，使得公司在该类产品上面临着一定的市场竞争风险。 三、财产抵押的风险 为获得银行的短期借款以及担保公司对公司借款的担保，公司抵押了部分房屋建筑物、机器设备和土地使用权。截至2010年12月31日，已抵押房屋建筑物净值为31,685,403.35元，已抵押机器设备的净值为21,323,042.59元，已抵押土1-1-II 地使用权的净值为5,691,217.70元，分别占当期全部房屋建筑物净值的55.91%、全部机器设备净值的39.20%、全部土地使用权净值的100%。上述抵押财产净值总计58,699,663.64元,占当期资产总额的比例为26.67%。如出现公司不能按

11、时偿还以上述财产做为抵押的银行借款的情况，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等资产，从而对公司的正常经营造成不利影响。 四、存货金额较大、占流动资产比例较高的风险 公司2008年至2010年各年末存货余额分别为5,510.27万元、5,990.27万元和5,099.67万元，存货在流动资产中所占比例较高，分别为65.60%、75.01%和54.71%，其中原材料在公司的存货中占比逐年上升。由于明胶产品的生产周期较长，且客户的需求多种多样，一般需要将不同指标的明胶混配，以满足不同客户对明胶规格的要求，所以公司对不同规格的明胶都必须保存一定数量，以方便混配出符合客户要求的明胶，并及时向客户发货。

12、同时，为应对每年的第一季度受春节以及北方地区气侯寒冷导致骨料采购不畅的影响，公司一般会在前一年的第四季度加大骨料采购力度以保障来年第一季度的正常生产。因此，公司正常经营需要保持较大的存货规模。 虽然公司存货金额较大、占流动资产比例较高，但公司报告期内存货周转顺畅、存货周转率呈现逐年提升的态势。 五、原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为骨料、盐酸、石灰粉和氧化钙，报告期内公司原材料占同期营业成本的比例较高，2010年、2009年度、2008年度分别为75.15、77.90、81.69，其中尤以骨料所占比重较大，同期骨料消耗占营业成本的比例分别为59.10、63.57、67.25，所占比例在报

13、告期各期均超过50。公司报告期内计入营业成本的骨料年平均价格波动示意图如下： 1-1-III 包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书 骨料3,366.922,717.473,009.570.00500.001,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.002008年2009年2010年元/吨 骨料的价格在历史上一直较为平稳，只在2008年由于受偶发因素-汶川大地震的影响而出现大幅上涨的情形，由此也引起2008年度和2009年度，骨料消耗占公司营业成本的比例超过60。随着汶川地震影响的减弱，骨料价格在2009年和2010年均成回落趋

14、势，从2008年的3,366.92元/吨下降至2010年的2,717.47元/吨。公司拥有完善的供方管理和采购管理体系，能为公司原材料的采购提供保证，但如果未来再次发生与2008年相似的突发事件，导致原材料价格波动，将会对公司的经营造成一定的影响。 六、胶原蛋白产品相关监管法规发生变化的风险 公司生产的胶原蛋白产品符合国家发改委于2005年7月26日发布、2006年1月1日实施的国家轻工行业强制性标准QB2732-2005（水解胶原蛋白），同时，该产品已于2011年1月取得了内蒙古自治区质量技术监督局颁发的全国工业产品生产许可证（即“QS”证书），即在现行国家法律框架下，公司的胶原蛋白产品已全

15、部满足生产经营所需的行政许可条件，包头市质量技术监督局对此予以确认。2009年12月，卫生部监督局致国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司的卫生部监督局关于提供未获批准的食品添加物质名单的复函（卫监督食便函2009475号）的附表中，援引了行业协会将胶原蛋白产品列入新资源食品的建议，同时卫生部监督局在该函中建议国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司“对名单中所列物质的使用情况进行核实，并及时将核实情况及需要制定、修订相关食品安全国家标准建议函告我局”，但有关胶原蛋白产品的国家标准迄今未做出修订，鉴于该函附表中引用了行业协会的建议，故未来存在相关部门将胶原蛋白产品列入新资源食品目录的可能，届时如

16、相关监管法规发生变化，公司将会及时依其变化办理。 七、股份锁定承诺 公司控股股东包头东宝实业（集团）有限公司做出如下承诺： 1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司现直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司现直接和间接持有的发行人股份； 2、 前述限售期满后，本公司在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本公司直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让本公司直接和间接持有的发行人股份。 实际控制人王军及其子女王富荣、王富华、王晓慧已一并作出相同的股份锁定承诺： 1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内

17、，不转让或者委托他人管理本人现直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述人员外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份； 2、 前述限售期满后，本人在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在王军先生离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 持有公司股权的公司董事、监事和高级管理人员王丽萍、刘芳、于建华、贺志贤、王清、贾利明、展炜分别做出承诺： 1、 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和

18、间接持有发行人股份； 2、 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。公司股东江任飞先生做出承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江萍女士外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。 公司股东江萍女士做出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江任飞先生外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。 公

19、司其余法人股东均做出如下承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位无其他关联方直接和间接持有发行人股份。 公司其余自然人股东均做出如下承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。 上述全部股东及王军先生均同时承诺，将忠实履行以上承诺，并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情况，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的有关规定，本公司

20、首次公开发行股票并在创业板上市后，公司国有股东中国乐凯胶片集团公司、中国科学院理化技术研究所、包头市人民政府国有资产监督管理委员会、内蒙古自治区生产力促进中心分别转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 八、本次发行前滚存未分配利润的安排 经公司2011年2月15日召开的2011年度第一次临时股东大会审议批准，若公司本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 1-1-VII 包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书 目 录 第一章 释 义 . 6 第二章 概 览 .

21、 10 一、 公司基本情况 . 10 二、 公司的主要财务数据及财务指标 . 11 三、 本次发行情况 . 13 四、 募集资金用途 . 14 五、 竞争优势 . 15 第三章 本次发行概况. 19 一、 公司基本情况 . 19 二、 本次发行的基本情况 . 19 三、 本次发行有关当事人 . 20 四、 发行人与上述中介机构的关系 . 22 五、 本次发行上市的重要日期 . 22 第四章 风险因素 . 23 一、 新产品的市场开发风险 . 23 二、 市场竞争的风险 . 23 三、 短期偿债压力的风险 . 23 四、 财产抵押的风险 . 24 五、 存货金额较大、占流动资产比例较高的风险 .

22、 24 六、 净资产收益率下降的风险 . 24 七、 募集资金投资项目的实施导致的管理风险和运营风险 . 25 八、 募集资金投资项目新增折旧费用的风险 . 25 九、 原材料价格波动的风险 . 25 十、 税收优惠及政府补助政策变化的风险 . 26 十一、 实际控制人和大股东控制的风险 . 27 十二、 胶原蛋白产品相关监管法规发生变化的风险 . 27 十三、 国内经济波动影响公司业务的风险 . 28 1-1-1 第五章 公司基本情况. 29一、 公司基本信息 . 29二、 公司改制设立情况 . 29 三、 公司的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况 . 32 四、 公司设立以来的重大资

23、产出售情况 . 33 五、 公司股权结构和组织结构 . 35 六、 公司控股子公司情况 . 39 七、 持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 42 八、 公司股本情况 . 47 九、 公司内部职工股情况 . 54 十、 工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 54 十一、 员工及其社会保障情况 . 54 十二、 公司实际控制人、股东和董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 58 第六章 业务与技术 . 60 一、 公司的主营业务及其变化情况 . 60 二、 明胶行业的基本情况 . 61 三、 胶原蛋白行业的基本情况 . 72 四、 公司在行业中的竞争地位 .

24、87 五、 公司的主营业务情况 . 93 六、 主要固定资产和无形资产情况 . 106 七、 特许经营权情况 . 110 八、 公司的技术与研发情况 . 110 九、 产品的质量管理 . 122 第七章 同业竞争与关联交易 . 124 一、 同业竞争 . 124 二、 关联方及关联交易 . 126 第八章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 141 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 141 二、 公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份及近三年增减变动情况 . 145三、 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .

25、146四、 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及其关联企业取得收入情况以及享受的其他待遇和退休金计划 . 146 五、 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系 . 147 六、 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系 . 148 七、 公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、承诺及其履行情况 . 148 八、 董事、监事与高级管理人员的任职资格 . 148 九、 公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 148 第九章 公司治理 . 151 一、 概述 . 151 二、 股东大会制度的建立健全及运行情况 .

26、 151 三、 董事会制度的建立健全及运行情况 . 156 四、 监事会制度的建立健全及运行情况 . 163 五、 公司接受监管与检查的情况 . 164 六、 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况 . 164 七、 公司管理层对内部控制的自我评估意见以及会计师对公司内部控制的鉴证意见 . 165 八、 公司对外投资、担保事项的政策及制度安排，决策权限及程序和最近三年执行情况 . 165 九、 投资者权益保护情况 . 168 第十章 财务会计信息与管理层分析 . 171 一、 财务报表 . 171 二、 财务报表的编制基础

27、、合并财务报表的范围及变化情况 . 181 三、 审计意见类型 . 182 四、 主要会计政策、会计估计及变更和前期差错 . 183 五、主要税项 . 200六、 分部信息 . 204七、 最近一年及一期收购兼并情况 . 204 八、 非经常性损益情况 . 204 九、 主要财务指标 . 205 十、 资产评估情况 . 210 十一、 历次验资情况 . 211 十二、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 213 十三、 财务状况分析 . 214 十四、 盈利能力分析 . 248 十五、 现金流量分析 . 271 十六、 公司主要财务优势及困难 . 278 十七、 股利分配 . 27

28、9 第十一章 募集资金运用 . 281 一、 本次发行募集资金的总量及依据 . 281 二、 本次募集资金投资项目概况 . 281 三、 募集资金投资项目基本情况 . 282 四、 募集资金投资项目生产能力与固定资产资本性支出的配比关系 . 303 五、 募集资金运用对公司财务状况和经营状况的影响 . 304 第十二章 未来发展与规划 . 306 一、 公司发展目标 . 306 二、 发展规划及措施 . 307 三、 本次募集资金运用对公司增强成长性、提高盈利能力的作用 . 312 四、 拟定规划依据的假设条件及主要困难 . 313 五、 发展规划与现有业务的关系 . 314 第十三章 其他重

29、要事项 . 315 一、 公司的重大合同及其履行情况 . 315 二、 对外担保 . 319 三、 诉讼与仲裁事项 . 319 四、控股股东、实际控制人、控股子公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉诉情况 . 319第十四章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 320 一、 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 320 二、 保荐机构声明 . 321 三、 公司律师声明 . 322 四、 验资机构声明 . 323 五、 验资机构声明 . 324 六、 评估机构声明 . 325 七、 评估机构声明 . 326 八、 审计机构声明 . 327 第十五章 附件 . 328

30、 一、 备查文件 . 328 二、 文件查阅时间 . 328 三、 文件查阅地址 . 328 第一章 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 包头东宝/东宝生物/本公司/公司/发行人 指包头东宝生物技术股份有限公司及曾用名称：2000年整体变更为股份公司后名称“包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司”；2009年6月26日更名为“包头东宝明胶股份有限公司”；2010年1月15日更为现名 A股 指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指公司依据本招股说明书所载条件公开发售A股的行为 东宝有限 指公司的前身包头东宝（集团

31、）明胶有限公司，并于1999年更名为包头东宝乐凯明胶有限公司 股东大会 指公司股东大会 董事会 指公司董事会 监事会 指公司监事会 天健会计师 指天健正信会计师事务所有限公司 经世律师 指经世律师事务所 东宝集团 指包头东宝实业（集团）有限公司，本公司主要发起人、控股股东；2000年公司整体变更为股份公司时所用名称为包头东宝实业集团有限公司 乐凯集团 指中国乐凯胶片集团公司，本公司发起人、主要股东；2000年公司整体变更为股份公司时所用名称为中国乐凯胶片公司 中科院理化所 指中国科学院理化技术研究所，中国科学院感光化学研究所为其前身，于2000年6月经中央机构编制委员会办公室批复由中国科学院感光化学研究所与中国科学院低温技术实验中心合并成立 解放军309医院 指中国人民解放军第三0九医院 包头市国资委 指包头市人民政府国有资产监督管理委员会 生物制品 指包头东宝生物制品有限公司 群利明胶 指杭州群利明胶化工有限公司 包头横远 指包头市横远房地产开发有限责任公司 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫生部 指中华人民共和国卫生部 中国明胶协会 指中国轻工业联合会下属的中国日用化工协会明胶分会 HACCP 食品安全管理体系认证 HACCP是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及