纬德信息：纬德信息首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

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1、广东纬德信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人

2、、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投

3、资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票2,094.34万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 占发行后总股本的比例 25.00% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币28.68元 发行日期 2022年1月18日 拟上市的证券交易所及板块 上海证券交易所 发行后总股本 8,377.34万股 保荐人（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年1月24日 重大事项提示 本公司

4、特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、市场新竞争者加入，公司较高的营业收入增速和毛利率不可持续的风险 公司目前主要聚焦的配电网信息安全行业是发展时间较短的新兴行业，2017 年下半年行业才逐步成型并开始快速增长。报告期各期，公司营业收入分别为 8,232.96 万元、12,238.87 万元、13,589.89 万元及 5,151.89 万元，2018-2020 年度年复合增长率为 28.48%。公司凭借较早进入该领域的先发优势，针对产品应用过程中发现的具体问题进行软件迭代更新，满足了客户的产品需求。报告期各期，公司毛利率分别为 73.17%、72.86%、

5、64.27%及 62.52%，毛利率水平较高，公司毛利率水平主要受市场竞争程度、产品销售价格、客户结构、产品结构、原材料价格等因素的影响。整体上公司发展时间仍较短，目前收入和业务规模较小，累积研发投入不高，尚未形成稳定的产品“护城河”及较高的技术门槛。而头部安全厂商如启明星辰、卫士通等收入规模较大、发展历程较长，通过长期研发积累获得较强的技术和研发优势。未来若头部安全厂商在继续巩固现有业务的同时拓展到配电网信息安全细分行业，或不断加大对配电网信息安全细分行业的投入和重视程度，将凭借其在规模、研发实力等方面的竞争优势，进一步获取配电网领域客户的相关业务订单，可能导致公司无法在南方电网、国家电网等

6、公司招标采购中持续取得订单，或导致产品销售价格出现重大不利变化，公司营业收入、毛利率水平和盈利能力将受到不利影响。同时，若市场竞争环境、客户结构、产品结构、政策环境等因素发生重大不利变化，公司存在营业收入增速和毛利率较高不可持续的风险。 二、公司规模较小、抗风险能力较弱的风险 配电网信息安全行业是发展时间较短的新兴行业，市场需求受行业政策影响较大，报告期各期，公司营业收入分别为 8,232.96 万元、12,238.87 万元、13,589.89 万元及 5,151.89 万元，净利润分别为 2,709.71 万元、6,353.29 万元、6,366.69 万元及 2,161.54 万元，收入

7、及利润规模较小，相比于同行业上市公司特别是头部安全厂商，发行人抗风险能力较弱。未来若我国宏观经济形势、行业政策、市场竞争环境、公司自身生产经营或下游市场需求波动等因素出现重大不利变化，导致订单减少，将可能对公司经营业绩造成较大不利影响。 三、信息安全多业务领域经营及非电力领域拓展风险 信息安全行业所涉及的细分领域众多，报告期内公司主要聚焦于电力配电网信息安全行业。公司进入非电力领域，需要一定的资源投入与实践。由于在其他非电力领域的行业经验、技术积累较少，新进入行业领域验证周期较长，且公司规模较小，处于成长阶段，在新领域持续提高市场份额存在一定难度。目前公司已在水利、通信等领域进行业务拓展，开展

8、了相应产品测试，但尚未形成公司业务收入，未来在非电力领域形成收入具有不确定性。如公司在非电力领域信息安全业务开拓不力，无法有效拓展其他行业的新客户并获取订单，可能造成未来在非电力领域拓展不利的风险。同时，若未来公司在进行业务拓展后不能保持与各行业客户的业务合作，不能持续开展多业务领域经营，可能影响公司在配电网信息安全行业的聚焦经营，对公司的经营业绩产生不利影响。 四、应收账款余额较大及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,107.50 万元、5,392.84 万元、 9,069.24 万元及 9,060.82 万元，占各期末总资产的比例分别为 41.46%、30.11%

9、、32.75%及 31.95%，应收账款周转率分别为 2.24 次、2.44 次、1.78 次及 0.54 次。报告期各期末，公司存在一定规模的应收账款余额，一方面电网公司及电力设备提供商具有严格的资金支付审批流程，内部流程需时较长；另一方面公司给予信用情况良好、长期合作的客户一定信用期。随着公司经营规模的持续扩大，应收账款余额仍可能继续保持较高水平。 报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，公司已根据应收账款坏账准备计提政策于各期末计提坏账准备。但如果公司应收账款持续上升，当客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，或公司获取外部资金的市场环境趋紧时，公司将面临较大的运营资金压力，

10、对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。 五、公司业务收入均来自电力领域，对电网公司特别是南方电网依赖程度较高，业务受国家电力政策和投资安排影响较大的风险 报告期内，公司收入均来自电力领域，客户主要为国家电网、南方电网及电力设备提供商。报告期内，公司向电网公司和电力设备提供商销售产品的收入占比分别为 93.88%、95.69%、84.87%及 71.41%，对电网市场依赖程度较高。公司业务对电网公司特别是南方电网依赖程度较高，受国家电力政策和投资安排影响较大。如未来国家电网及南方电网对配网升级改造的投资规模不及预期，或电力行业政策体制、国内电网公司相关政策发生不利变化，或市场竞争日趋激烈，都将

11、对公司的业绩稳定性和持续盈利能力产生不利影响。 六、配电网信息安全行业发展及产业政策影响变化的风险 配电网信息安全行业是近年来发展迅速的新兴行业，在政策支持下，行业逐渐获得快速发展，自 2015 年起，配电网加密改造相关主要政策陆续颁布。2015 年，国家发改委发布关于加快配电网建设改造的指导意见；2016 年，国家发改委、国家能源局发布电力发展“十三五”规划有序放开配电网业务管理办法；2017 年，国家电网发布世界一流城市配电网建设工作方案；2019 年，国家发改委、国家能源局发布关于进一步推进增量配电业务改革的通知。国家能源局 2015 年发布的配电网建设改造行动计划（2015-2020

12、年）提出，通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入，在 2015-2020 年期间，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，配电网自动化覆盖率在 2020 年将达到 90%。公司所在的细分行业发展时间较短，受行业政策影响较大，且相关支持政策均是在 2015 年后发布，未来相关新政策的出台时间及对行业的支持力度均具有一定的不确定性。 若未来国家对配电网信息安全行业的政策延续性不足、新政策的支持力度或电网公司的执行力度不及预期，或电网行业的政策及相关技术规范变化过快导致公司产品研发不及市场响应的变化，将致使公司产品的市场需求不能保持较快增长，导致下游客户对相关产品的需求逐步减少，将对公

13、司的经营状况和盈利能力产生不利影响。 七、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日为 2021 年 6 月 30 日，公司截至 2021 年 9 月 30 日的资产负债表，2021 年 1-9 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已由天健进行审阅，并出具了“天健审20217-743 号”审阅报告。公司财务报告审计基准日后经审阅的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 29,491.73 万元，负债总额为 2,633.72 万元，股东权益合计为 26,858.01 万元。2021 年 1-9 月，公司实现营业收

14、入 8,262.03 万元，同比增长 7.66%，主要原因系当期通过验收的信息安全云平台项目较多，信息安全云平台收入增长较快。2021 年 1-9 月公司实现净利润3,636.32 万元，同比减少 9.35%，主要原因系公司增加市场营销及研发投入，销售费用及研发费用同比增长较快，增长幅度大于营业收入增长幅度，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,369.66 万元，同比减少 1.31%，下降幅度低于扣非前净利润，主要原因系 2020 年因疫情原因政府对企业补助力度较大，去年同期公司取得的政府补助较多，而本期相关补助项目有所减少。2021 年 1-9 月，公司现金及现金等价物净增加额

15、为 775.69 万元。 结合行业上下游发展趋势以及公司实际经营情况，公司预计 2021 年度实现营业收入约为 17,700.00 万元至 20,000.00 万元，同比增长 30.24%至 47.17%；实现归属于母公司股东净利润约为 5,500.00 万元至 6,500.00 万元，同比增长-13.61% 至 2.09%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 5,100.00 万元至6,100.00 万元，同比增长-3.38%至 15.57%。上述 2021 年度财务数据为公司合理测算结果，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 截至本招股说明书签署之日，公司各

16、项业务经营状况正常，经营情况稳定，经营模式未发生重大变化，市场环境、行业政策、税收政策、主要客户及供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 详细情况请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”。 目 录 发行人声明 . 1 发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、市场新竞争者加入，公司较高的营业收入增速和毛利率不可持续的风险 . 3 二、公司规模较小、抗风险能力较弱的风险 . 3 三、信息安全多业务领域经营及非电力领域拓展风险 . 4 四、应收账款余额较大及发

17、生坏账的风险 . 4 五、公司业务收入均来自电力领域，对电网公司特别是南方电网依赖程度较高，业务受国家电力政策和投资安排影响较大的风险 . 5 六、配电网信息安全行业发展及产业政策影响变化的风险 . 5 七、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 . 6 第一节 释义 . 12 第二节 概览 . 16 一、发行人及中介机构基本情况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、报告期主要财务数据和财务指标 . 18 四、主营业务经营情况 . 19 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、发行人选择的上市标准 . 22 七、发行人符合科创属性要求 .

18、22 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 23 九、本次募集资金的运用 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、与发行有关的机构和人员 . 25 三、发行人与本次发行有关的机构、人员的权益关系 . 26 四、预计发行上市的重要日期 . 27 五、保荐人相关子公司参与战略配售情况 . 27 第四节 风险因素 . 29 一、技术风险 . 29 二、经营风险 . 29 三、管理风险 . 33 四、财务风险 . 33 五、募集资金投资项目及实施风险 . 35 六、发行后净资产收益率下降的风险 . 35 七、发行失败风险 . 36 第五节 发行人基本情况 .

19、 37 一、发行人基本情况 . 37 二、发行人的设立及改制情况 . 37 三、发行人报告期内股本变化和重大资产重组情况 . 39 四、发行人股权结构 . 44 五、发行人分公司情况 . 44 六、发行人控股子公司情况 . 44 七、发行人参股公司情况 . 45 八、持有公司 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 . 45 九、公司股本情况 . 47 十、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 61 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 61 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 67 十三、董事、监事、高级管理人员与核心

20、技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 68 十四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 . 68 十五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 . 69 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 70 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、所作承诺情况 . 70 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况 . 70 十九、公司员工及其社会保障情况 . 72 第六节 业务与技术 . 75 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况 . 75 二、发行人所处行业基本情况 . 101 三、发行人的市场地位和竞争

21、情况 . 126 四、发行人销售情况及主要客户 . 136 五、发行人采购情况和主要供应商 . 140 六、发行人主要固定资产及无形资产 . 142 七、发行人技术与研发情况 . 151 八、发行人境外经营情况 . 173 第七节 公司治理与独立性 . 174 一、公司治理相关制度的建立健全及运行情况 . 174 二、公司内部控制情况 . 188 三、公司报告期内违法违规情况 . 188 四、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业占用和为其提供担保情况 . 188 五、公司独立经营情况 . 189 六、同业竞争 . 191 七、关联方及关联关系 . 191 八、关联交易情况 .

22、 193 九、报告期内关联交易制度安排及决策程序 . 194 十、公司减少和规范关联交易的措施 . 199 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 201 一、盈利（经营）能力或财务状况的主要因素 . 201 二、财务报表与审计意见 . 202 三、重要会计政策和会计估计 . 211 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 230 五、主要税收政策及税种 . 231 六、主要财务指标 . 233 七、经营成果分析 . 236 八、资产质量分析 . 304 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 322 十、重大资本性支出与资产业务重组 . 329 十一、资产负债表日后事项、或有事项、其

23、他重要事项以及重大担保、诉讼等事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响 . 329 十二、2021 年 1-6 月盈利能力同比变动情况分析 . 330 十三、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 . 332 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 335 一、本次募集资金运用概况 . 335 二、募集资金项目运用的具体情况分析 . 337 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 354 四、公司发展战略及计划 . 355 第十节 投资者保护 . 357 一、建立健全信息披露制度和流程 . 357 二、建立健全股东投票机制 . 357 三、建立投资者沟通渠道及未来管理投资者关系的规划 . 357 四、其他投资者保护措施 . 358 五、最近三年股利分配政策 . 360 六、近三年实际股利分配情况 . 360 七、本次发行前滚存利润的分配政策 . 361 八、本次发行后股利分配政策 . 361 九、重要承诺 . 363 第十一节 其他重要事项 . 385 一、重大合同 . 385 二、对外担保情况 . 387 三、诉讼、仲裁事项 . 387 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关 中介机构声明 . 389 第十三节 附件 .