江苏旷达：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、江苏旷达汽车织物集团股份有限公司JIANGSU KUANGDA AUTOMOBILE TEXTILEGROUP CO.,LTD.江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路 1 号首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币 1.00 元发行股数：50,000,000 股预计发行日期：2010 年 11 月 24 日每股发行价格：20.10 元/股发行后总股本：200,000,000 股拟上市的证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东和实际控制人沈介良先生承诺：

2、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除前述锁定期外，在其任股份公司的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份公司股份总数的百分之二十五；如其离职，离职后半年内不转让其持有的股份公司的股份；其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。2、公司股东国泰君安投资与常州高新投资承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，其于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，除按照境

3、内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法划转股份给全国社会保障基金理事会外，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置其持有的股份公司股份。全国社会保障基金理事会将承继其禁售期义务。3、公司其他股东承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，其于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置其持有的股份公司股份。江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-2保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司招股说明书签署日期2010 年 11 月 22 日发行人声明发行人及

4、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他

5、专业顾问。重大事项提示一、本次发行前公司总股本 15,000 万股，本次拟发行 5,000 万股人民币普通股，发行后总股本 20,000 万股，均为流通股。公司控股股东和实际控制人沈介良先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。除前述锁定期外，在其任股份公司的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份公司股份总数的百分之二十五；如其离职，离职后半年内不转让其持有的股份公司的股份；其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数（包括有限售条件

6、和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司股东国泰君安投资管理股份有限公司与常州高新技术风险投资有限公司承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，其于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，除按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法划转股份给全国社会保障基金理事会外，不转让或委托他人管理其持有的股份公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置其持有的股份公司股份。全国社会保障基金理事会将承继其禁售期义务。公司其他股东承诺：如果股份公司在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，其于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其持有的股份

7、公司股份，也不回购或者以任何其他方式处置其持有的股份公司股份。二、根据 2009 年第一次临时股东大会决议，公司发行前的未分配利润由新老股东共享。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 18,315.50 万元。三、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经上海市国资委关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复批复，在本公司境内发行A股并上市后，同意国泰君安投资管理股份有限公司、常州高新技术风险投资有江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-3限公司分别持有的本公司 3,456,948 股、1

8、,543,052 股（合计 5,000,000 股，按本次发行股份数 50,000,000 股的 10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、经营风险由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商，从而影响到汽车内饰面料销售价格的变化，近三年公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅下降趋势。近三年及一期，公司汽车内饰面料产品的毛利率分别为 39.27%、34.18%、35.27%和 33.51%，呈现整体略微下降的趋势，但报告期内，均保持在 33.50%以上的较高水平。公司汽车内饰面料产品具有较高的毛利率，主要原因为：公司产

9、品根据汽车制造商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量和附加值较高；汽车工业特有的零部件配套供应商体系对公司产品开发能力提出了较高要求，提高了市场进入门槛。公司通过技术创新开发的汽车内饰面料，获得一汽大众、上海大众和上海通用等多家知名汽车制造商的认证。公司在行业中处于技术领先、市场领先的地位。但随着市场竞争的加剧和原材料价格的上涨等，公司汽车内饰面料产品的毛利率将存在下降的可能。目前汽车内饰面料产品是公司的主导产品，该产品毛利率水平的下降将影响公司的利润增长率。2、经济周期波动的风险汽车的生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波

10、动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费放缓。公司的业务收入主要来源于为汽车制造商和一级配套商配套的汽车内饰面料产品，尽管公司的 终用户绝大多数是国内主要的知名整车厂或国家重点支持发展的企业，市场表现稳定，经营业绩良好。但受到经济周期的影响，如果客户的经营状况恶化，将可能造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此公司存在受经济周期波动影响的风险。3、存货跌价的风险各报告期末，公司存货分别为 4,924.58 万元、6,647.27 万元、8,576.59 万元和 9,832.

11、60 万元，占流动资产的比例分别为 14.15%、20.32%、17.02%和 21.14%。2008 年下半年金融危机导致汽车行业整体低迷，给公司的产品价格带来较大的影响，故公司 2008 年计提存货跌价准备 1,127.96 万元。2009 年开始随着国家对汽车行业扶持力度的加大，汽车市场出现回暖的态势，公司产品价格逐步稳定。但由于存货周转在客观上需要一定时间，如果在周转期内出现价格的下跌或滞销，则存在存货跌价的风险。4、应收账款发生坏账的风险各报告期末，公司应收账款分别为 12,209.88 万元、10,229.46 万元、14,620.58 万元和 14,770.76 万元，占各报告期

12、末流动资产的比例分别为 35.09%、31.27%、29.02%和 31.76%。报告期内应收账款占流动资产的比例总体呈下降趋势，表明公司销售信用政策执行有效，在销售扩大的同时，注重收益的质量和客户信用管理，应收账款保持在合理的范围内。截至 2010 年 6 月 30 日，公司一年内应收账款占全部应收账款的比例为 97.42%，处于正常结算期内。但随着业务拓展的不断加快，销售规模进一步扩大，应收账款将有进一步增加的趋势。如果江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-4宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别主要客户经营状况发生困难，则公司亦存在应收账款难以收回导致发生坏账的风险。5

13、、福利企业税收优惠政策对经营业绩影响的风险公司在 2007 年 6 月 30 日之前是经民政部门审核确认的社会福利企业，依据财政部、国家税务总局的有关政策，公司享受增值税先征后返和减免所得税的税收优惠政策。报告期内（2008 年减免的所得税系 2007 年 1-6 月的所得税减免在 2008 年当期收到）福利企业税收优惠对公司的影响如下：项目2010 年 1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度返还的增值税(万元)0.000.000.00893.72减免的所得税(万元)0.000.001,060.601,711.04税收优惠小计(万元)0.000.001,060.602,604.7

14、6公司利润总额(万元)6,699.629,927.904,527.8810,433.25税收优惠占公司利润总额的比例0.00%0.00%23.42%24.97%请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-5目录第一节释义.13一、普通术语.13二、专业术语.14第二节概览.17一、发行人基本情况.17二、发行人控股股东及实际控制人介绍.19 三、主要财务数据及主要财务指标.20四、本次发行情况.21五、募集资金用途.22第三节本次发行概况.23一、本次发行的基本情况.23二、本次发行的有关当事人.23三、预计时间表.26第四

15、节风险因素.27一、经营风险.27二、市场风险.27三、财务风险.28四、政策风险.30五、技术风险.30六、管理风险.31七、募集资金投向的风险.32八、环保风险.32九、股市风险.32第五节发行人基本情况.34一、发行人基本情况.34二、发行人改制重组情况.34三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.38四、发行人历次验资情况.57五、发行人的组织结构.59六、发行人控股、参股公司基本情况.62七、发起人、持有发行人 5以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.65八、发行人股本情况.72九、公司员工及社会保障情况.75十、持有 5以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理

16、人员的重要承诺及履行情况.76第六节业务与技术.78一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.78二、公司所处行业基本情况.81三、公司在行业中的竞争地位.100 四、公司主要业务情况.113五、公司主要固定资产、无形资产及与生产经营有关的租赁房产.130六、公司特许经营权情况.136江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-6七、公司主要产品生产技术及研发项目情况.136八、公司主要产品和服务的质量控制情况.139第七节同业竞争与关联交易.143一、同业竞争.143二、关联方及关联交易.145第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.159一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

17、简介.159二、董事、监事提名及选聘情况.162三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.162四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.163五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 近一年在公司领取收入情况.163六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.164七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.164八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺及履行情况.165九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.165十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.165第九节公司治理.167一、公司股东大会、董事

18、会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.167二、发行人报告期内违法违规行为情况.183三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.183四、内部控制制度评估意见.184第十节财务会计信息.185一、财务报表审计意见.185二、财务报表.185三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况.192四、主要会计政策和会计估计.194五、适用的税率及享受的主要税收优惠政策.206六、分部信息.209 七、近一年收购兼并情况.209 八、非经常性损益.210 九、近一期末主要资产.210 十、近一期末主要债项.211 十一、报告期内所有者权益情况.215 十二、现金流量情况.217

19、十三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.217江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-7十四、重要财务指标.218十五、资产评估情况.221十六、历次验资情况.221第十一节管理层讨论与分析.222 一、财务状况分析.222 二、报告期业务的进展与盈利能力分析.239三、资本性支出分析.264四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.265第十二节业务发展目标.267一、公司发行当年和未来两年的发展计划.267 二、拟定上述计划所依据的假设条件.269 三、实施上述计划将面临的主要困难.270 四、上述计划与公司现有业务的关系.270第十三节募集资金运用.271一、募集资

20、金运用概况.271二、募集资金投资项目市场前景.271三、募集资金投资项目简介.278四、本次募集资金投向环境保护情况.286五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.287第十四节股利分配政策.292一、发行前后公司的股利分配政策.292二、近三年股利分配情况.293 三、发行前滚存利润的分配政策.294四、发行后首次派发股利的安排.294第十五节其他重要事项.295一、信息披露制度及为投资者服务的计划.295二、重要合同.295三、对外担保情况.300四、重大诉讼或仲裁事项.300第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.302一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.

21、302二、保荐人（主承销商）声明.303 三、发行人律师声明.304 四、会计师事务所声明.305 五、验资机构声明.306 第十七节备查文件.307 一、备查文件.307 二、备查文件查阅时间、地点.307江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-8第一节 释义在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：一、普通术语发行人、本公司、股份公司、公司、江苏旷达、旷达有限指江苏旷达汽车织物集团股份有限公司及其前身董事会指江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会股东大会指江苏旷达汽车织物集团股份有限公司股东大会监事会指江苏旷达汽车织物集团股份有限公司监事会章程、公司章程指江苏

22、旷达汽车织物集团股份有限公司章程（草案）织物整理指常州旷达织物整理有限公司旷达化纤指常州旷达化纤有限公司达蒙公司指原常州达蒙染整有限公司，后更名为常州达蒙机械有限公司长春旷达指长春旷达汽车织物有限公司上海旷达指上海旷达汽车织物有限公司武汉旷达指武汉旷达汽车织物有限公司广州旷达指广州旷达汽车织物有限公司天津旷达指天津市旷达汽车织物有限公司美国公司指JLS Auto Textile.Ltd，即 JLS 汽车织物有限公司，发行人在美国密歇根州大瀑布城注册的子公司企管站指原潘家镇乡镇企业管理服务站证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共

23、和国科学技术部商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部国资委指国有资产监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-9证券法指中华人民共和国证券法保荐人、主承销商指光大证券股份有限公司承销团指以光大证券股份有限公司为主承销商组成的本次股票发行的承销团发行人律师指江苏泰和律师事务所信永中和、审计机构指信永中和会计师事务所有限责任公司中和正信、天健正信指天健正信会计师事务所有限公司，原中和正信会计师事务所有限公司国泰君安投资指国泰君安投资管理股份有限公司上海启瑞指上海启瑞投资有限公司山东天和指山东天和投资有限公司常州高新投资指常州高新技

24、术风险投资有限公司浙江上策指浙江上策投资管理有限公司旷达投资指旷达投资有限公司旷达塑业指江苏旷达塑业科技有限公司旷达创业投资指江苏旷达创业投资有限公司旷达房地产指江苏旷达房地产开发有限公司本次股票发行、本次发行指本次向社会公开发行 5,000 万股人民币普通股新股、A股指本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股上市指发行人股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易元指人民币元报告期、近三年及一期指2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月各报告期末指2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末近三年指2007 年度、2008 年度、2

25、009 年度二、专业术语机织指由相互垂直排列即横向和纵向两系统的纱线，在织机上根据一江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-10定的规律交织而形成机织物的方法经编指针织工艺方法之一，用一组或几组平行排列的纱线，于经向喂入机器的所有工作针上，同时成圈而形成针织物的方法，这种针织物称为经编针织物，完成这一工艺工程的针织机称作经编针织机纬编指针织工艺方法之一，纱线于纬向喂入机器工作针连续形成线圈并相互串套而形成针织物的方法，这种针织物称为纬编针织物，完成这一工艺工程的针织机称作纬编针织机整经指机织、经编生产的准备工序，其任务是根据工艺设计要求，将筒子纱线按照所需的经纱根数和长度，以一定的张

26、力相互平行地、均匀地卷绕到经轴或织轴上，以满足生产的需要染整指将坯布进行染色和后整理后整理指纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要工序DTY指涤纶牵伸丝，英文全称为“Draw Texture Yarn”ATY指涤纶空气变形丝，英文全称为“Air Texture Yarn”POY指涤纶预取向丝，英文全称为“Pre-Oriented Yarn”FDY指涤纶全拉伸丝，英文全称为“Fully Drawn Yarn”纱线指化纤丝，有色涤纶丝和白纱的统称坯布指使用纱线织造而成的用于后整理的面料，生产工序为单面料的前道工序汽车内饰件指用于汽车内部装饰用的物件，包括：用于汽车座椅、顶棚、门

27、板边框的纺织品；用于汽车座椅的皮革类产品等。汽车内饰件带有一定的装饰性，且视乎用途的不同，同时须具备功能性、安全性等较为关键和重要的工程属性汽车内饰面料指用于汽车内饰件的纺织面料ISO/TS16949:2002指国际汽车行动组织（IATF）于 2002 年修订推出的汽车及相关行业的技术规范，该技术规范综合了各国原有汽车行业的质量管理体系要求，具有广泛的认可基础，国际大型汽车制造商已先后宣布对其配套供应商采取统一质量体系规范ISO/TS16949:2002 的认证。目前，该标准已发布 2009 年版本，即 ISO/TS16949:2009。整车厂指汽车生产企业商用车指指在设计和技术特性上用于运送

28、人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，可细分为客车、载货汽车、越野汽车、自卸汽车、半挂牵引汽车、专用汽车、客车非完整车辆、货车非完整车辆江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-11乘用车指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车德国大众指德国大众汽车公司一汽大众指一汽-大众汽车有限公司上海大众指上海大众汽车有限公司上海通用指上海通用汽车有限公司上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司吉利汽车指浙江吉利控股集团有限公司东风汽车指东风汽车公司金龙客车

29、指厦门金龙汽车集团股份有限公司长城汽车指长城汽车股份有限公司奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司宇通客车指郑州宇通客车股份有限公司一汽解放指一汽解放汽车有限公司北京现代指北京现代汽车有限公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团有限公司长安福特指长安福特汽车有限公司东风日产指东风日产乘用车公司广汽本田指广汽本田汽车有限公司神龙汽车指神龙汽车有限公司第二节 概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况（一）概况发行人名称：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司英文名称：JIANGSU KUANGDA AUTOMOBILE TEXTILEGROUP CO.,L

30、TD.法定代表人：沈介良有限公司成立日期：2000 年 12 月 6 日股份公司成立日期：2007 年 12 月 18 日注册资本：15,000 万元人民币注册地址：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路 1 号江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-12主营业务：从事汽车及其他交通工具座椅面料以及其他内饰面料和车内饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产和销售（二）设立情况2007 年 11 月 20 日，旷达有限临时股东会审议并经全体股东一致通过，同意旷达有限整体变更为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司。经公司 2007 年12 月 9 日召开的创立大会决议通过，旷达有限自然人股东沈介良及国泰

31、君安投资、山东天和、上海启瑞、常州高新投资和浙江上策等 5 名法人股东作为发起人，以经中和正信出具的“中和正信审字(2007)第 2-349 号”审计报告审定的旷达有限截至 2007 年 10 月 31 日的净资产 246,224,789.41 元为依据，按1:0.609199425 的折股比例折合为江苏旷达汽车织物集团股份有限公司普通股15,000 万股，每股面值 1 元，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例保持不变。本次整体变更注册资本的实收情况业经中和正信于 2007 年 12 月 10日出具“中和正信验字(2007)第 2-035 号”验资报告验证。2007 年 12 月 18 日

32、，公司在江苏省常州工商行政管理局依法办理工商注册变更登记，并取得企业法人营业执照，注册号为 3204002103927，注册资本15,000 万元。（三）经营情况公司是国内规模 大、生产研发能力 强的专业从事汽车及其他交通工具座椅面料以及其他内饰面料和车内饰面料用有色差别化涤纶丝的研发、生产和销售的高新技术企业、中国汽车零部件内饰件行业龙头企业。根据中国产业用纺织品行业协会的统计和测算，公司是我国规模 大的汽车内饰面料专业生产基地，2007 年、2008 年、2009 年连续三年汽车内饰面料产销量居国内同行业第一名；根据中国汽车工业协会汽车相关工业分会的统计和测算，也显示公司是我国规模大的汽车

33、内饰面料专业生产企业。公司是中国产业用纺织品协会的副理事长单位、中国汽车工业协会汽车相关工业分会常务理事单位、江苏省企业家联合会理事长单位，曾先后获得“中国汽车零部件内饰件行业龙头企业”、“全国百佳汽车零部件供应商”、“江苏省优秀民营企业”等称号；旷达牌汽车座椅内饰面料先后获得“中国国际与品牌博览会金奖”、“江苏省名牌产品”等称号。公司先后有 20 余项、次的产品分别荣获国家和省部级荣誉称号和奖励。“旷达”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”、被江苏省工商行政管理局评为“江苏省著名商标”。公司是国内唯一一家具备汽车内饰面料完整产业链的企业，具有“汽车内饰面料用有色丝差别化涤纶丝生产织

34、造（染色）后整理复合剪裁汽车内饰面料成品”的完整产业链。基于完整的产业链，公司在合理安排生产计划、成本管理、原材料管理、满足下游客户需求、提高产品质量等方面具有明显的竞争优势。公司是国内外多家大型知名汽车制造商的内饰面料供应商，终用户包括一汽大众、上海大众、上汽通用五菱、吉利汽车、东风汽车、一汽解放、金龙客车、长城汽车、奇瑞汽车、宇通客车、北京现代、江淮汽车等，涵盖了国内主要的汽车整车制造商。公司拥有国内汽车内饰面料生产企业中唯一的交通车辆内饰织物省级工程技术研究中心和省级博士后科研工作站，公司研发中心获得了上海通用、奇瑞汽车、神龙汽车等整车厂测试项目认可证书，公司是德国大众在国内唯一的全球汽

35、车内饰面料供应商，也是我国产业用纺织品行业协会中国车用纺织品行业标准的制订发起单位。公司以江苏省交通车辆内饰织物工程技术研究中心和博士后科研工作站为依托，以较强的研发、生产能力和工艺制造水平为后盾，其汽车座椅面料产品和车内饰面料用有色差别化涤纶丝产品的研究开发能力得以始终保江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-13持国内领先。截至本招股说明书签署日，公司已获专利 23 项，另已获受理发明专利申请 3 项。报告期内，公司经营状况良好，营业收入及净利润快速增长。2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月公司的营业收入分别为 42,296.79 万元、45

36、,896.18 万元、59,036.81 万元和 35,229.82 万元，近三年复合增长率为 18.14%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,228.52 万元、2,624.67 万元、6,890.16 万元和 4,729.39 万元，近三年复合增长率为 14.80%。二、发行人控股股东及实际控制人介绍（一）目前股权结构本次发行前，公司股东及其持股比例如下：序号股东名称所持股数(股)占总股本的比例（）1沈介良109,731,44473.15422国泰君安投资管理股份有限公司12,597,9848.39873上海启瑞投资有限公司8,398,6565.59914山东天和投资

37、有限公司6,498,3204.33225常州高新技术风险投资有限公司5,624,1003.74946彭润枝4,000,0002.66677浙江上策投资管理有限公司3,149,4962.0997合计150,000,000100.00（二）公司控股股东及实际控制人介绍报告期内，公司控股股东及实际控制人均为沈介良先生。截至本招股说明书签署日，沈介良先生持有公司 109,731,444 股，持股比例为 73.15%。沈介良先生为公司董事长兼总经理，可以依其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，决定公司财务和经营政策。三、主要财务数据及主要财务指标以下财务数据摘自信永中和出具的 XYZH/

38、2009JNA4040 号审计报告，财务指标根据前述审计报告财务数据计算得来。（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项 目2010 年 6 月 30日2009 年 12 月 31日2008 年 12 月 31日2007 年 12 月 31日流动资产总额46,502.3050,381.9132,708.6534,798.92非流动资产总额43,274.6244,094.5446,274.9344,450.93资产总额89,776,9294,476.4578,983.5879,249.86流动负债总额44,225,5853,221.1844,024.5947,682.37非流动负债总额0.000.

39、000.000.00负债总额44,225.5853,221.1844,024.5947,682.37归属于母公司的所有者权益45,551.3439,688.3933,678.7829,256.21少数股东权益01,566.871,280.212,311.28股东权益合计45,551.3441,255.2734,958.9931,567.48江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-14（二）合并利润表主要数据单位：万元项 目2010 年 1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度营业收入35,229.8259,036.8145,896.1842,296.79营业利润6,721

40、.169,843.294,621.099,020.34利润总额6,699.629,927.904,527.8810,433.25净利润5,483.857,497.274,307.198,741.27归属于母公司所有者的净利润5,487.187,210.613,846.358,073.20（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项 目2010 年1-6月2009 年度2008 年度2007 年度经营活动产生的现金流量净额4,716.575,965.079,493.372,118.71项 目2010 年1-6月2009 年度2008 年度2007 年度投资活动产生的现金流量净额539.32-606.

41、00-6,006.90-3,346.39筹资活动产生的现金流量净额-1,976.58-3,801.91-1,295.49-4,836.74汇率变动对现金的影响-1.20-0.99-21.08-8.31现金及现金等价物净增加额3,278.111,556.162,169.89-6,072.72（四）主要财务指标项 目2010 年 1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度流动比率（倍）1.050.950.740.73速动比率（倍）0.830.790.590.63应收账款周转率（次/年）2.264.473.853.44存货周转率（次/年）2.444.544.815.40资产负债率（母公司）

42、52.06%61.41%57.92%58.82%期末每股净资产（元）3.042.652.251.95每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.310.400.630.14基本每股收益（元）0.370.480.260.54净资产收益率（加权平均）12.84%19.66%12.22%29.12%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）11.06%18.78%8.34%18.86%【说明】计算本表格指标所用的净资产为归属于母公司的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，计算每股收益、每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额的基数均为 15,000 万股。四、本次发行情况股票种类：人民币普

43、通股（A股）江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-15每股面值：1.00 元/股拟发行数量：5,000万股发行股数占发行后总股本比例：25.00%发行价格的确定：通过向询价对象询价的方式确定发行价格发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证监会要求或认可的其他方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）承销方式：承销团余额包销五、募集资金用途本次发行所募集资金拟用于以下两个项目：序号投资项目投资总额（万元）项目备案情况1引进无梭织机生产高档汽车内饰面料项目15,409.30常发改备20093

44、 号2汽车装饰用有色差别化纤维生产项目10,908.30常发改备20092 号募集资金总额与项目投资总额之间的资金缺口由公司自筹解决。募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金。江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-16第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类人民币普通股（A股）2、每股面值人民币 1.00 元3、拟发行股数5,000 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%4、每股发行价【20.10】元，通过向询价对象询价的方式确定发行价格5、发行市盈率【59.12】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利

45、润除以本次发行后总股本计算）6、发行前每股净资产【2.65】元/股（按公司 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益计算）7、发行后每股净资产【6.73】元/股（按公司 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）8、发行市净率【2.98】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）9、发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证监会要求或认可的其他方式10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）11、承销方式承

46、销团余额包销12、预计募集资金总额【100,500】万元13、预计募集资金净额【95,005】万元14、发行费用概算承销及保荐费用【4,523】万元审计费用【345】万元律师费用【169】万元信息披露费用【435】万元发行手续费用【23】万元二、本次发行的有关当事人（一）发行人名称：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司英文名称：JIANGSU KUANGDA AUTOMOBILE TEXTILE GROUP CO.,LTD.法定代表人：沈介良住所：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路 1 号联系电话：0519-86159358传真：0519-86549358联系人：徐秋、陈艳江苏旷达汽车织物集团股份有限

47、公司招股说明书1-1-17发行人网址：发行人电子信箱：（二）主承销商（保荐人）名称：光大证券股份有限公司法定代表人：徐浩明住所：上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场电话：021-22169999传真：021-22169344保荐代表人：卫成业、周平项目协办人：任永刚项目联系人：李建、宋财、代敬亮、张芳（三）发行人法律顾问名称：江苏泰和律师事务所法定代表人：马群住所：江苏省南京市中山东路 147 号大行宫大厦 15楼电话：025-84503333传真：025-84505533经办律师：阎登洪、郑华菊（四）会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司法定代表人：张克住所：北京市东城区

48、朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层电话：010-65542288传真：010-65547180经办注册会计师：毕强、姚丰全（五）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话：0755-25938000传真：0755-25988112（六）拟上市证券交易所名称：深圳证券交易所地址：广东省深圳市深南东路 5045 号电话：0755-82083333江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-18传真：（七）收款银行0755-82083164名称：住所：联系人：电话：传真：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责

49、人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、预计时间表询价推介时间2010 年 11月 17 日至 2010 年 11月 19 日定价公告刊登日期2010 年 11月 23 日申购日期和缴款日期2011年 11月 24 日股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市江苏旷达汽车织物集团股份有限公司招股说明书1-1-19第四节 风险因素投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响，以下排序遵循重要性原

50、则或可能影响投资者决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素依次发生。一、经营风险由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商，从而影响到汽车内饰面料销售价格的变化，近三年公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅下降趋势。近三年及一期，公司汽车内饰面料产品的毛利率分别为 39.27%、34.18%、35.27%和 33.51%，呈现整体略微下降的趋势，但报告期内，均保持在 33.50%以上的较高水平。公司汽车内饰面料产品具有较高的毛利率，主要原因为：公司产品根据汽车制造商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量和附加值较高；汽车工业特有的零部件配套供应商体系对公司产品开发能