联诚精密：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、山东联诚精密制造股份有限公司（Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co.,Ltd）（山东兖州经济开发区创业路 6 号）首次公开发行股票招股说明书保荐机构（主承销商）（山东省济南市经七路86号）山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币 1.00 元本次发行股数：不超过 2,000 万股（含），占发行后总股本的比例不低于 25%，不进行老股转让。预计发行日期：2017 年 12 月 15 日发行前总股本：6,000 万股发行后总股本：不超过 8,000 万股（含）每股发行价格：11.55 元拟上市的证

2、券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺1、公司控股股东、实际控制人郭元强及受郭元强控制的股东翠丽控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（上述发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）

3、。2、山东高新投、鲁证创投、秦同林、秦同河、秦福强、艺海创投、英飞尼迪、Hony Consulting 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。3、圣元诚美、兖州君泰、上海君羽、YINGHUALI、兖州泰东、上海牛和承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。4、本次发行前直接持有公司股份的董事秦同义承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人本

4、次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延I山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书长至少 6 个月（上述发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。5、本次发行前间接持有公司股份的董事或高级管理人员吴卫明、左衍军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接

5、持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（上述发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。6、公司全体董事、监事和高管承诺：在其承诺锁定期届满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其直接或

6、者间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或者间接持有的公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。7、本次公开发行前全体股东承诺：在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司招股说明书签

7、署日期：2017 年 12 月 13 日II山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书III声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相

8、反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、稳定股价预案（一）触发和停止股价稳定方案的条件公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照相关规定作相应调整，下同）低于 近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数公司股份总数，下同）

9、时，公司将启动股价稳定措施。公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情形，已制定、公告或者开始执行的稳定股价方案终止执行：1、股票收盘价连续 5 个交易日高于 近一期审计报告披露的每股净资产；2、单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金已累计达到上限；3、继续回购或者增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。（二）稳定股价的具体措施山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书IV自股价稳定措施启动条件触发之日起十个交易日内，公司将制定或要求公司控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员提出股价稳定具体方案提交公司

10、董事会及股东大会审议，经批准后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司拟采取的稳定股价的措施包括：（1）公司向社会公众回购股份；（2）由控股股东增持公司股票；（3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。1、公司向社会公众回购股份公司采取向社会公众股东回购股票的股价稳定方案时，应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等法律、法规、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。董事会将根据相关法律、法规和公司章程的规定，提出向社会公众股东回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。控股股东、非独立董事承诺在公司审议回购

11、股份的相关股东大会、董事会上投赞成票。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法履行相关程序后并实施相应的股份回购方案。在不影响公司正常生产经营的情况下，公司回购股票的数量不超过公司股本总额的 3%，回购价格不超过 近一期审计报告披露的每股净资产，单一会计年度内累计用于回购股份的资金金额不超过 近一期审计报告披露的归属于母公司股东净利润的 20%。2、控股股东增持公司采取控股股东增持公司股票的股价稳定方案时，公司控股股东的增持行为应符合上市公司收购管理办法等法律法规的要求，并在依法履行相关程序后实施相应的股票增持方案。控股股东增持价格为不高于 近一期审计报告披露的每股净资产，每 12 个月内

12、累计增持数量不超过公司股本总额的 2%，用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度控股股东从公司获取的税后现金分红总额的 30%。控股股东增持后公司的股权分布、增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。3、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的要求下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该董

13、事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬总额的 30%。山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书V公司在上市后聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的承诺。（三）约束措施1、公司、控股股东达到稳定股价实施条件但未能实际履行的，应通过公司就具体原因予以公告，并在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向全体股东道歉。控股股东未能履行稳定股价措施的，公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，同时控股股东拥有的公司股份不得转让，直至其履行相应的稳定股价措施并实施完毕。2、董

14、事（不包括独立董事）、高级管理人员未能履行稳定股价措施的，应通过公司就具体原因予以公告，公司有权暂扣其在公司应领取的薪酬或津贴，同时暂时扣留其直接或间接持有的公司股份应获得的股东分红，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。二、关于公司首次公开发行招股说明书及中介机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（一）发行人承诺公司本次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如公司本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将

15、依法回购首次公开发行的全部新股；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，保证投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买公司股票投入本金及相应资金占用期间银行同期活期存款利息。赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以 终赔偿方案为准。公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后及时提出预案，提交董事会、股东大会讨论，并根据相关法律法规规定的程序实施。如违反上述承诺，公司将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）提出对投资者更为有利的赔偿方案，并在

16、前述承诺履行期限届满之日起 30 日内实施。（二）公司控股股东、实际控制人承诺公司本次公开发行并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如公司本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律的规定赔偿投资者损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，保证投资山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书VI者因股票

17、回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买公司股票投入本金及相应资金占用期间银行同期活期存款利息。赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以 终赔偿方案为准。本人将在相关监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起 30 日，依法赔偿投资者损失。如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）本人暂不领取现金分红，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；（3）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。（三）发行

18、人全体董事、监事、高级管理人员承诺全体董事、监事和高级管理人员承诺公司本次公开发行并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如公司本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，全体董事、监事和高级管理人员将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律的规定依法赔偿投资者的损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，保证投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合

19、计金额不少于其购买公司股票投入本金及相应资金占用期间银行同期活期存款利息。赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以 终赔偿方案为准。公司及董事、监事、高级管理人员内部将根据各自责任范围确定赔偿义务范围，对投资者将承担个别及连带的责任。如违反上述承诺，公司全体董事、监事和高级管理人员将遵守如下约束措施：（1）在公司股东大会及监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）本人暂不领取现金分红，公司有权将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。（四）中介机构关于其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

20、漏的承诺1、发行人保荐机构承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”2、发行人会计师事务所承诺：“因本所为发行人本次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的，应予免责。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书VII引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法

21、律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”3、发行人律师事务所承诺：“因本所为发行人本次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的，应予免责。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法

22、文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向（一）公司控股股东、实际控制人郭元强的持股意向及减持承诺公司控股股东、实际控制人郭元强承诺：在本人担任联诚精密董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的联诚精密股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的联诚精密股份。在符合公司法、证券法等法律法规及本人在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本人减持所持联诚精密本次公开发行前已发行的股份时，每年减持股份数量不超过上一年度末本人所持有该

23、等股份总数的 25%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后 6 个月内完成。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉

24、；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到联诚精密指定账户；（3）本人暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书VIII级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持

25、的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。（二）持有公司 5%以上股份股东翠丽控股的持股意向及减持承诺在符合公司法、证券法等法律法规及本公司在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本公司减持所持联诚精密本次公开发行前已发行的股份时，每年减持股份数量不超过上一年度末本公司所持有该等股份总数的 25%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可

26、的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后 6 个月内完成。如违反上述承诺，本公司将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到联诚精密指定账户；（3）本公司暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本公司的现金分红部分予以暂

27、时扣留，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除。在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。（三）持有公司 5%以上股份股东秦同义的持股意向及减持承诺在符合公司法、证券法等法律法规及本人在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本人减持所持联诚精密本次公开发行前

28、已发行的股份时，减持股份数量不超过本次发行前所持股份总数的 40%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后 6 个月内完成。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定

29、媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到联诚精密指定账户；（3）本人山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书IX暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本人的现金分红部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

30、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。（四）持有公司 5%以上股份股东山东高新投、鲁证创投、秦同林、秦同河、秦福强、艺海创投的持股意向及减持承诺在符合公司法、证券法等法律法规及本公司在联诚精密首次公开发行股票时所做承诺的情况下，可以减持联诚精密股份。在锁定期满后两年内，本公司（企业）减持所持联诚精密本次公开发行前已发行的股份时，减持股份数量不超过本次发行前所持股份总数的 100%，同时减持价格不低于发行价（发行价指联诚精密首次公开发行股票时的发行价格，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。减持

31、方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式。上述减持行为将由联诚精密提前三个交易日予以公告（通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划），并依据法律法规的规定进行信息披露，减持行为应自公告后 6 个月内完成。如违反上述承诺，本公司（企业）将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归联诚精密所有，联诚精密有权要求本公司（企业）于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得

32、支付到联诚精密指定账户；（3）本公司（企业）暂不领取现金分红，联诚精密有权将应付本公司（企业）的现金分红部分予以暂时扣留，直至本公司（企业）实际履行承诺或违反承诺事项消除。在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。四、公司的股利分配政策公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资

33、回报，并兼顾公司的可持续发展。（一）利润分配政策的制定和调整公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书X细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件并经详细论证后

34、，由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。（二）利润分配方案的决策程序和机制公司在制定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东

35、大会表决，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）利润分配形式公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司将优先考虑采取现金分红方式进行利润分配。（四）利润分配的条件公司采用现金方式进行利润分配的条件为：公司当年盈利，可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司的日常经营和可持续发展需要。公司采用股票股利进行利润分配的条件为：董事会认为公司经营发展良好且具有成长性，综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理

36、因素，发放股票股利有利于全体股东整体利益。（五）利润分配的期间间隔在满足本章程规定的条件下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期利润分配。（六）现金分红政策公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。同时，公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书XI1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

37、在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红比例由董事会根据证监会的有关规定和公司经营情况拟定。如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。五、审计截止日后主要经营状况和信对公司 2017 年 1-9 月的财务报表进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅

38、报告（和信专字(2017)第 000525 号）。公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”中披露了公司 2017 年 1-9 月的主要财务信息及经营状况。2017 年 1-9 月，公司营业收入为 44,859.88 万元，较上年同期增长了17.75%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,547.98 万元，较上年同期增长了5.75%。（未经审计，但已经会计师事务所审阅）。公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司 2017 年 1-9 月财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性

39、、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司 2017 年 1-9 月财务报表的真实、准确、完整。财务报告审计截止日后，公司所处行业整体仍保持稳定发展态势，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，公司主要经营状况良好，不存在可能影响投资者判断的重大事项。公司预计 2017 年度可实现营业收入为 58,000 万元至 61,000 万元，与上年同期相比变动幅度为 13.37%至 19.24

40、%；预计 2017 年度净利润为 4,550 万元至 4,650 万元，与上年同期相比变动幅度为 1.36%至 3.59%；预计 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 4,200 万元至 4,400 万元，与上年同期相比变动幅度为 4.49%至 9.47%（以上数据预计不构成盈利预测）。山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书XII六、发行前滚存利润分配经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。七、重大风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因

41、素”章节的全部内容。（一）客户集中度较高的风险公司的主要客户多数为知名度较高的国外大型企业及其在国内外的控股企业。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司向前五大客户（合并口径）的销售金额分别为 36,194.39 万元、32,484.31 万元、33,060.53 万元和17,951.64 万元，占营业收入总额的比例分别为 66.49%、64.01%、64.62%和61.61%，客户集中度较高。虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或上述客

42、户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司将面临因客户集中度较高而导致的经营风险。（二）汽车行业整体销售波动及政策风险 公司金属铸件产品根据应用领域不同可区分为乘用车零件、农机/工程机械件、商用车零件、压缩机零件、环保/水处理零件、光热发电零件等。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司乘用车和商用车零件产品（合称汽车零件产品）合计收入分别占主营业务收入总额的 63.29%、62.56%、60.50%和 61.28%，应用于汽车领域产品占比较高，其中出口销售分别占汽车零件产品的

43、65.82%、65.13%、63.44%和 58.87%。因此，公司当前产品结构受汽车行业发展状况的影响较大。近年，我国汽车行业总体呈现良好发展趋势，但 2011 年度之后，销售增长率已明显处于低位增长状态。从全球汽车销量来看，全球汽车销量近年增速明显低于中国，且 2013 年度至 2015 年度销售增速均比上期下降，2016 年度销售增幅高于 2015 年度，汽车行业发展存在波动性风险。2003-2016 年度中国汽车销量变动图11数据来源：Wind 资讯（中国汽车工业协会）山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书XIII2005-2016 年度全球汽车销量变动图2汽车行业发展受宏观经济整体波

44、动及政策影响较为明显，未来若因宏观经济变动或因交通拥堵、大气污染治理等因素导致国内外大中城市实施汽车限购政策，将影响汽车行业的整体的发展。近年来，德国、英国、法国等发达国家相继提出未来限售燃油车的计划，中国也已着手研究相关政策，该类政策的实施都将对汽车行业的发展产生重要影响。从国际趋势上来看，新能源汽车的发展为大势所趋。根据世界能源理事会（WEC）发布世界能源透视 2016：电气化移动报告显示，预计 2020 年电动汽车占全球新车销量的比重将提高至16%，至少较目前增长 15 倍，其中，欧盟电动汽车销量约占其乘用车预计销量的 10%；美国电动汽车销量约占其乘用车预计销量的 11%。公司目前汽车

45、零部件全部为常规汽车零部件，暂无新能源汽车零部件产品，作为汽车整车行业的上游行业，将面临由此导致的产品转型经营风险。2数据来源：Wind 资讯（国际汽车制造商协会）山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书XIV（三）原材料价格波动风险公司主要原材料为生铁、铝锭等金属材料，属于大宗商品。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，生铁、铝锭等主要金属材料占公司生产成本的比重分别为 33.02%、27.31%、23.98%和 31.25%，原材料价格波动对生产经营影响较大。如果原材料价格出现较大波动且公司未能及时对产品售价进行调整，则将直接影响公司的生产成本和营业利润

46、，给公司的经营成果带来不利影响。（四）汇率变动的风险2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司主营业务收入中出口销售的比例分别为 54.90%、55.73%、53.36%和 46.99%，上述收入主要以外币计价。我国实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响公司出口销售的盈利水平，给公司经营活动带来一定风险，2014 年度、2015 年度和2016 年度，公司汇兑收益金额分别为 20.78 万元、246.49 万元和 434.79 万元，2017 年 1-6 月公司汇兑损失金额 123.42 万元。未来若汇率出现短期大幅波动，而公司未能及时与客户协商调

47、整销售价格，将会直接对公司的财务状况和经营成果带来不利影响（五）募集资金投资项目风险本次募集资金投资项目实施后，公司产能不足的情况将得到较大改善，市场竞争力将得到进一步提高。尽管公司对募集资金投资项目市场前景进行了充分的分析和论证，但市场本身具有不确定性，如果外部市场环境、技术发展方向发生变化，现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消化，使募集资金投资项目无法达到预期收益。此外，募集资金投资项目实施后，公司每年将新增固定资产折旧 2,565.00万元，占 2016年度固定资产折旧金额的 57.83%。由于新建项目需要试产磨合，其盈利能力需在项目达产后才能完全体现，因此，项目达产前新增折旧

48、会直接影响公司当期的利润水平进而对公司的经营成果造成一定影响。八、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，且新建项目需要试产磨合，其盈利能力需在项目达产后才能逐步体现，由此将导致公司净资产收益率及每股收益的下降。特此提醒投资者关注公司本次公开发行后即期回报被摊薄的风险。为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过强化募集资金管理，提高募集资金使用效率，加强产品开发和技术创新，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量

49、、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容及承诺参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。山东联诚精密制造股份有限公司招股说明书XV目录第一节 释义.1第二节 概 览.4一、发行人基本情况.4 二、发行人控股股东及实际控制人.6 三、主要财务数据与财务指标.6 四、本次发行基本情况.8 五、募集资金用途.8第三节 本次发行概况.10一、本次发行的基本情况.10 二、本次发行的有关当事人.11 三、本次发行预计时间表.13第四节 风险因

50、素.14一、客户集中度较高的风险.14 二、汽车行业整体销售波动及政策风险.14 三、原材料价格波动风险.16 四、汇率变动的风险.16 五、募集资金投资项目风险.16 六、应收账款回收风险.17 七、国际市场经营和政策风险.17 八、出口退税政策变动的风险.17 九、市场竞争的风险.18 十、环境保护的风险.18 十一、安全生产风险.18 十二、研发失败的风险.19 十三、核心技术被替代的风险.19 十四、经营活动现金流量波动的风险.19第五节 发行人基本情况.20一、发行人基本资料.20 二、发行人的改制设立情况.21 三、发行人股本形成及股权演变情况.24 四、发行人设立以来的重大资产重