唯特偶：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、深圳市唯特偶新材料股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市唯特偶新材料股份有限公司 Shenzhen Vital New Material Co., Ltd. 地址：深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号）重要声

2、明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制

3、人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行

4、股数 公司本次公开发行股票的数量1,466.00万股人民币普通股，占发行后股本比例为25.00%；本次发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 47.75元 发行日期 2022年9月20日 拟上市交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 5,864.00万股 保荐人、主承销商 证券股份有限公司 招股说明书签署日 2022年9月26日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读公司、公司实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理

5、人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项，具体详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”。 二、利润分配事项 经公司召开的 2021 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 本次发行上市后股利分配政策具体请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、利润分配、决策程序及发行前后的差异情况”之“（一）发行人本次发行后的股利分配政策”。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资

6、者注意“风险因素”中的下列风险： （一）原材料价格波动风险 公司主要经营微电子焊接材料，产品生产所需的原材料主要为锡锭、锡合金粉等，锡锭、锡合金粉的成本合计占主营业务成本的比例较高（80.00%左右），锡锭主要受锡价格的影响，锡合金粉主要受锡和银价格的影响。根据上海有色网数据，2019 年 1 月至 2021 年 12 月底锡价格和银价格的变动情况如下： 图一：2019 年 1 月至 2021 年 12 月底锡锭（Sn99.90）现货均价（含税）走势图如下： 数据来源：上海有色网 图二：2019 年 1 月至 2021 年 12 月底银（99.99%）现货均价（含税）走势图如下： 数据来源：上

7、海有色网 通过上图可知，2020 年银的市场价格整体上涨，2021 年以来锡锭价格持续上升。虽然公司产品价格与主要原材料锡锭、锡合金粉的价格波动存在一定的联动效应，但价格传导时间及幅度整体而言存在一定的滞后性，因此主要原材料锡锭、锡合金粉的价格波动对公司的经营业绩产生较大影响，尤其是在主要原材料锡锭、锡合金粉价格持续或短期内急剧上涨的情况下，公司可能存在经营业绩大幅下滑的风险。 （二） 主要产品锡膏毛利率下滑的风险 公司锡膏产品的主要原材料为锡合金粉（锡合金粉主要是锡、银等有色金属构成）。由于公司采购锡合金粉与供应商是按照“金属价格+加工费”的形式定价，因此锡和银价格的波动将会及时得传导到锡合

8、金粉的采购价格上，而公司锡膏产品与下游客户采取的是“与客户协商定价”的定价方式，公司产品价格的变动向下游客户的传导时间和程度相比原材料价格的传导存在一定的滞后性。 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.28%、27.45%和 22.96%，其中主要产品锡膏的毛利率分别为 29.90%、25.71%和 20.62%。2020 年银的市场价格的上涨以及 2021 年以来锡锭价格持续上升导致了公司锡合金粉采购价格的整体上升，而锡膏产品价格传导的滞后性使得公司锡膏产品毛利率存在一定的下滑，进而导致了公司主营业务毛利率整体的下滑。 经过多年的发展，我国微电子焊接材料行业逐渐形成了“以知名外资企业为主

9、、优势内资企业追赶”的较为激烈的行业竞争格局。虽然公司是国内微电子焊接材料的领先企业之一，特别是在锡膏细分领域行业地位突出（公司 2019 年至 2021 年连续三年锡膏产销量/出货量国内排名第一），具备较好与国内外企业竞争的实力以及原材料价格向下游客户的传导能力，但若未来行业竞争进一步加剧或者后续锡、银等金属价格进一步大幅上涨的话，则公司锡膏产品及主营业务的毛利率将存在继续下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （三） 技术和配方泄密的风险 公司的核心竞争力体现在产品配方的研发以及制备工艺技术的改进等方面。为防止技术泄密，公司采取了与技术人员签定保密协议、申请知识产权保护和加强员

10、工保密意识培训等一系列措施。但不排除由于员工流失、第三方恶意窃取等方式导致公司相关核心技术泄密，并被竞争对手获知或模仿，则将会对公司的竞争优势及生产经营造成不利影响。 （四） 安全生产风险 根据危险化学品目录（2020 版）规定，子公司维佳化工生产的部分助焊剂、清洗剂等属于危险化学品，在其生产、仓储和运输过程中存在发生危险化学品事故的风险。尽管公司有较完备的安全设施，制定了完整的安全生产制度以及完善的事故应急处理机制，使得整个生产经营过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素引发的安全事故风险。 （五） 环境保护风险 公司在生产经营过程中会产生

11、少量的机器清洗废水、固体废弃物和废气。尽管公司高度重视环境保护工作，建立了全面的ISO9001质量管理体系及ISO14001 环境管理体系，环境保护管理流程贯穿于生产制造的各个环节，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，由此导致公司遭受监管部门处罚或被要求停产整改或关闭部分生产设施，从而对公司生产经营造成不利影响。 （六） 新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 2020 年初，新冠肺炎疫情开始爆发并在全世界范围内流行。受物流运输限制、客户和供应商延迟复工等因素影响，公司 2020 年一季度业绩有所下滑。面对疫情，公司积极采取各项防控措施，保障了生产的顺利进

12、行，随着国内疫情得到有效控制，公司业绩快速恢复，2020 年第三季度后，新冠疫情对公司经营业绩的影响因素已基本消除。但当前新冠肺炎疫情在全球大部分国家和地区仍无法及时得到有效控制，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，则可能导致下游行业需求下降、下游客户的经营情况出现恶化的风险，从而影响公司的财务状况及未来的盈利状况。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2022 年 1-6 月主要财务信息和经营情况 公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计截止日后公司主要经营状况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境未发生重大变化。公司

13、主营业务及经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生变更，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引，申报会计师对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字202239737号审阅报告。 根据审阅报告，公司2022年1-6月及与上年同期比较的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022 年 6 月末 2021 年末 变动比例 总资产 72,

14、313.76 64,156.35 12.71% 所有者权益 40,481.46 36,527.95 10.82% 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动比例 营业收入 58,391.56 34,979.16 66.93% 营业利润 4,426.08 4,352.22 1.70% 利润总额 4,400.96 4,312.01 2.06% 净利润 3,896.13 3,701.28 5.26% 归属于母公司所有者的净利润 3,896.13 3,701.28 5.26% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,888.33 3,276.02 18.69% 经营活动产

15、生的现金流量净额 105.24 -299.74 135.11% 2022年1-6月公司营业收入为58,391.56万元，同比增长66.93%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,888.33万元，同比增长18.69%，公司经营业绩保持较好的增长态势，主要是公司经营规模不断增长所致。 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况详见在本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （二）2022 年 1-9 月业绩预计情况 公司结合在手订单、已发货待确认收入等因素，经公司初步测算，2022 年 1-9 月的业绩预计情况

16、具体如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月预计 2021 年 1-9 月 同比增幅 营业收入 83,348.00 至 87,190.00 58,338.32 42.87%至 49.46% 营业利润 7,392.00 至 8,057.00 7,284.21 1.48%至 10.61% 利润总额 7,364.00 至 8,029.00 7,241.58 1.69%至 10.87% 净利润 6,402.00 至 6,967.00 6,253.72 2.37%至 11.41% 归属于母公司所有者的净利润 6,402.00 至 6,967.00 6,253.72 2.37%至 11.41%

17、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,338.00 至 6,903.00 5,698.15 11.23%至 21.14% 公司预计 2022 年 1-9 月营业收入为 83,348.00 万元至 87,190.00 万元，同比上涨 42.87%至 49.46%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为6,338.00 万元至 6,903.00 万元，同比上涨 11.23%至 21.14%，公司经营业绩将继续保持增长态势。目前公司所属行业发展态势良好，主要客户合作情况稳定，在手订单充足，有效保证了公司经营业绩的持续快速发展。本次业绩预计仅为公司对 2022 年 1-9 月经营业绩

18、的合理估计，并不构成业绩承诺或盈利预测。 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况详见在本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 目 录 重要声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关的重要承诺 . 3 二、利润分配事项 . 3 三、特别风险提示 . 3 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 6 目 录. 9 第一节 释义 . 14 一、普通术语 . 14 二、专业术语 . 16 第二节 概览 . 19 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、 本次发行概况

19、 . 19 三、 发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 21 四、 发行人主营业务经营情况 . 21 五、发行人的科技创新情况 . 23 六、发行人选择的具体上市标准 . 24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 24 八、募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、与本次发行有关的当事人 . 27 三、发行人与相关中介机构的关系说明 . 29 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 29 第四节 风险因素 . 30 一、技术风险 . 30 二、经营风险 . 30 三、内控风险 . 34 四、财务风险 . 35 五、募投项目风险 . 3

20、7 六、发行失败风险 . 37 第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人设立情况 . 38 三、发行人报告期内重大资产重组情况 . 41 四、发行人在其他交易所的挂牌情况 . 41 五、 发行人的组织结构 . 42 六、 发行人控股、参股子公司基本情况 . 43 七、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 45 八、 发行人股本情况 . 47 九、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 57 十、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员近两年的变动情况 . 64 十一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的其他对外投资情况 . 6

21、5 十二、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况 . 65 十三、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况 . 66 十四、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 67 十五、发行人员工及其社会保障情况 . 68 第六节 业务与技术 . 71 一、 发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 71 二、 发行人所处行业基本情况 . 98 三、发行人销售情况及其主要客户 . 152 四、发行人采购情况及主要供应商 . 174 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 . 189 六、发行人特许经营权及生产经营资质情况 . 215 七、发行人的

22、核心技术与研发情况 . 218 八、发行人境外经营情况 . 229 第七节 公司治理与独立性 . 230 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 230 二、发行人特别表决权股份情况 . 233 三、发行人协议控制架构情况 . 233 四、 发行人内控自我评价及注册会计师鉴证意见 . 233 五、 发行人报告期内违法违规情况 . 234 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 240 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 240 八、同业竞争 . 242 九、关联方及关联关系 . 243 十、关联交易情况 . 248 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 254 一、 与财

23、务会计信息相关的重大事项（或重要性水平）判断标准 . 254 二、 审计意见及关键审计事项 . 254 三、 对公司未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的重要因素 256 四、 财务报表 . 257 五、 审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 . 262 六、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 . 262 七、 主要会计政策和会计估计 . 263 八、 会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 . 294 九、 分部信息 . 299 十、非经常性损益表 . 299 十一、 公司主要税种、税率及享受的税收优惠政策 . 301 十二、 公司报告期的主要财务指标 . 304 十三、

24、 经营成果分析 . 306 十四、资产质量分析 . 354 十五、 偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 383 十六、 报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 394 十七、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼事项 . 394 十八、盈利预测情况 . 395 十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 395 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 398 一、募集资金投资项目概况 . 398 二、募集资金投资项目具体情况 . 400 三、 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 414 四、 未来发展规划和具体措施 . 416 第十节 投资者保护 . 420 一、投资者关系的主要安排 . 420 二、利润分配、决策程序及发行前后的差异情况 . 423 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 425 四、发行人股东投票机制的建立情况 . 425 五、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 426 六、本次发行相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况 . 426 第十一节 其他重要事项 . 443 一、重大合同 .