亚香股份IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、亚香股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 昆山亚香香料股份有限公司 （昆山市千灯镇汶浦中路269号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 联席主承销商 （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因

2、素，审慎作出投资决定。 昆山亚香香料股份有限公司 招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导

3、性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资

4、者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股份数量 本次公开发行股票2,020.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 35.98元 发行日期 2022年6月13日 上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,080万股 保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司 联席主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年6月17日 1-1-1 昆山亚香香料股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说

5、明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施。本次发行的相关责任方所作出的重要承诺参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。 二、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司通过的2019年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发

6、行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 三、公司发行上市后股利分配政策 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），规定了利润分配政策，具体内容参见本招股说明书“第十节 投资者保护” 之“二、发行后的股利分配政策”。 四、重大风险提示 本公司提醒投资者特别关注以下风险扼要提示，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容： （一） 环保风险 本公司产品生产过程涉及化学反应，会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。2017 年，江苏省对化工行业开展结构调整，经与当地政府协商，公司昆山工厂逐步减少产能，并于 2019 年末拆除全

7、部生产设备；报告期内，发行人其他生产型子公司江西亚香、南通亚香、武穴坤悦不存在因环保限产或重污染领域相关监管政策被当地政府要求拆除设备或采取其他限产措施的情形。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强或环保要求升级，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规或加强环保监管，若公司在生产经营过程中因环保工作不到位等原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产、限产、生产设备拆除事件或遭受行政主管部门行政处罚，将对公司盈利能力造成不利影响。同时，随着相关环保标准的提高，公司的环保投入将随之增加，从而导致公司生产经营成本提高，影响收益水平。 （二） 国际贸易摩擦风险

8、公司天然香料、合成香料和凉味剂产品出口地主要为美国、欧洲等国家和地区。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为72.27%、68.58% 和67.58%，其中美国地区收入分别占42.25%、40.77%和39.68%，占比相对较高。 2018年6月至2019年5月，美国已陆续对约2,500亿美元的中国进口商品加征25%的关税，其中包括了公司向美国客户销售的除香兰素之外的其他主要产品。2019年9月起，美国正式对3,000亿美元的中国进口商品中第一批开始加征15%关税，其中包括公司向美国客户销售的香兰素产品。随着中美第一阶段经贸协议的签署，2020年2月起，美国约1,200亿美元商品

9、加征关税税率从15%降至7.5%，3,000 亿美元内的其余部分商品不再加征关税。 受中美贸易摩擦影响，目前公司出口美国的香兰素产品、其他产品被分别加征 7.5%、25%关税。公司直接向美国客户销售产品或通过美国亚香向其销售产品，其中公司通过美国亚香销售部分产品将直接承担上述新增关税成本。2019 年，公司通过美国亚香向美国客户分别销售香兰素 1,669.62 万元、其他产品 6,596.40 万元，合计销售金额占公司当年营业收入的 16.18%，直接向美国客户销售金额为 12,432.14 万元，占当年营业收入的 24.34%；2020 年，公司通过美国亚香向美国客户分别销售香兰素 1,51

10、6.78 万元，销售其他产品 6,007.86 万元，合计销售金额占公司当期营业收入的 13.09%，直接向美国客户销售金额 14,574.71 万元，占当期营业收入的 25.36%；2021 年，公司通过美国亚香向美国客户分别销售香兰素 409.51 万元，销售其他产品 7,307.48 万元，合计销售金额占公司当期营业收入的 12.43%，直接向美国客户销售金额 16,425.63 万元，占当期营业收入的 26.45%，公司被加征关税的对美国销售产品收入占公司营业收入比重相对较大。如果未来中美之间的贸易摩擦升级，美国进一步提高加征关税的税率或前述情形长期存在，公司直接向美国客户销售的产品因

11、客户需承担新增关税成本，客户实际采购成本将进一步升高，未来公司美国客户可能要求公司降低销售价格或减少对公司产品的采购量，从而影响公司产品在美国的销售；同时，通过美国亚香向美国客户销售产品需由公司承担关税成本，公司将面临成本上升、毛利率下降的风险。此外，中美贸易摩擦会导致公司面临竞争的压力增大，进而影响公司美国出口业务规模的增长，对公司业绩造成不利影响。 （三） 主要原材料价格波动的风险 公司生产香料产品的主要原材料包括丁香油、天然薄荷脑等天然香原料及己二醇、2-溴丙烷等化工原材料。其中，天然香原料的价格易受天气、产地、产量等因素影响，化工原材料受原油价格波动等因素影响，导致报告期内公司原材料采

12、购价格有所波动。宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （四） 客户集中的风险 报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为 72.72%、72.29%和67.97%。若上述主要客户生产经营状况发生重大不利变化或未来发展计划发生变化，需求下降，或因为公司在产品品质、及时交付以及持续竞争力等方面出现问题，导致主要客户转向其他供应商采购相关产品，将给公司的生产经营带来一

13、定的不利影响。 公司凉味剂产品主要为WS-23产品，报告期各期销售收入分别为10,047.63万元、9,664.79万元和14,892.80万元，对前五大客户销售金额占比分别为87.98%、75.40%和72.55%，其中玛氏箭牌销售占比较高，各期分别为70.20%、50.21%和45.46%，WS-23产品客户集中度较高，公司在WS-23产品上对玛氏箭牌存在一定依赖。如未来玛氏箭牌减少WS-23产品的采购规模或降低采购价格，将会影响公司该产品销售收入及产品利润。（五）产能利用率进一步下滑导致经营业绩不及预期的风险 报告期各期，公司产能利用率分别为 76.36%、79.82%和 73.46%，

14、呈整体下降趋势，一方面是受 2018 年 8 月公司收购江西亚香后存在生产管理整合过程，报告期内昆山亚香生产设备逐步完成拆除以及新冠疫情等因素影响，另一方面由于公司天然香料生产占比较高，其生产存在多品种、小批量、价值高的特点，实际生产中不同产品切换需要对反应釜等生产设备进行彻底清洗，从而对公司实际生产时间及产品产量产生影响导致。 受武穴坤悦、南通亚香短期内新增产能较大，产能爬坡需要一定过程，以及主要产品生产经营特点、市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等影响，公司存在需经历产能爬坡阶段、生产天然香料品种增加、市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能利用率进一步下滑导致经

15、营业绩不及预期的风险。 （六） 新冠肺炎疫情影响的风险 受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年较上年同期延期复工，以及因物流等因素导致公司 2020 年初部分订单延期交付，进而对短期生产经营造成一定影响。 公司产品出口地主要为美国、欧洲等国家和地区，且境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 72.27%、68.58%和 67.58%，占比相对较高。随着新冠肺炎疫情在欧洲、美国等国家或地区的扩散，若公司主要客户国际香料香精、奇华顿、芬美意等因新冠肺炎疫情遭受停产停工、限制物流等不利影响，前述不利影响将进一步传导至公司，进而对公司经营产生不利影响。 （七） 存货金额较大及发生减值的风险 报告期各期

16、末，公司存货账面价值分别为25,305.05万元、28,668.62万元和 30,869.75万元，占公司资产总额的比例分别为28.89%、28.96%和29.02%。公司原材料、库存商品和半成品的金额较大，导致存货余额较高。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货减值的风险。（八）新产品开发的风险 香料香精产品品种众多，相应的研发和生产技术日新月异，随着技术进步和下游市场需求的不断变化，产品研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是香料香精行业生产商能够保持长久

17、市场竞争力的关键。新产品、新工艺需要投入大量资金和人力物力，开发过程中不确定因素较多，公司存在新产品开发不确定风险。 （九） 安全生产风险 公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”之“香料、香精制造”，部分原材料为易燃、易爆和腐蚀性的危险化学品，且生产过程中存在危险工艺，存在固有安全风险。在生产过程中凉味剂WS-23、洋茉莉醛、香兰素还会以溶剂等形式用到液氨、臭氧等其他易燃、易爆化学品，使用上述危化品的烷基化、氧化等生产工艺属于国家安监总局规定的危险工艺，存在生产经营过程中因安全防护工作不到位、员工操作不当等意外原因引起的泄漏、爆炸、火灾等安全事故风险，不排除发生重大安全生产事故从而给公司带

18、来重大不利影响的可能。因此，公司存在一定的安全生产风险。 （十） 汇率波动风险 公司业务以外销为主，报告期内，公司直接出口销售收入分别为 35,402.24万元、37,175.30 万元和 41,114.11 万元，分别占当期主营业务收入的 72.27%、68.58% 和 67.58%。公司外销收入主要以美元进行定价和结算，少部分以欧元进行定价和结算。人民币兑美元和欧元汇率波动会对公司的业绩产生影响，具体为：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司

19、业绩。 2019 年，受人民币兑美元汇率贬值影响，公司确认汇兑收益金额 312.40 万元；2020 年，受人民币兑美元汇率升值影响，公司确认汇兑损失金额 864.17 万元，汇兑损益波动较大使得公司财务费用及利润水平相应发生较大波动；2021 年，受人民币兑美元汇率升值影响，公司确认汇兑损失金额 342.48 万元。如未来公司外销收入规模持续增长、人民币兑美元和欧元汇率出现大幅波动或人民币兑美元汇率升值趋势长期延续，而公司未能及时与客户调整外币销售价格，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。 （十一） 发行人产品分类标准变更的风险 各国对于天然香料定义不尽相同，发行人天然香料境外销售占

20、比较高，天然香料直接向美国客户销售比例超过50%，为满足客户的采购需求以及便于投资者的理解，公司结合实际情况对主要产品按美国标准分类。而同行业上市公司产品结构与发行人存在差异，导致发行人关于天然香料的划分标准与同行业可比上市公司不尽相同，不完全具有可比性。如未来我国加强香精香料产品分类管理，强制要求国内企业执行我国国家标准，对非天然香料产品不得使用“天然”字样，存在对发行人的产品分类进行调整的风险。 （十二） 发行人执行香兰素产品压降计划引致业绩下降的风险 根据国家生态环境部发布的高污染、高环境风险”产品名录（2021年版），报告期内公司主要产品丁香酚香兰素、阿魏酸香兰素所属类别“香兰素（产品

21、代码2625030300）”，被列为“高污染、高环境风险产品”。2019年、2020年和2021 年，公司香兰素产品合计销售收入占主营业务收入比重分别为28.02%、24.73% 和15.82%。 在公司香兰素产品或其生产工艺被调出上述名录前，公司将采用积极稳妥的压降计划：自2022年起，本次募投项目“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产 15吨肉桂精油、1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”涉及香兰素产品不再投产，其规划产能调整给其他适销产品；自2022年起，公司香兰素产品的年产量和销量向下压降，2022年压降至150吨以内、2023年压降至120吨以内、2024年及之后压降至100吨以内并将

22、香兰素产品的销售收入占主营业务收入的比例降至10%以内。 尽管目前国家及地方相关部门未针对“双高产品名录”产品出台强制性压降要求，且公司香兰素产品压降计划将按计划稳步推进，但若未来国家或地方有关部门出台了针对“双高产品名录”产品限制性政策或公司新产品开发不顺利，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2022 年 1-3 月主要财务信息及经营状况 容诚会计师对公司2022年3月31日的合并及母公司资产负债表、2022年1-3月的合并及母公司利润表、2022年1-3月的合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字

23、2022215Z0229号），主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动率 资产合计 109,659.58 106,390.74 3.07% 负债合计 32,274.89 32,073.22 0.63% 所有者权益合计 77,384.68 74,317.52 4.13% 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动率 营业收入 18,871.83 13,615.82 38.60% 营业利润 3,539.24 1,918.03 84.52% 利润总额 3,541.06 1,899.87 86.38% 净利润 3,

24、076.03 1,704.75 80.44% 归属母公司股东的净利润 3,074.70 1,715.41 79.24% 扣非后归属于母公司股东的净利润 3,050.85 1,672.36 82.43% 经营活动产生的现金流量净额 4,393.22 1,860.22 136.17% 截至2022年3月31日，发行人总资产、负债及所有者权益规模较2021年末呈小幅稳定增长。2022年1-3月，发行人营业收入、营业利润以及净利润较上年同期出现大幅提升，且当期营业利润、净利润的增长幅度远高于营业收入的增长幅度，主要系：随着新建生产基地武穴坤悦、南通亚香的产能逐渐释放，公司2022 年一季度主要产品的营

25、业收入规模较上年同期整体提升；随着重点发展天然香料战略的实施，公司销售产品结构进一步优化，天然香料销售占比及整体毛利率均较上年同期有所增加。2022年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长136.17%，主要系公司经营状况良好、产品需求旺盛，当期销售商品、提供劳务收到的货款增加所致。 审计截止日后财务信息及经营状况详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。（二）2022 年度 1-6 月业绩预计情况 根据公司目前的在手订单、经营状况、货运排期以及市场环境，公司预计2022年1-6月营业收入约为32,082.11

26、万元至35,856.41万元，同比增长7.57%至20.22%；预计实现归属于母公司净利润约为5,229.25万元至6,459.66万元，同比增长22.94% 至51.86%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 5,202.5万元至6,435.81万元，同比增长23.01%至52.09%。上述2022年1-6月预计财务数据为公司初步核算数据，未经容诚会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或者业绩承诺。 目 录 发行人声明. 1 发行概况 . 2 重大事项提示. 3 一、本次发行相关的重要承诺 . 3 二、发行前滚存未分配利润的分配 . 3 三、公司发行上市后股利分配政策 .

27、3 四、重大风险提示 . 3 目 录 . 11 第一节 释义. 15 第二节 概览. 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、主要财务数据和财务指标 . 20 四、发行人主营业务情况 . 20 五、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 22 六、发行人选择的具体上市标准 . 22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 23 八、募集资金主要用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行有关机构 . 25 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况

28、 . 27 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 29 一、技术风险 . 29 二、经营风险 . 29 三、内控风险 . 34 四、财务风险 . 35 五、发行失败风险 . 36 六、其他风险 . 36 第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人的基本情况 . 38 二、发行人设立情况 . 38 三、报告期内公司股本及股东变化情况 . 39 四、公司设立以来重大资产重组情况 . 40 五、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 40 六、公司组织结构 . 40 七、公司控股子公司、参股子公司基本情况 . 41 八、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况

29、 . 53 九、发行人股本情况 . 57 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 73 十一、发行人本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 84 十二、员工及其社会保障情况 . 84 第六节 业务与技术 . 90 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 90 二、主要经营模式 . 94 三、公司设立以来主营业务、主要经营模式演变情况 . 103 四、公司主要产品演变和技术发展情况 . 103 五、主要产品的工艺流程图 . 104 六、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 . 111 七、发行人所处行业的基本情况 . 122 八、发行人自身的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 137 九、发行人在行业中的市场地位 . 138 十、发行人的竞争优势与劣势 . 143 十一、行业发展态势及发行人面临的机遇与挑战 . 146 十二、公司的销售情况和主要客户 . 148 十三、公司的采购情况和主要供应商 . 171 十四