天山生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 招股说明书 503 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较标志 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 XXXIIINNNJJJIIIAAANNNGGG TTTIIIAAANNNSSSHHHAAANNN AAANNNIIIMMMAAALLL HHHUUUSSSBBBAAANNNDDDRRRYYY BBBIIIOOO-EEENNNGGGIIINNNEEEEEERRRIIINNNGG

2、G CCCOOO.,LLLTTTDDD （住所：新疆维吾尔自治区昌吉高新区光明南路111号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市建国门内大街222888号民生金融中心AAA座111666-111888层） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 2,273万股，占发行后总股本的25.00% 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 13.00元，通过向询价对象询价的方式确定 预计发行日期： 2012年4月17日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 9,091万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份

3、的承诺： 1、 公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业及股东张建新承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 2、 本公司其他股东承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离

4、职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 3、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，本公司首次公开发行后，新疆畜牧总站、昌吉州国资公司将按规定将其持有的本公司合计227.30万股股份转予全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继新疆畜牧总站、昌吉州国资公司的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2012年4月16日 发行人声明 发行人

5、及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大

6、事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、股东关于自愿锁股的承诺 公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业及股东张建新承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 公司其他股东承诺：自本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。离

7、职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 三、本次发行上市后的利润分配政策 （一）利润分配政策根据公司第一届董事会2011年第六次临时会议、2011年第

8、四次临时股东大会及第一届董事会2012年第一次临时会议、2012年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（修订草案），公司本次发行上市后的利润分配政策为： 1、 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 3、 利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，且符合公司法规定的利润分配条件的情况下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期分红。 4、 现金分红的比例：公司每年以现金形式分配的利润应

9、当不少于当年实现的可供分配利润的20%。 5、 发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的20%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的20%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 6、 利润分配政策的决策机制和程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同

10、意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见），董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露调整原因。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公

11、司经营亏损； （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4） 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、 公司

12、董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见），董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 8、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）未来分红回报规划 为更好地保护公司上市后的中小股东权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司

13、第一届董事会2011年第六次临时会议、2011年第四次临时股东大会审议通过了公司近三年分红回报规划，对未来三年的利润分配做出了进一步的安排。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、发行人股利分配政策及最近三年实际分配股利情况”相关内容。 四、主要风险因素 （一） 动物疫病风险 国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛，也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病。这些疫病的

14、发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情，甚至将导致大量的牛死亡或被宰杀，对公司生产经营造成重大影响。 （二） 政府招标采购导致经营业绩季节性波动风险 公司冻精产品销售分为两种模式。列入良种补贴区域和品种的种公牛冻精由各畜牧主管部门进行统一招标采购，公司参与竞标；未列入良种补贴区域、品种，或虽已列入良种补贴区域、品种，但农牧民、牛场认为仍需要根据自身需要采购的，由公司直接向农牧民、牛场销售种公牛冻精。在目前政策环境下，通过政府统一招标销售的冻精占公司冻精销售收入的大部分，2008年、2009年、2010年、201

15、1年1-9月分别达到99.28%、88.79%、91.85%、74.81%。 由于政府招标采购存在时间上的不确定性，因而导致公司营业收入季节分布不均匀，导致公司经营业绩在年度内各季度存在较大波动。以下为公司报告期内营业收入季节性分布情况： 单位：万元 季 度 2011年1-9月 2010年 2009年 2008年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1季度 701.72 12.28% 506.41 9.64% 496 14.72% 301.61 13.52% 2季度 2,050.68 35.90% 1,087.16 20.70% 283.94 8.42% 365.15 16.37%

16、 3季度 2,959.95 51.82% 574.81 10.94% 438.84 13.02% 860.5 38.58% 4季度 - - 3,083.47 58.71% 2,151.87 63.84% 703.17 31.53% 合 计 5,712.35 100.00% 5,251.85 100.00% 3,370.66 100.00% 2,230.42 100.00% 未来政府招标采购时间的不确定性仍将继续存在，因而导致公司经营业绩存在季节性波动的风险。 （三） 市场集中风险 根据现行良种补贴政策规定，各省采购本省种公牛站荷斯坦公牛精液比例不得高于项目总量的50%。由于公司在新疆区内具有较

17、大竞争优势，占有较高的市场份额。而新疆作为我国主要畜牧区之一，区内用于品种改良的冻精需求量巨大。因此，公司制定了立足新疆，放眼全国的经营战略。此外，公司生产的牛奶、牛羊产品等基于销售半径及新疆区内需求旺盛的考虑，报告期内主要在新疆区内销售。鉴于以上因素，报告期内，来源于新疆区内的收入占公司营业收入比重较高，2008年、2009年、2010年、2011年1-9月分别达到66.11%、87.23%、63.70%、73.76%。公司存在市场集中于新疆区内的风险。如果新疆因社会、政治、经济、政策等因素导致公司经营环境或市场需求发生重大变化，将对公司生产经营造成不利影响。 （四） 良种补贴政策风险 国务

18、院关于促进奶业持续健康发展的意见（国发200731号）指出，“为加快扩大优质奶牛种群繁养步伐，继续执行中央财政奶牛良种补贴政策，扩大补贴范围，同时对经过后裔测定并注册的优良种公牛冻精液加大补贴力度”。同时，农业部、财政部关于印发奶牛良种补贴资金管理暂行办法的通知（财农2007164 号）指出，“中央财政设立奶牛良种补贴资金，对项目区内使用优质种公牛冷冻精液进行品种改良的奶牛养殖者进行资金补贴。列入良种补贴的优质种公牛冻精必须由省级畜牧主管部门招标采购，由其下属各级畜牧站向奶牛养殖者发放，并由省级财政部门与种公牛站结算良种补贴资金。除中央财政良种补贴外，各地方财政也会对本地区使用优质种公牛冷冻精

19、液进行品种改良的奶牛养殖者进行资金补贴”。 良种补贴政策是国家为加速奶牛品种改良，促进畜牧业增长方式转变而采取的一项政策，也是目前世界各国普遍长期采用的一种农业补贴政策。在我国目前牛良种率低、单产水平低的现状下，预计未来良种补贴政策将保持稳定甚至进一步加强。但是，若未来国家取消该项补贴政策或调整良种补贴方式，将会对公司的生产经营产生一定影响。 （五）税收优惠、政府补助风险 2008年、2009年、2010年、2011年1-9月，公司分别收到政府补助260.70万元、121.07万元、700.13万元、1,050.00万元，其中计入当期损益的政府补助分别为260.70万元、100.44万元、21

20、1.78万元、603.41万元，分别占当年利润总额的49.73%，9.62%，9.44%、27.03%；享受的税收优惠（不包括增值税）金额分别为20.25万元、335.28万元、689.78万元、613.83万元，分别占当年利润总额的3.86%、32.12%、30.74%、27.50%。两者合计分别占公司当年利润总额的 53.60%、41.74%、40.18%、54.53%。税收优惠、政府补助对公司经营业绩影响较大。 由于农业具有投入高、产出周期长、受自然灾害影响大等特点，对农业生产企业、农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做法，甚至在美国、日本、欧洲等发达国家和地区还在对农业实行财

21、政补贴。我国多年来也一直对农业实行减、免税优惠政策。随着国家财政实力的不断增强，最近几年来，我国不仅继续对农业生产企业、农户实行税收优惠，还在不断加大对农业的财政补贴力度。因此，公司预计未来享受的上述税收优惠政策和政府补贴将持续。但由于税收优惠、政府补助占公司利润总额比例较高，如未来国家调整税收优惠和政府补助力度，仍将对公司经营业绩产生较大影响。 （六）生物资产淘汰、减值风险 生产性生物资产是公司从事良种繁育业务的核心资产，消耗性生物资产是公司生产性生物资产能够不断更新，种质资源得以延续和不断改良的基础。2008年、2009年、2010年、2011年1-9月，公司消耗性生物资产账面值分别为43

22、5.68万元、719.16万元、850.38万元、1,103.18万元，分别占公司资产总额的7.72%、7.69%、5.70%、6.66%；生产性生物资产账面值分别为 895.30 万元、1,338.24万元、1,428.23万元、1,345.34万元，分别占公司资产总额的15.86%、14.31%、9.57%、8.12%。因此，无论从其对公司生产经营的意义还是占公司资产总额的比例来看，生物资产都是公司最重要的资产。 公司对牲畜的饲养、管护过程中随时掌握每头牲畜的体质健康状况、生产性能和效益，及时对老、弱、病、残和产能低下的牲畜采取淘汰处置措施。公司也会根据生产经营需要而主动淘汰一些生产性能较

23、低或不能达到公司种质资源标准的牲畜。因此，公司在生产经营过程中将不断发生牲畜被淘汰的情形。 2008-2011年9月末，公司分别拥有469头、807头、865头、800头后备牛，0头、0头、13头、229头后备羊；559头、765头、776头、851头成母牛、种公牛。2008年、2009年、2010年、2011年1-9月，公司分别淘汰196头、199头、267头、478头后备牛、后备羊及育肥牛，2头、24头、46头、31头种公牛，44头、94头、143头、110头成母牛。 由于公司已经在生产经营过程中不断对可能存在减值迹象甚至不存在减值迹象但生产性能较低或不能达到公司种质资源标准的牲畜进行淘汰

24、处置，因此公司一般不需对生物资产计提减值准备（2011 年 9 月末公司对消耗性生物资产计提7.63万元跌价准备系由于对部分后备牛进行淘汰处置而尚未售出），但在生物资产淘汰过程中会产生处置损益，因此，会形成事实上的资产减值损失。2008年、2009年、2010年、2011年1-9月，公司因消耗性生物资产死亡或淘汰导致的损失分别为19.01万元、22.69万元、54.34万元、40.07万元，因生产性生物资产淘汰处置导致的损失分别为71.10万元、183.21万元、140.01万元、169.45万元。两项合计分别占公司利润总额的 17.19%、19.73%、8.66%、9.39%。如未来公司生物

25、资产因健康状况、死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将对公司经营业绩产生较大影响。 （七）委托饲养风险 2009年4月18日，公司与自然人许彦江签订的委托饲养奶牛合同，公司将287头荷斯坦后备牛委托给许彦江饲养，委托期限自2009年4月起至2014年5月止；委托期间，287头荷斯坦后备牛的所有权属于本公司，许彦江承担这批奶牛的一切费用及一切养殖风险，并有权支配奶牛产奶后的一切收入及盈利；委托期满后，公司有权获得387头相同品种、同等质量和年龄的后备荷斯坦奶牛，如许彦江按照双方所约定将387头相同品种、同等质量和年龄的后备荷斯坦奶牛交给本公司，并得到本公司认可后，这批委托饲养

26、的287头奶牛的所有权转移给许彦江。 该委托饲养的287头后备牛总价215.40万元，分别占公司2011年9月末、2010年末存货余额的9.10%、9.57%，饲养总牛头数的15.07%、17.10%，消耗性生物资产中牛头数的 27.26%、31.82%。由于许彦江承担委托饲养期间的一切养殖风险和费用，并有权支配奶牛产奶后的一切收入及盈利，因此，该委托饲养未对公司报告期收入、成本和费用产生影响。 许彦江具有丰富的奶牛养殖经验和较强的奶牛饲养管理能力，具备对公司所委托饲养的287头后备牛进行饲养管理的能力。此外，公司对该项委托饲养采取了一系列监督管理措施以确保公司资产的完整性及到期能够按照合同约

27、定收回委托饲养的后备牛，并在委托饲养合同中明确约定许彦江承担该287头后备牛委托饲养期间的一切养殖风险；委托饲养期满后，公司有权获得387头相同品种、质量和年龄的后备牛。因此，报告期内公司未对该委托饲养的287头后备牛计提减值准备。但未来如发生地震、水灾等不可抗力，或者因许彦江个人原因等导致公司无法按合同约定收回委托饲养的该批后备牛，公司仍将因此而遭受一定损失。 五、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，经新疆维吾尔自治区国资委关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司国有股转持的批复（新国资产权201168号）批复，天山生物首次拟

28、公开发行股票 22,730,000 股，国有股东应转由全国社会保障基金持有2,273,000 股，其中新疆畜牧总站应转持 1,689,801 股，昌吉州国资公司应转持583,199股。 目 录 重大事项提示. 4 一、股东关于自愿锁股的承诺 . 4 二、本次发行前滚存利润的分配安排. 4 三、本次发行上市后的利润分配政策. 4 四、主要风险因素. 7 五、国有股转持 .11 第一节 释 义 . 15 第二节 概 览 . 21 一、发行人简介 . 21 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 . 23 三、主要财务数据和财务指标 . 23 四、本次发行情况. 26 五、募集资金用途. 26 六、

29、核心竞争优势. 27 第三节 本次发行概况 . 30 一、发行人基本情况 . 30 二、本次发行基本情况. 30 三、本次发行的有关机构 . 31 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系. 33 五、与本次发行上市有关的重要日期. 33 第四节 风险因素. 34 一、动物疫病风险. 34 二、经营风险. 35 三、税收优惠、政府补助风险 . 38 四、良种补贴政策风险. 39 五、食品安全引起的市场风险 . 40 六、核心技术人员流失的风险 . 41 七、产品质量风险. 41 八、募集资金投向风险. 41 九、净资产收益率下降的风险 . 42 十、管理风险. 42 十一、自然灾害风险 . 4

30、2 第五节 发行人基本情况 . 43 一、发行人改制设立情况 . 43 二、发行人设立以来的重大资产重组情况. 47 三、发行人的组织结构. 47 四、发行人控股子公司、参股公司情况 . 50 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况. 53 六、发行人股本结构 . 62 七、发行人员工及社会保障情况. 64 八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 68 第六节 业务和技术 . 69 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 69 二、发行人所处行业的基本情况. 71 三、发行人在行业中的竞争地位.103 四、发行人的主要业务情况.106 五、发行人的主要固定资产和无形资产 .126 六、发行人技术情况 .135 七、研究开发情况.139 八、发行人境外经营与境外资产情况.142 九、发行人的质量管理情况.142 第七节 同业竞争与关联交易 .145 一、同业竞争情况.145 二、关联方及关联关系.155 三、最近三年及一期关联交易情况 .157 四、规范关联交易的制度安排 .168 五、独立董事对关联交易的意见.171 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .172 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.