天银机电：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 常熟市天银机电股份有限公司 （江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,500 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 17.00 元 预计发

2、行日期： 2012 年 7 月 17 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 10,000 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒投资、公司法人股东天聚投资、恒泰投资和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 天聚投

3、资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯瑜承诺：待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或

4、其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 保荐人、主承销商： 建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012 年 4 月 1 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反

5、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项： 1、股份锁定承诺 公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒投资、公司法人股东天聚投资、恒泰投资和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个

6、月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 天聚投资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯瑜承诺：待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起六个月

7、内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 2、 本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 根据 2011 年 8 月 15 日公司 2011 年第二次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润（截至 2011 年 12 月 31 日为 6,480.17 万元）在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。 3、 发行上市后公司股利分配政策为确保股东分红回报规划得以切实履行，公司发行上市后将实施以

8、下持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （1） 利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 （2） 利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （3） 现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金

9、方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 （4） 股票股利分配：若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上款现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 （5） 利润分配政策的修订：未经公司股东大会批准，不得变更公司的利润分配政策。若公司外部经营环境或者自身经营状况（包括但不限于生产经营情况、投资规划和长期发展等因素）发生较大变化，公司可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要详细论证并说明原因，并经公司

10、董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （1） 行业依赖风险 公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件提供商，自设立以来一直专注于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发和生产。报告期内，公司绝大部分收入来自于冰箱压缩机行业。冰箱压缩机行业的增长取决于冰箱、冷柜的销售情况。冰箱、冷柜作为耐用消费品，消费行为受经济周期的影响较大。在经济衰退时，冰箱、冷柜的需求下降，将最终影响公司的盈利能力。 （2） 我国家电消费刺激政策效应边际递减的风险 2008 年美国次贷危机引发全球金融危机以来，我国加大了扩大内需政策的力度，陆续在农村推出了“家电下乡”政策

11、，在城市推出了“以旧换新”的消费刺激政策。在家电消费刺激政策的带动下，我国冰箱、冷柜的产销量增长迅猛，拉动冰箱压缩机产销量猛增，公司的生产销售规模也迅速扩大，盈利能力持续增强，2009 年至 2011 年公司营业收入的年复合增长率达 21.89%，净利润年复合增长率达 22.30%。 虽然内需刺激政策在一定时期内有效促进了消费，但也提前释放了部分未来的购买力。随着家电下乡政策的实施，农村家庭冰箱普及率迅速上升。目前，家电下乡和家电以旧换新政策将陆续到期。四川、山东、河南、青岛三省一市的家电下乡政策执行到 2011 年 11 月底，辽宁、湖南等 10 省市 2012 年 11 月底到期，吉林、江

12、苏等 22 省市 2012 年 12 月底到期。家电以旧换新政策已经于 2011 年12 月 31 日到期。 考虑到家电消费刺激政策的连续性，为了进一步鼓励家电的绿色消费、促进家电消费的升级，北京市率先在全国启动高效节能家电产品促销试点。试点工作实施时间从 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日，在此期间购买节能产品的单位和个人，在享受以旧换新补贴的同时再给予节能补贴，其中购买一级能效电视机、电冰箱、洗衣机、空调的，再给予 300 元/台的补贴，购买一级能效以下的冰箱不能获得节能补贴。北京市商务委员会表示，开展高效节能家电产品促销试点工作，具有重要意义，在推广促销高效节

13、能产品方面，能有效提高节能产品市场占有率，使北京市节能产品市场占有率从 60%提升至 70%。 2011 年 11 月 15 日，中国家用电器协会正式发布中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议。经修订，到“十二五”末，中国家电工业总产值由原定的 1.1 万亿元，提高到 1.5 万亿元，上调近四成，年均增长率为 9.2%；此外，家电出口额目标由原来的 500 亿美元提高到 600 亿美元，在全球出口市场的比重将达到 35%。产值目标上调说明，家电行业长期发展前景依然良好。 2012 年 1 月 5 日，商务部召开全国商务工作会议，“着力扩大城乡居民消费”将是商务部 2012 年的首要工作。会议

14、指出：完善促进居民消费的政策。总结家电下乡和以旧换新经验，及时研究制定替代接续政策。研究节能环保产品消费扶持政策，构建资源节约、环境友好的消费模式。据悉，商务部正在与相关部委研究新的刺激政策，新的刺激政策将与节能环保和新消费模式结合。 虽然相关政府部门已经在考虑“家电下乡”和“以旧换新”两大政策陆续到期后如何从长期和短期拉动家电消费的问题，但是如果新旧政策之间的衔接不及时，可能会在短期内对冰箱冷柜行业的发展造成不利影响。 （3） 应收账款余额较大的风险 2009 年末-2011 年末，公司应收账款净额分别为 5,970.29 万元、6,756.28 万元和 6,675.10 万元，占总资产的比

15、例分别为 24.01%、23.02%和 19.02%。应收账款是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。 （4） 募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目中，无功耗起动器产能扩大项目、整体式无功耗起动器产能扩大项目和吸气消音器产能扩大项目均为现有产品的升级和产能的扩大。据预测 2015 年我国冰箱压缩机产量将比 2010 年增长 60%；募投项目达产后，公司无功耗类起动器的产能增幅为 125%，吸气消音器的产能增幅为 64%，产量增幅高于行业总体增幅。公司进行的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应等因

16、素和公司的技术能力、现有和潜在客户分析所做出的，如果由于外部市场环境、技术发展方向发生变化，现有潜在客户开拓未达到预期，将影响新增产能消化，使募投项目无法达到预期收益。 （5） 经营业绩季节性波动风险 公司所处的冰箱压缩机零部件制造行业具有呈现季节性波动的特征，由于冰箱销售旺季在春节后到 9 月份，冰箱压缩机厂的生产旺季在 12 月份至次年的 7 月份，冰箱压缩机零部件厂商的生产旺季在 11 月份至次年的 6 月份。因而，一般情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现季节性特征。市场需求的季节性波动使公司的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征，2009 年度-2011 年度，公司上半年营业收入占

17、全年比例分别为 44.63%、51.81%和 59.40%。公司提示投资者应充分关注经营业绩季节性波动所引致的相关风险。具体请参见“第四节 风险因素；十三、业绩的季节性波动风险”。 目 录 发行概况 . 1 发行人声明. 2 重大事项提示. 3 目 录 . 7 第一节 释 义. 11 第二节 概 览. 16 一、发行人简介 . 16 二、公司控股股东及实际控制人情况 . 21 三、发行人主要财务数据 . 21 四、本次发行情况 . 23 五、募集资金主要用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、本次发行的基本情况 . 24 三、本次发行的有关当事人 .

18、25 四、发行人与中介机构的关系说明 . 26 五、本次发行的有关重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、行业依赖风险 . 28 二、 我国家电消费刺激政策效应边际递减的风险 . 28 三、 应收账款余额较大的风险 . 29 四、 经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险 . 29 五、 客户集中风险 . 30 六、核心技术失密的风险 . 30 七、募集资金投资项目产能消化风险 . 30 八、高新技术企业所得税优惠政策风险 . 31 九、经营管理风险 . 31 十、实际控制人控制权风险 . 31 十一、资产抵押风险 . 32 十二、净资产收益率下降的风险 . 32 十三、经营

19、业绩季节性波动风险 . 32 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人改制重组情况 . 34 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 37 三、发行人股权结构和组织结构 . 39 四、发行人控股、参股公司情况 . 41 五、 持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 43 六、 发行人有关股本情况 . 52 七、发行人内部职工股情况 . 55 八、 工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况 . 55 九、 发行人员工及社会保障情况 . 56 十、 主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 . 61 第六节 业务和技术 . 64 一、 公司的主营业

20、务、主要产品及设立以来的变化情况 . 64 二、 公司所处行业基本情况 . 69 三、公司在行业中的竞争地位 . 92 四、公司主营业务情况 . 97 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素 . 115 六、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况 . 129 七、境外经营情况 . 135 第七节 同业竞争与关联交易 . 136 一、同业竞争 . 136 二、关联方及关联关系 . 137 三、关联交易情况 . 138 四、关联交易决策权限与程序 . 154 五、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见 . 156 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 157 一、董事、监事、

21、高级管理人员及其他核心人员简介 . 157 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况. 159 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 161 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年收入情况 . 162 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 162 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系. 163 七、 发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承诺及履行情况 . 164 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格情况 . 164 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 16

22、5 第九节 公司治理 . 166 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 166 二、 公司近三年违法违规情况 . 172 三、公司近三年资金占用和对外担保情况 . 172 四、公司内部控制制度情况 . 173 五、 公司对外投资、担保事项的政策及制度安排情况及最近三年的执行情况 . 173 六、 投资者权益保护的情况 . 175 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 177 一、发行人近三年经审计的财务报表 . 177 二、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 181 三、 审计意见 . 181 四、主要会计政策和会计估计 . 181 五、发行人适用的各种税项及税率 . 194 六、发行人最近一年收购兼并情况 . 195 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 195 八、发行人主要财务指标 . 196 九、公司历次资本变动情况 . 198 十、资产评估情况 . 201 十一、财务状况分析 . 202 十二、盈利能力分析 . 22