华铭智能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 招股说明书 上海华铭智能终端设备股份有限公司 （上海市松江区茸北工业区施惠路北侧） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） (上海市静安区新闸路1508号) 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性

2、承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者

3、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,722 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行股份均为新股。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 14.25 元 预计发行时间 2015 年 5 月 19 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,888 万股 保荐人（主承销商） 光大证券

4、股份有限公司 招股说明书签署日期 2015 年 5 月 18 日 上海华铭智能终端设备股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文，并特别关注下列重大事项提示： 一、股份限售安排和自愿锁定的承诺 1、 公司实际控制人张亮，自然人股东张金兴、张晓燕、俞卫明、吴连荣、谢根方承诺：自发行人股票上市起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 公司自然人股东徐剑平、陆英、吴立钊、徐剑峰、吴峰、褚益军、张军、潘瞭昕、蔡红梅承诺：自发行人股票上市起三十六个月内，不转让或委托他人管理首次公开

5、发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、 公司自然人股东孙定国、朱付云、谢坚文承诺：自发行人股票上市起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、 公司自然人股东孙炳华、熊伟、柳平华、胡辉华、金晓君、夏兴根、娄志伟、张雪云、凌旭东、徐建东、朱菊林、季新华、高彬、付强、唐桂忠、储建云、闻朝鸣、顾燕妮、杨东礼、李轶融承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、 公司股东浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票上

6、市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 6、 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东张亮、谢根方、蔡红梅、冯国祚、陆英、徐剑平、吴立钊、张晓燕、季新华、高彬承诺：在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的发行人股份不超过该部分股份总数的 50%；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人首次公开

7、发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份。 7、 作为公司董事、高级管理人员的股东张亮、谢根方、蔡红梅、陆英、徐剑平、吴立钊、张晓燕承诺：其所持发行人的股份在前上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因其职务变更或离职等原因终止。 8、 公司股东浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙

8、）承诺：其所持有发行人的股票在前上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因冯国祚职务变更或离职等原因终止。 9、 违反上述承诺的约束措施 以上直接或间接持有发行人股份的股东均承诺：若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 二、关于公司稳定股价的预案和承诺 为稳定公司股价，保护中

9、小股东和投资者利益，公司及控股股东、董事及高级管理人员承诺，公司在上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），将启动以下关于公司稳定股价的预案： （一）预案启动的决策程序 1、公司应在触发启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 15 个交易日内召开董事会，制定稳定股价的具体方案并做出决议。 2、公司董事会应当在做出上述决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、稳定股价的具体方案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司稳定股价的具体方案应在公司股东大会决议做出之日起次日开始执行，并应在履行相关法定手续后的 30 日内

10、实施完毕。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施按照以下顺序依次实施： 1、由公司回购股票 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2） 公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。 （3） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （4） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司单次用于回购股份的资金不低于公司上一会

11、计年度经审计净利润的10%且不超过上一会计年度经审计净利润的 50%； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （5） 在公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价高于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；同时，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员无需再履行下述增持义务。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。（2）公司控股股东、实际控制人承诺：单次用于增持公司股票的金额不低于最近一个会计

12、年度从公司所分得的现金股利的 20%，一个完整年度内增持的总金额不超过最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的 50%。 3、董事、高级管理人员增持 （1） 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2） 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，单次用于增持公司股票的金额不低于该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的 30%，一个完整年

13、度内增持的总金额不超过该等董事、高级管理人员个人上年度自公司领取税后薪酬的 100%； （3） 浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富国金溪”）作为公司股东（其实际控制人冯国祚现任公司董事）承诺，在冯国祚任公司董事期间，单次用于增持公司股票的金额不低于最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的 20%，一个完整年度内增持的总金额不超过最近一个会计年度从公司所分得的现金股利的 50%。 （4） 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并在创业板上市时公司董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 4、 回购股票及增持股票的价格 上述公司回

14、购股票，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的价格，不得低于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 5、 违反上述承诺的约束措施 若公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员未根据承诺履行其增持义务，则未履行人员应公开道歉；公司控股股东，作为股东的董事、高级管理人员（包括富国金溪）将不参与当年现金分红，应得的现金红利归公司所有，同时全体董事和高级管理人员当年应得薪酬的 50%归公司所有。 三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司首次公开发行股票并在创业板上市前，持有发行人 5%以上股份的股东有张亮、谢根方、张晓燕、张金兴和富国金溪。 1、 公司控股股东张亮承诺：在锁定期

15、满后 24 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 持有发行人 5%以上股份并担任公司董事、高级管理人员的自然人股东谢根方、张晓燕承诺：其持有的发行人股份在锁定期满后 24 个月内减持的，需满足以下条件：1）减持满足条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于发行人公开发行时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。2）减持意向：在其所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内，减持数量不

16、超过其持有发行人股份的 15%；在其所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，减持数量不超过其所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初持有发行人股份的 15%。3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。4）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；在锁定期满后 24 个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为发行人首次公开发行股票的发行价，期间如有发生分红、派息等除权

17、除息事项，该最低减持价格相应调整。5）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 3、 持有发行人 5%以上股份的自然人股东张金兴承诺：对于其持有的发行人股份在锁定期满后 24 个月内减持的，需满足以下条件：1)减持满足条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于发行人公开发行时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。2）减持意向：在其所持发行人股票锁定期届

18、满后的 12 个月内，减持数量不超过其持有发行人股份的 30%；在其所持发行人股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，减持数量不超过其所持发行人股票锁定期届满后第 13 个月初持有发行人股份的 30%。3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。4）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；在锁定期满后 24 个月内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为发行人首次公开发行股票的发行

19、价，期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整。5）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告，并承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 4、 持有发行人 5%以上股份的股东富国金溪承诺：对于其持有的发行人股份在锁定期满后 24 个月内减持的，需满足以下条件：1）减持满足的条件：其在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且减持价格不低于发行人上市时的发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。2）减持意向：

20、在其所持发行人股票锁定期届满后的 24 个月内，除冯国祚因担任发行人董事承诺限售的股份外，其计划根据自身经营情况和市场情况，择期减持其持有的发行人全部非限售股份。3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。4）减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；通过二级市场出售的方式进行减持，则减持价格通过市场价格确定。5）信息披露：将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告，并

21、承诺在减持股份期间，严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 5、 违反上述承诺的约束措施以上股东均承诺将严格按照减持意向进行股份减持，如有违反，应将不符合承诺的所得收益归公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，若因存在前述情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补

22、充规定等相关法律、法规的规定回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格。 若因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东承诺 发行人控股股东承诺：公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，若因存在前述情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于发行价格加上同期银行存款利息。 若因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

23、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，若因存在前述情形致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构关于申报材料的承诺 发行人保荐机构光大证券承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 发行人律师段和段承诺：如因本所制作、出具的与本次发行相关文件存在

24、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。 发行人会计师上海上会承诺：如因本所出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法向投资者承担赔偿责任。 发行人有限公司整体变更为股份公司出具评估报告的评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：如因本公司制作、出具的与本次发行相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。 五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 如公司首次公开发行股票后，遇不可预测的情形导致募集资金投资项目于上市后不能按既定计划贡献利

25、润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下： 1、 积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，效益良好，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 2、 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

26、 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 2012 年 4 月 21 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过决议，同意公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新老股东共享。 七、本次发行后的股利分配政策和决策程序 2014 年 10 月 19 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了修订后的上海华铭智能终端设备股份有限公司章程（草案），公司股利分配政策的决策程序、具体内容如下： 公司执行持续、稳

27、定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 公司股利分配政策的决策程序为：公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体

28、方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表明确的独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整

29、利润分配政策议案进行审议，充分听取各位监事的意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 公司股利分配政策的具体内容为：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且现金分红在当次利润分配中的比例不低于 20%；具体分红比例依据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，可

30、进行中期分红。 在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在满足下述条件时，公司应采取现金方式分配股利： 1、 公司该年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； 2、 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.10 元； 3、 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； 4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的

31、合并报表净资产的 30%。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： 1、 公司发展尚在成长期且公司未来 12 个月内面临重大资金需求约束或重大现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 2、 如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。在上述情况下公司发放股票股利时，股票股利在当次利润分配中比例不得超过 80%，其余 20%应发放现金分红。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此

32、发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 八、关于财务报告审计截止日后主要财务信息、经营情况及 2015 年 1 至 6 月经营成果预测 公司财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日，公司 2015 年 3 月 31 日资产负债表及 2015 年 1 至 3 月的利润表、现金流量表未经审计，但已经上海上会审阅并出具了上会师报字（2015）第 1541 号审阅报告。 2015 年 1 至 3 月公司营业收入为 4,443.39 万元，较上年同期减少 17.92%，主要是因

33、为上年同期确认收入的郑州一号线项目金额比较大，达到 4,641.19 万元，而本年同期确认收入的项目规模相对较小。由于本公司业务特点的影响，重大业务合同的收入确认易引发短期业绩的波动，上述变化属于正常情况；2015 年 1 至 3 月归属于母公司所有者的净利润为 378.97 万元，较上年同期减少了 48.26%， 2015 年 1 至 3 月确认收入的主要项目无锡地铁一号线系以模块外购为主的项目，毛利率较低。 截至本招股说明书签署之日，公司主要客户保持稳定，经营模式未发生变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，公司的主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；

34、公司的研发人员及生产人员均保持稳定，未出现对公司研发能力及生产能力产生重大不利影响的情形。 2015 年 1 至 6 月预计公司营业收入为 8,505 万元至 10,395 万元，2014 年 1 至 6 月公司营业收入为 10,127.35 万元；2015 年 1 至 6 月归属于母公司所有者的净利润为 2,340 万元至 2,860 万元，2014 年 1 至 6 月归属于母公司所有者的净利润为 2,912.66 万元。 九、对公司持续盈利产生重大不利影响因素分析及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：重大业务合同引起业绩短期波动的风险

35、、毛利率波动风险、外汇汇率波动风险、应收账款发生坏账损失的风险、存货周转率低的风险等。公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：发行人所处行业属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性，发行人具有技术研发能力，建立了可以保证发行人持续成长的业务模式，具备有效的管理体系和成熟的管理团队，制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划。报告期内发行人已实现良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、股份限售

36、安排和自愿锁定的承诺 . 3 二、关于公司稳定股价的预案和承诺 . 4 三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 7 四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 . 9 五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 . 10 六、本次发行前滚存利润的分配安排 . 11 七、本次发行后的股利分配政策和决策程序 . 11 八、关于财务报告审计截止日后主要财务信息、经营情况及 2015 年 1 至 6 月经营成果预测 . 13 九、对公司持续盈利产生重大不利影响因素分析及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论 . 14 目 录 . 15 第一节 释义 . 19 一、普通词语 . 19 二、

37、专业术语 . 21 第二节 概览 . 23 一、发行人简要情况 . 23 二、公司控股股东及实际控制人简介 . 25 三、发行人的主要财务数据及财务指标 . 25 四、本次募集资金主要用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 28 一、本次发行的基本情况 . 28 二、本次发行的有关当事人 . 28 三、发行人与本次发行有关中介机构关系 . 30 四、本次发行上市重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 32 一、宏观调控政策引起的业绩波动风险 . 32 二、重大业务合同引起业绩短期波动的风险 . 32 三、毛利率波动风险 . 33 四、外汇汇率波动风险 . 33 五、应收账款余额逐年增加，回

38、收风险增大 . 33 六、投产不均导致产量短期波动的风险 . 34 七、存货周转率低的风险 . 35 八、公司成长性风险 . 35 九、人才流失风险 . 36 十、劳动力成本上升风险 . 36 十一、净资产收益率下降的风险 . 36 十二、募集资金投资项目实施风险 . 36 十三、税收政策变化风险 . 37 十四、企业扩张带来的经营管理风险 . 37 十五、控股股东及实际控制人控制的风险 . 37 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人基本情况 . 39 二、发行人设立及重大资产重组情况 . 39 三、发行人的股权结构 . 50 四、发行人的控股子公司及参股公司情况 . 51 五、持有公司 5%以上股