四方股份：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、北京四方继保自动化股份有限公司 招股说明书 北京四方继保自动化股份有限公司 BEIJING SIFANG AUTOMATION CO.,LTD. 北京市海淀区上地信息产业基地四街 9 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 8,200 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 23 元 发行日期： 2010 年 12 月 24 日 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 40,073.40 万股 本次发

2、行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东四方电气承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 公司股东杨奇逊先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；在此期满后，如继续在公司任职，则在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过所持公司股份的 25%，在离职后半年内，不转让直接持有的公司股份。 公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和樊剑先生承诺：自公司股票在证券交

3、易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，对于北京中电恒基能源技术有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将在公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 签署日期： 2010 年 12 月 29 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4、 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列提示： 1、 公司控股股东四方电气承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个

5、月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。公司股东杨奇逊先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；在此期满后，如继续在公司任职，则在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份总数不超过所持公司股份的 25%，在离职后半年内，不转让直接持有的公司股份。公司股东北京中电恒基能源技术有限公司、北京电顾投资有限公司和樊剑先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。 2、 根据公司 2010 年第四

6、次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 3、 公司目前为高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。根据国务院关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（国发200018 号）和财政部、国家税务总局和海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号）的有关规定，国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税；自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

7、 2007 年公司按照 15%的税率缴纳企业所得税，2008 年、2009 年和 2010 年上半年公司按照10%的税率缴纳企业所得税。 近三年及一期，公司对自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率计缴增值税后，享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退的政策。 若扣除增值税退税收入，并按照 15%的所得税税率计算所得税费用后，公司 近三年及一期归属于母公司股东的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2010 年 1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 申报报表利润总额 4,180.6915,292.5415,426.83 11,126.97申报报表净利润 3,631.811

8、2,790.3812,673.12 10,507.59软件增值税退税收入 1,725.394,808.895,010.45 4,469.23按 15%所得税率计算的所得税费用 753.423,658.973,579.44 929.98扣除税收优惠额后的净利润 1,701.886,824.686,836.95 5,727.76扣除税收优惠额后的归属于母公司所有者净利润1,806.206,746.536,670.57 5,575.02我国十分重视信息产业和高新技术企业的发展，对其采取特殊的税收优惠政策加以扶持。如果未来国家对软件企业和高新技术企业的税收优惠政策进行调整，或上述增值税税收优惠政策到期

9、前国家未颁布新的软件增值税退税优惠政策，或未延长上述政策的税收优惠期限，将对公司未来的利润水平产生重大影响。 4、2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 6 月末，公司应收账款净额分别为 61,612.19 万元、72,888.98 万元、77,992.67 万元和 90,351.28 万元，占同期总资产的比例分别为 45.43%、46.66%、50.40%和 56.01%；存货净额分别为 32,768.53 万元、40,846.60 元、29,618.72 万元和 35,009.68 万元，占同期总资产的比例分别为 24.16%、26.15%、19.14%和 21.7

10、0%。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的延伸，公司营运资金的投入将不断增加，因此，如果公司无法及时回收货款或存货周转率低于正常水平，将直接影响公司的资金营运效率，进而影响公司的经营业务发展。 目 录 第一节 释 义 . 10 一、普通术语 . 10 二、 专业术语 . 11 第二节 概 览 . 14 一、发行人简介 . 14 二、公司控股股东及实际控制人情况 . 15 三、 主要财务数据 . 15 四、本次发行概况 . 17 五、募集资金投资项目 . 17 第三节 本次发行概况 . 19 一、本次发行的基本情况 . 19 二、与本次发行有关的当事人 . 19 三、发行人与有关中介机构

11、的股权关系和其他权益关系 . 21 四、与本次发行上市有关重要日期 . 21 第四节 风险因素 . 22 一、技术风险 . 22 二、市场风险 . 22 三、税收优惠政策调整的风险 . 23 四、财务风险 . 23 五、管理风险 . 25 六、募集资金运用的风险 . 25 第五节 发行人基本情况 . 26 一、发行人基本情况 . 26 二、发行人改制重组情况 . 26 三、发行人历史沿革 . 31 四、发行人资产重组情况 . 47 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 54 六、发行人的组织机构 . 55 七、发行人子公司基本情况 . 58 八、公司主要股东及实际控制人基本情况

12、 . 59 九、 发行人股本 . 74 十、 发行人是否发行过内部职工股及存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人等情况 . 76 十一、发行人员工及其社会保障情况 . 76 十二、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事和高级管理人员的重要承诺及其履行情况 . 77 第六节 业务与技术 . 78 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 . 78 二、所处行业的基本情况 . 79 三、公司在行业中的竞争地位 . 92 四、主营业务的具体情况 . 97 五、主要固定资产及无形资产 . 120 六、拥有的特许经营权的情况 . 137 七、主要产品生产技术所处的

13、阶段 . 137 八、境外进行生产经营的情况 . 140 九、主要产品和服务的质量控制情况 . 140 第七节 同业竞争与关联交易 . 141 一、同业竞争 . 141 二、关联方及关联关系 . 143 三、关联交易 . 143 四、发行人关联交易对公司财务经营状况和经营成果的影响 . 148 五、发行人对关联交易决策权力与程序的规定 . 148 六、 近三年及一期发行人关联交易履行决策程序的情况 . 149 七、发行人减少关联交易的措施 . 149 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 151 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 . 151 二、董事、监事、高

14、级管理人员与核心技术人员及其近亲属在发行前持有本公司股份的情况 . 157 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本次发行前对外投资情况 . 159 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况 . 159 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 . 160 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 161 七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 . 161 八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 . 162 九、 董事、监事及高级管理人员的任职资格情况 . 162 十、董事、监事及高级管理人员在

15、近三年任职变动情况 . 162 第九节 公司治理 . 164 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 . 164 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 . 167 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 . 170 四、 近三年发行人的违法违规行为 . 171 五、 近三年控股股东及其实际控制的企业占用发行人资金和由发行人提供担保的有关情况 . 171 六、公司管理层对内部控制的自我评估意见 . 171 七、中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司内部控制的评价意见 . 171 第十节 财务会计信息 . 172 一、财务报表 . 172 二、审计意见 . 180 三、财务报表的编制基准和合并财务报表范

16、围 . 180 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 183 五、主要税种 . 195 六、 近一年内收购兼并情况 . 198 七、报告期内非经常性损益明细情况 . 198 八、 近一期末主要资产情况 . 200 九、 近一期末的主要债项 . 206 十、 近三年及一期所有者权益变动情况 . 212 十一、 近三年及一期的现金流量情况 . 227 十二、或有事项、资产负债表日后事项和其他重要事项 . 227 十三、发行人主要财务指标 . 228 十四、发行人盈利预测披露情况 . 229 十五、 资产评估情况 . 229 十六、 验资情况 . 229 第十一节 管理层讨论与分析 . 230 一、财务状况分析 . 230 二、盈利能力分析 . 253 三、资本性支出分析 . 280 四、关于公司财务状况和盈利能力的趋势分析 . 282 第十二节 业务发展目标 . 283 一、发行当年和未来两年的发展计划 . 283 二、实现上述发展计划所依据的假设条件 . 286 三、实施上述计划面临的主要困难和拟采取的措施 . 286 四、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系 . 287 五、本次募集资金运用对实现上述业务发展计划的作用 . 287 第十三节 募集资金运用 .