回天胶业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 湖北回天胶业股份有限公司 Hubei Huitian Adhesive Enterprise Co.,Ltd. （湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路 33 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）： （上海市淮海中路 98 号） 本次发行概况发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 1,700 万股 每股面值： 1.00

2、元 每股发行价格： 36.40 元 发行后总股本： 6,599.8016 万股 预计发行日期： 2009 年 12 月 24 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 股份限制流通及自愿锁定承诺： 发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖，共 31 名自然人股东承诺“在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。”

3、发行人其余 5 名股东大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成根据公司法规定承诺，“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。” 作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈其才、曾学毅、张颖还承诺“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。” 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2009 年 12 月 1 日 【声 明】 发行人及全体董事、监事、高级

4、管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 【重大事项提示】 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股

5、说明书“风险因素”一章全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人股东章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、史襄桥、罗纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、陆正元、曾学毅、张颖，共 31 名自然人股东承诺在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 发行人股东大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成承诺在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发

6、行前直接或间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本公司（或本人）持有的上述股份。 作为发行人董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈其才、张颖、曾学毅还承诺除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 二、 本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 三、 发行人现有 36 名股东关于 2004 年委托持股清理可能存在的潜在股权纠纷问题的承诺 发行人现有 36 名股东均做

7、出承诺，“如因湖北回天胶业股份有限公司 2004 年委托持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担股份及红利赔偿的民事责任，本人（本公司）将承担全部以及连带的赔偿责任。” 四、 上海回天 2006 年、2007 年享受的 15%税收优惠被追缴的风险 发行人控股子公司上海回天为上海市高新技术企业，根据上海市人民政府关于实施（2006-2020 年）若干配套政策的通知沪府发200612 号文，上海回天 2006、2007 年享受 15%的优惠税率，由于上述税收优惠为地方政策，不符合国家法律，故存在被追缴的风险。如按照国家税法规定计算应纳所得税额，2006 年、2007 年上海回天可能被追缴的税

8、收金额分别为 59.48 万元和 143.91 万元，占发行人当年归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为 2.26%和 4.82%。自 2008 年起，上海回天享受 15%的优惠税率符合国家法律规定。 对此，发行人控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林承诺，若今后上海回天因享受上述税收优惠而被税务部门要求补缴税款，将在上海回天补缴税款后共同对上海回天进行全额补偿。 五、原材料价格变动导致毛利率波动的风险 107 硅橡胶目前是公司产品生产所需的最主要原材料，2009 年 1-6 月占公司生产成本的 17.91%，其价格也经历了较大幅度的波动，平均每吨采购价格为 1.78

9、万元，比 2008 年的 2.34 万元/吨降低了 23.90%。107 硅橡胶价格的大幅下跌相应提高了公司综合毛利率，实际影响综合毛利率 2.62%。虽然短期内主要原材料价格下降对公司毛利率波动产生了积极的影响，但未来如果 107 硅橡胶的采购价格继续发生剧烈波动，则将进一步影响公司毛利率，导致未来业绩不确定性增大。 六、新增固定资产折旧导致公司利润下滑的风险 本次两个募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加17,094万元，年折旧费增加约1,287.60万元。募集资金项目在效益还没有完全发挥出来之前，发行人利润可能因新增固定资产折旧的增加而减少。公司存在因固定资产的大幅增加而导致利润

10、下滑的风险。 目 录 目 录. 1 第一节 释 义. 4 一、 普通术语 . 4 二、 专用术语 . 6 第二节 概览. 8 一、 发行人简介 . 8 二、 发行人的股东 . 9 三、 控股股东、实际控制人简介. 10 四、 发行人的主要财务数据及财务指标 . 10 五、 本次发行情况 . 12 六、 募集资金用途 . 12 七、 发行人核心竞争优势 . 13 第三节 本次发行概况. 18 一、 发行人的基本情况 . 18 二、 本次发行的基本情况 . 19 三、 发售新股的有关当事人 . 20 四、 发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 21 五、 与本次发行上市有关的重要日期 . 2

11、1 第四节 风险因素. 22 一、 上海回天享受的税收优惠被追缴的风险 . 22 二、 原材料价格波动风险 . 22 三、 新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 . 23 四、 市场竞争风险 . 23 五、 假冒产品冲击的风险 . 24 六、 配方技术失密的风险 . 24 七、 核心技术人员流失的风险 . 24 八、 技术开发可能滞后的风险 . 25 九、 部分资产抵押受限的风险 . 25 十、 产能迅速扩张导致的销售风险 . 26 十一、 管理团队变动的风险 . 26 十二、 业务和资产规模扩张引致的风险 . 26 十三、 控制权风险 . 27 十四、 公司享受的社会福利企业税收优惠政策变

12、化的风险 . 27 十五、 实际募集资金超过预计而运用不当的风险. 28 十六、 净资产收益率下降的风险 . 29 十七、 股市风险 . 29 十八、 不可抗力因素导致的风险 . 29 第五节 发行人基本情况. 30 一、 发行人改制重组情况 . 30 二、 发行人独立运行情况 . 31 三、 发行人重大资产重组情况 . 33 四、 发行人的股东及其持股情况. 34 五、 发行人的组织结构 . 35 六、 发行人的控股及参股公司简要情况 . 37 七、 主要股东及控股股东、实际控制人的基本情况 . 45 八、 发行人股本情况 . 51 九、 发行人委托持股及委托持股清理情况 . 53 十、 发

13、行人员工及其社会保障情况 . 72 十一、 控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 74 第六节 业务与技术. 76 一、 发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 76 二、 胶粘剂行业基本情况 . 79 三、 发行人竞争情况分析 . 97 四、 发行人主营业务情况 . 107 五、 主要固定资产及无形资产 . 126 六、 特许经营权 . 132 七、 发行人主要产品生产技术所处阶段 . 132 第七节 同业竞争与关联交易. 145 一、 发行人同业竞争情况 . 145 二、 关联交易 . 146 第八节 董事

14、、监事、高级管理人员与其他核心人员. 151 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 151 二、 报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 . 155 三、 董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 . 156 四、 董事、监事、高级管理人员的薪酬安排 . 156 五、 董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 157 六、 董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系 . 157 七、 董事、监事及高级管理人员与本公司的协议安排 . 157 八、 董事、监事、高级管理人员任职资格 . 157 九、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 15

15、8 第九节 公司治理. 159 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 159 二、 董事会制度的建立健全及运行情况 . 162 三、 监事会制度的建立健全及运行情况 . 164 四、 独立董事制度的建立健全及运行情况 . 165 五、 董事会秘书制度建立健全及运行情况 . 166 六、 审计委员会的设置及运行情况 . 167 七、 公司近三年内无违法违规行为 . 168 八、 公司近三年内资金占用及对外担保情况 . 168 九、 内部控制制度评估意见 . 168 十、 公司对外投资、担保事项的制度及执行情况 . 169 十一、 发行人关于投资者权益保

16、护的制度安排 . 170 第十节 财务会计信息与管理层分析. 173 一、 财务报表 . 174 二、 财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 . 188 三、 报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计. . 191 四、 主要税种及税收政策 . 203 五、 分部信息 . 211 六、 最近一年一期的兼并收购情况 . 216 七、 最近三年一期非经常性损益. 216 八、 公司财务指标 . 218 九、 设立时及报告期内历次资产评估情况 . 219 十、 设立时及设立后历次验资情况 . 221 十一、 会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事

17、项 . 222 十二、 财务状况分析 . 223 十三、 盈利能力分析 . 249 十四、 现金流量分析 . 277 十五、 发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 . 279 十六、 发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 . 280 第十一节 募集资金运用. 283 一、 发行人募集资金投资项目概况 . 283 二、 募集资金投入项目情况 . 284 三、 募集资金运用对发行人主要财务状况及经营成果的影响 . 314 第十二节 未来发展与规划. 317 一、 公司未来三年的战略规划及发展目标 . 317 二、 发行人未来发展以及在增强成长性和自主创新方面的情况 . 318 三、 拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难 . 325 四、 上述业务发展计划与现有业务之间的关系 . 325 第十三节 其他重要事项.